DILACO

Dénomination : DILACO

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 461.668.035

Publication

22/05/2014

��Matl Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffievan de akte

neergelegd/ontvangen op

" 13 MEI 2411t

ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank van kt5ehandel Brussel

1Uill

*14109 3

Ondernemingsnr : 0461.668.035

Benaming

(voluit): D1LACO

(verkort) :

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : SINT-AMANDSSTRAAT 93, 1853 GRIMBERGEN

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG EN AANSTELLING VAN EEN ZAAKVOERDER

Uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 29 april 2014:" (...) Eerste besluit: Ontslag van de heer Pierre-Yves CRESPEL tot zaakvoerder van de Vennootschap

De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen om (I) het mandaat van de heer Pierre-Yves CRESPEL, als zaakvoerder van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang te be�indigen, (ii) alle

bevoegdheden die hem eerder toegekend werden te herroepen, (iii) de kwijting aan de heer Pierre-Yves CRESPEL voor de uitoefening van zijn mandaat wat betreft de periode van 1 januari 2014 tot 29 april 2014 te verlenen in de mate door de wet toegestaan en (iv) te beslissen op de volgende gewone algemene vergadering van de Vennootschap over de kwijting te verlenen aan de heer Pierre-Yves CRESPEL met betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat voor het lopende boekjaar.

Tweede besluit; Volmachten met het oog op de uitvoering van de beslissingen genomen door de algemene vergadering

De algemene vergadering beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan de zaakvoerder, en aan Patrick DELLA FAILLE, Virginie BAZELMANS en Micha�l ZADWORNY, advocaten met kantoor te Havenlaan 86c b113, 1000 Brussel, allen alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle; bovenvermelde beslissingen uit te voeren en om alle handelingen te verrichten en alle documenten te tekenen met het oog op de aanpassing van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en desgevallend bij de BTW, of enige andere administratie, en om alle handelingen te' verrichten die nodig of nuttig zijn voor de neerlegging van bovenvermelde beslissingen met het oog op; publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (hierin inbegrepen de ondertekening van alle' publicatieformulieren en andere documenten)".

Uittreksel van de notulen van de beslissingen genomen door de zaakvoerder op 29 april 2014;" (...) Eerste besluit: Intrekking van alle eerder door de zaakvoerder toegekende bevoegdheden

De zaakvoerder beslist alle eerder door hem gedelegeerde bevoegdheden, aan wie en onder welk statuut ook, met name voor de bevoegdheden van dagelijks bestuur en eventuele andere bevoegdheden van mandatarissen in functie, in het bijzonder de heer Kevin DUPONT (aan wie bevoegdheden werden toegekend: door beslissing van de zaakvoerders van 25 juli 2013, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad: van 22 augustus 2013 onder nummer 13130552 ), te be�indigen en beslist alle bevoegdheden, inclusief dei bancaire bevoegdheden, die waren toegekend, in te trekken. Deze intrekking van de bevoegdheden treedt in werking op heden.

Tweede besluit: Aanstelling van een vast vertegenwoordiger van de Vennootschap

De zaakvoerder beslist de heer Frank BRIJS, met de Belgische nationaliteit, geboren op (...) en woonachtig: in (...) te benoemen als vast vertegenwoordiger van de Vennootschap telkens de Vennootschap wordt: benoemd als bestuurderfzaakvoerder in een andere vennootschap. De heer Frank BRIJS verklaart deze benoeming te aanvaarden en verklaart dat hij voldoet aan alle wettelijke, reglementaire en statutaire bepalingen; voor de uitoefening van dit mandaat. Deze bevoegdheden worden toegekend voor onbeperkte duur. Dit' mandaat zal onbezoldigd worden bekleed, tenzij de zaakvoerder daar op een later moment anders over beslist.

Derde besluit: Volmachten met het oog op de uitvoering van de beslissingen genomen door de zaakvoerder

De zaakvoerder beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan zichzelf, en aan Patrick DELLA FAILLE, Virginie BAZELMANS en Micha�l ZADWORNY, advocaten met kantoor te Havenlaan 86c b113, 1000 Brussel, allen alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle bovenvermelde beslissingen uit te voeren en om alle handelingen te verrichten en alle documenten te tekenen met het oog op de aanpassing van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en desgevallend bij de BTW, of: enige andere administratie, en om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de neerlegging van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

~ . Voor-

behouden aan het t Belgisch Staatsblad

bovenvermelde beslissingen met het oog op publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (hierin

inbegrepen de ondertekening van alle publicatieformulieren en andere documenten)".

Michael Zadworny,

Lasthebber.

e,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/08/2014 : BL617808
03/09/2013 : BL617808
22/08/2013 : BL617808
02/07/2013 : BL617808
01/03/2013 : BL617808
27/09/2012 : BL617808
06/08/2012 : BL617808
24/02/2012 : BL617808
16/06/2011 : BL617808
17/09/2010 : BL617808
17/06/2010 : BL617808
21/05/2010 : BL617808
18/06/2009 : BL617808
24/07/2008 : BL617808
26/05/2015

��(rel\ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1 3 1`l�.1 24.30�5

ter griffie van ess9.

rechtbank van [fe!eiPi, nc},:i C1-Li:,.=;vj

IIII1J1J81

R ion

Si

Ondernemingsnr : 0461.668.035

E3enaming

(voluit) : Dilaco

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Daalstraat 140, 1852 Grimbergen, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp akte : Voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting Uittreksel van het voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen dd. 8 mei 2015;

"De bestuursorganen van DILACO GROUP NV, van DILACO CONSULT BVBA en van DILACO BVBA stellen aan de aandeelhouders van die vennootschappen voor om de volgende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen uit te voeren:

1.de fu ie door overneming van DILACO CONSULT BVBA door DILACO GROUP NV, en dit door de overdracht van het gehele vermogen van DILACO CONSULT BVBA (zowel de rechten ais de verplichtingen) aan DILACO GROUP NV; en

2.onder de opschortende voorwaarde dat de in de voorgaande paragraaf beschreven verrichting uitgevoerd wordt, de fusie door overneming van DILACO BVBA door DILACO GROUP NV, en dit door de overdracht van het volledige vermogen van DILACO BVBA (zowel de rechten als de verplichtingen) aan DILACO GROUP NV.

(...)

De 2de voorgenomen verrichting, namelijk de fusie door overneming van DILACO BVBA door DILACO GROUP NV, en dat door de overdracht van het volledige vermogen van DILACO BVBA (zowel de rechten ais de verplichtingen) aan DILACO GROUP NV, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van DILACO BVBA die verricht wordt overeenkomstig de art. 676 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal slechts worden gerealiseerd onder de opschortende voorwaarde dat de 1ste voorgenomen verrichting verwezenlijkt wordt, namelijk de fusie door overneming van DILACO CONSULT BVBA door DILACO GROUP NV, en dat door de overdracht van het gehele vermogen van DILACO CONSULT BVBA (zowel de rechten als de verplichtingen) aan DILACO GROUP NV, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van DILACO CONSULT BVBA die verricht wordt overeenkomstig de art. 676 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

IDENTITEIT VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE VOORGENOMEN FUSIES DEELNEMEN (art.

719, 2de lid, 1� van het Wetboek van Vennootschappen)

Overnemende vennootschap

Naam : DILACO GROUP

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel : Daalstraat 140 1852 Grimbergen

KBO nr.: 0462.587.159

RPR : Brussel

(." )

Maatschappelijk doel : Artikel 3 van de statuten ;

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

-De vervaardiging, de aan- en verkoop van software, besturingsoftware, bestaande of toekomstige, de toekenning van licenties, of andere gebruiksrechten van software alsmede alle gebruiksklare Informaticaoplossingen.

-Consultancy, vorming, distributie, informatieverwerking, verkoop of ontwikkeling van informaticamateriaal, in verband met dit doel, alsook de deelneming, op welke wijze ook, direct of indirect, in aile activiteiten die verband zouden kunnen houden met haar doel, door middel van oprichting van nieuwe vennootschappen, inbreng, intekening op of aankoop van aandelen, fusie of andere, door oprichting, verwerving, verhuur, het huren van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

+ t handelsfondsen en panden; het nemen van, de aankoop, de uitoefening of de overdracht van aile proc�d�s en licenties betreffende deze activiteiten;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge In het algemeen zal de vennootschap aile commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

Re vennootschap zal kunnen optreden als zaakvoerder of bestuursorgaan van een andere vennootschap, zij zal leningen of financiering kunnen toestaan, zekerheden en waarborgen stellen voor of in het voordeel van andere verbonden vennootschappen of vennootschappen deel uitmakend van dezelfde groep."

Ze wordt hieronder "de overnemende vennootschap" genoemd.

C.,.)

Eerste over te nemen vennootschap

Naam : DILACO CONSULT

Rechtsvorm ; besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Maatschappelijke zetel : Daalstraat 140 1852 Grimbergen

KBO nr, ; 0466.960275

RPR : Brussel

C-" )

Maatschappelijk doel : Artikel 3 van de statuten

Belgi� en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden voor eigen rekening als voor rekening van derden:

-Algemene en management consultancy, analyse, doorlichting, begeleiding en uitwerking van investeringen in de informaticatiesector, projecten, verbonden activiteiten, voor instellingen, organisaties, ondernemingen en personen uit de profit en non-profit sector en de overheid;

-De aan- en verkoop, her huren en verhuren van zowel hardware ais software als alle bijkomende accessoires,

-Het geven van seminaries en voordrachten met betrekking tot deze materies alsook het geven van specifieke opleidingen en instellingen, organisaties, ondernemingen, en personen uit de profit en non-profit sector en de overheid.

-Het verlenen van diensten, onder de vorm van computeradvies, aan zowel rechtspersonen als fysische persapen.

pe vennootschap heeft eveneens tot doel:

1) Voor eigen rekening, het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen.

2) Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in medewerking met derden bij te dragon tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

a.Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.

b.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm ; in die kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn, depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitallsatieondememingen,

c.Het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard, in de ruimste zin, met uitzondering van beleggingsadviezen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op hot vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur.

d.Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen.

e.Het beheer, van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiigen, de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstelten veer her goed verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die hot genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

f.Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octroolen, know-how en aanverwante immateri�le duurzame activa,

g.De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om heven welke goederen, het kort optreden als tussenpersoon in de handel.

h.Alle verrichtingen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks niet haar doel verwant of verknocht zijn of d verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

Om dit doel te bereiken mag de vennootschap alle aankopen verrichten van grondstoffen en hulpmaterialen en diensten van derden, zowel in het binnenland als in her buitenland.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap aile handelingen kan stelten die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel,"

Tweede over te nemen vennootschap

Naam : DILACO

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Maatschappelijke zetel : Daalstraat 140 1852 Grimbergen

KBO nr.: 0461.668.035

a e FIPR : Brussel

(" " )

Maatschappelijk doel : Artikel 3 van de statuten :

"De vennootschap heeft als doel:

Iri Belgi� en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden voor eigen rekening als voor rekening

van derden:

-Algemene en management consultancy, analyse, doorlichting, begeleiding en uitwerking van investeringen

in de informaticasector, projecten, verbonden activiteiten, voor instellingen, organisaties, ondernemingen en

personen uit de profit en non-profit sector en de overheid;

-De aan- en verkoop, het huren en verhuren van zowel hardware als software als alle bijkomende

accessoires.

-Het geven van seminaries en voordrachten met betrekking tot deze materies alsook het geven van

specifieke opleidingen aan instellingen, organisaties, ondernemingen, en personen uit de profit en non-profit

sector en de overheid.

De vennootschap heeft eveneens tot doel:

1) Voor eigen rekening, het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen.

2) Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in medewerking met derden bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

a.Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.

b.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, aile handels- en financi�le operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van depositor op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

c.Het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard, in de ruimste zin, met uitzondering van beleggingsadviezen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur.

d.Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen.

e.Het beheer, van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiigen en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen veer her goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

f.Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateri�le duurzame activa.

g.De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in `t kort optreden als tussenpersoon in de handel,

h.Alle verrichtingen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen,

bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handeling kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel,"

(...)

DILACO CONSULT BVBA en DILACO BVBA worden hieronder tezamen "de over te nemen vennootschappen" genoemd.

DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (art. 719, 2de lid, 2� van het Wetboek van Vennootschappen)

Krachtens artikel 724 van het Wetboek van Vennootschappen, is de fusie voltrokken zodra de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.

De bestuursorganen van de bij de fusie de betrokken vennootschappen stellen dan ook voor dat de verrichtingen van de over te nemen vennootschappen, in boekhoudkundig opzicht en voor de directe belastingen, vanaf 1 mei 2015 (dus met terugwerkende kracht) worden beschouwd als zijnde gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap.

F1ECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN (art. 719, 2de lid, 3� van het Wetboek van Vennootschappen)

De overnemende vennootschap kent geen enkel bijzonder recht toe aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen. Geen enkele van de betrokken vennootschappen heeft andere effecten dan aandelen uitgegeven.

(...)

VARIA

.Er zal aan de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voorgesteld worden om (i) haar naara te wijzigen in "DILACO" en (ii) haar statuten aan te passen zodat deze de maatschappelijk doelen van de over te nemen vennootschappen inpalmt ;

�Er is geen onroerend goed betrokken in de voorgestelde fusie;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor, behouden ' aan het Belgisch Staatsblad,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

" De te volgen regels betreffende de informatie/raadpleging van personneel in het kader van de operatie zullen gerespecteerd worden;

" De samenstelling van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap wordt niet gewijzigd door of naar aanleiding van de fusies;

.Overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen moet geen enkele informatie verstrekt worden met betrekking tot een ruil van aandelen of een eventuele bijbetaling in contant geld;

" Overeenkomstig artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen, moeten de algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen dit fusievoorstel goedkeuren;

" De besluiten van de algemene vergadering van de aandeelhouders van elke vennootschap die wenst te fuseren, moeten niet bijkomstig worden goedgekeurd door een ander orgaan van een van de fuserende vennootschappen, noch door een derde;

" De ondergetekenden zullen alle relevante informatie communiceren met de aandeelhouders, op de wijze voorzien in de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op de fusie;

" De beoogde fusie zoals voorzien in dit fusievoorstel, zal onderworpen zijn aan het regime van neutrale fiscaliteit in overeenstemming met artikel 211 van het Wetboek Inkomstenbelasting;

'Indien een of meer bepalingen van het huidige fusievoorstel als ongeldig of niet afdwingbaar worden beschouwd, blijven de overige bepalingen van de fusievoorstel onverkort van kracht. In dit geval zullen de partijen de ongeldige of niet afdwingbare bepaling vervangen door een geldige en toepasselijke bepaling in overeenstemming met het economisch doel van de ongeldige bepaling. Deze bepaling is op dezelfde wijze van toepassing op contractuele tekortkomingen;en

" Alle kosten die de voorgenomen verrichting met zich mee brengen, zijn ten laste van de overnemende vennootschap.

VOLMACHT OM HET FUSIEVOORSTEL TER GRIFFIE NEER TE LEGGEN

In hun hoedanigheid van bestuurlijke organen die aan de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting deelnemen, kennen de ondergetekenden alle bevoegdheden toe aan Meester Patrick della FAILLE, Meester Virginie BAZELMANS en Meester Micha�l ZADWORNY, advocaten bij de balie van Brussel, met Kantoor te 1000 Brussel, Havenlaan 86C b113, die ieder afzonderlijk optreden met het recht van indeplaatsstelling, in hoedanigheid van lasthebber, om dit fusievoorstel ter griffie van de bevoegde rechtbank neer te leggen en ieder formulier van bekendmaking met dat oogmerk, te ondertekenen.

Micha�l ZADWORNY

Lasthebber

02/07/2007 : BL617808
29/08/2006 : BL617808
30/06/2006 : BL617808
16/06/2005 : BL617808
30/07/2015

��01

15 091511

In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

z 3 'l'i'

~3_,~.

t� ,T~,~�lf~h:

_ , . 1 t , . _

mod 11.1

Ondernemingsnr : 0461.668.035

Benaming (voluit) : "DILACO"

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Daalstraat, 140

1852 Grimbergen

Onderwerp akte :ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - FUSIE DOOR OVERNAME

Er blijkt uit het proces-verbaal neergelegd voor registratie op gesteld door Meester Stijn JOYE, geassocieerde Notaris te Brussel op dertig juni tweeduizend vijftien dat

De naamloze vennootschap "DILACO GROUP" genoemd, met maatschappelijke zetel te 1852 Grimbergen,, Daalstraat 140. ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen en het rechtspersonenregister van Brussel, Nederlandstalige afdeling onder nummer 0462.587.159, en belastingplichtige voor de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer BE 0462.587,159. (...)

Die verklaart op te treden in haar hoedanigheid van enige vennoot van de besloten vennootschap met' beperkte aansprakelijkheid "DILACO" genoemd, met maatschappelijke zetel te 1852 Grimbergen, Daalstraat 140, heeft de volgende beslissingen genomen :

L ONDER DE OPSCHORTENDE VOORWAARDE VAN DE VOORAFGAANDELIJKE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE DOOR OVERNAME VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "DILACO CONSULT' DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "DILACO GROUP" ZOALS OMSCHREVEN IN HET FUSIEVOORSTEL, DE OVERDRACHT, ALS GEVOLG VAN HAAR ONTBINDING ZONDER VEREFFENING, VAN HET GEHELE VERMOGEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "DILACO" (hierna de "overgenomen vennootschap") AAN HAAR ENIGE VENNOOT, DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "DILACO GROUP" (hierna de "overnemende vennootschap") - MET EEN FUSIE DOOR OVERNAME GELIJKGESTELDE VERRICHTING

A. VOORAFGAANDE FORMALITEITEN

De enige vennoot overhandigt aan ondergetekende notaris de documenten die meegedeeld en gratis ter.,

beschikking gesteld werden overeenkomstig artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen, namelijk :

a) Het fusievoorstel

Dit voorstel werd in het Nederlands gezamenlijk opgesteld op acht mei tweeduizend vijftien (goedgekeurd, op elf mei tweeduizend vijftien door de enige zaakvoerder van de overgenomen vennootschap en door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap). Het werd opgesteld onder de vorm van een onderhandse overeenkomst en bevat de door artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven vermeldingen.

Dit voorstel werd op dertien mei tweeduizend vijftien door elk van beide bij de fusie betrokken vennootschappen neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel, hetzij de Rechtbank van Koophandel binnen wiens ambtsgebied de maatschappelijke zetel van elk van de betrokken vennootschappen gevestigd is.

Dit voorstel werd gepubliceerd in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van zesentwintig mei tweeduizend vijftien, onder nummer 15073905 voor de overgenomen vennootschap, en onder nummer 15073904 voor de overnemende vennootschap,

b) Andere documenten (...)

B. ONTBINDING ZONDER VEREFFENING

De enige vennoot beslist onderhavige vennootschap te ontbinden zonder vereffening, en de geheelheid van haar vermogen, zowel actief als passief, over te dragen aan de overnemende vennootschap, overeenkomstig artikel 582 1� en 30 van het Wetboek van Vennootschappen en dit onverminderd de artikelen 178, 688 en 689 van hetzelfde Wetboek.

C. OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN

a) Beslissing tot overdracht

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden a�r'het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod i i,i

De enige vennoot beslist tot de overdracht ais gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap van de geheelheid van haar vermogen, actief en passief, aan de overnemende vennootschap; deze overdracht is gelijkgesteld met een fusie door overname, overeenkomstig artikel 676 10 van het Wetboek van Vennootschappen.

Deze overdracht gebeurt op basis van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap afgesloten op eenendertig december tweeduizend veertien om vierentwintig uur.

Alle vanaf een mei tweeduizend vijftien om nul uur door de overgenomen vennootschap gestelde verrichtingen worden op boekhoudkundig en fiscaal vlak geacht gesteld te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, en de eruit voortvloeiende wijzigingen in het vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel actief als passief, zijn in het voor- of nadeel van de overnemende vennootschap, onder last voor haar het volledige passief van de overgenomen vennootschap te dragen, alle verbintenissen en verplichtingen van deze uit te voeren, en alle kosten, belastingen en lasten te betalen en te dragen die voor elk van beide betrokken vennootschappen kunnen voortvloeien uit de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap.

Bijgevolg wordt in de boekhouding van de overnemende vennootschap elk actief- en passiefbestanddeel dat - het vermogen van de overgenomen vennootschap vormt, overgedragen tegen haar waarde op eenendertig december tweeduizend veertien om vierentwintig uur, met uitzondering van de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen die geannuleerd zullen worden als tegenprestatie voor de schrapping bij de overdracht van haar vermogen van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal van de overgenomen vennootschap vertegenwoordigen en in het bezit zijn van de overnemende vennootschap.

Het eventueel overblijvend saldo tussen de boekhoudkundige waarde van de aandelen van de overgenomen vennootschap en het overgedragen boekhoudkundig netto-actief zal geboekt worden op de rekening "uitzonderlijk resultaat" of "uitzonderlijke lasten" van de overnemende vennootschap.

De andere modaliteiten van de overdracht worden nader omschreven in het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap.

b) Afwezigheid van toekenning van aandelen

De enige vennoot stelt vast dat, in toepassing van de artikelen 682 laatste lid en 726 10 van het Wetboek van Vennootschappen, geen aandelen van de overnemende vennootschap toegekend mogen worden aan de overnemende vennootschap zelf, in ruil voor de aandelen die zij bezit in de overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening.

Bijgevolg geeft de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening, geen aanleiding tot de creatie noch de toekenning van aandelen van de ' overnemende vennootschap noch tot de betaling van een opleg in geld of onder een andere vorm.

c) Te verlenen kwijting

De enige vennoot beslist dat ter gelegenheid van de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die opgesteld zal worden na de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap, eveneens bij afzonderlijke stemming beslist zal worden over de te verlenen kwijting aan de enige zaakvoerder en de commissaris van de overgenomen vennootschap voor de opdracht die zij uitvoerden gedurende de periode die verlopen is tussen de datum van de sluiting van het laatste boekjaar waarvan de jaarrekening werd goedgekeurd en de datum van de effectieve overdracht.

d) Inwerkingtreding

De enige vennoot beslist dat de over voorgaande punten genomen beslissingen in werking treden zodra de overeenstemmende beslissingen met betrekking tot de overdracht aan de overnemende vennootschap van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening zijn genomen door beide bij de fusie betrokken vennootschappen.

De enige vennoot stelt vast dat de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap aanleiding geeft tot de wijziging van de benaming van de overnemende vennootschap in "DILACO" en dat eveneens het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap gewijzigd wordt. Hij erkent volledig op de hoogte te zijn van de draagwijdte van deze wijzigingen vermits het zijn eigen statuten betreft.

De enige vennoot verzoekt ondergetekende Notaris te akteren dat, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van onderhavige vennootschap, overeenkomstig voorgaande sub B. genomen beslissing en overeenkomstig artikel 682 3� van het Wetboek van Vennootschappen, de geheelheid van het vermogen, actief en passief, van onderhavige vennootschap aan de overnemende vennootschap zal worden overgedragen vanaf de vaststelling van de overeenstemmende stemming door de overnemende vennootschap.

Il. MACHTEN

De enige vennoot verleent alle machten aan de hierna aangestelde bijzondere lasthebbers, afzonderlijk handelend en met macht van indeplaatsstelling, voor het vervullen van alle juridische en administratieve formaliteiten bij alle openbare of private administraties en het vernietigen van het aandelenregister van de overgenomen vennootschap.

Worden aangesteld :

- de instrumenterende notaris voor het opstellen van de in het kader van onderhavige fusieverrichting voorgeschreven uitgifte en uittreksel van onderhavig proces-verbaal;

- meester Patrick DELLA FAILLE, meester Virginie BAZELMANS, meester Micha�l ZADWORNY, of iedere , andere advocaat van de advocatenassociatie "LYDIAN" waarvan het kantoor gevestigd is te 1000 Brussel, Havenlaan 86c b113. (...)

Op de laatste blz. van Luil< B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

"

Voor-

behouden Voor eensluidend ontledend uittreksel

a a�ri hat

eirnsch Stijn JOYE-- geassocieerde Notaris

S a s iad Tegelijk hiermee neergelegd : 1 uitgifte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luie vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/07/2004 : BL617808
28/01/2004 : BL617808
03/07/2003 : BL617808
22/08/2002 : BL617808
06/07/2001 : BL617808
30/11/2015 : ME. - JAARREKENING 30.04.2015, GGK 15.10.2015, NGL 24.11.2015 15671-0374-022
29/06/2000 : BL617808
25/01/2000 : BL617808
30/10/1997 : BL617808

Coordonnées
DILACO

Adresse
DAALSTRAAT 140 1852 BEIGEM

Code postal : 1852
Localité : Beigem
Commune : GRIMBERGEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées DILACO

Coordonnées
DILACO