DNAME-IT

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. DNAME-IT
Dénomination : DNAME-IT
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 506.754.823

Publication

15/12/2014
ÿþOp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

industriële en financiële, roerende en onroerende operaties ondernemen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of dewelke geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking ervan zouden kunnen vergemakkelijken, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de exploitatie van alle mogelijke intellectuele, industriële en commerciële rechten die daarmee verband houden. Zij kan alle mogelijke roerende en onroerende goederen verwerven bij wijze van investering.

De vennootschap kan deel uitmaken van de raad van bestuur of een vereffenaar zij van vennootschappen die een vergelijkbaar maatschappelijk doel hebben. De vennootschap kan een zekerheid verlenen teneinde haar eigen verplichtingen te beveiligen of om de verplichtingen van derden te beveiligen, door onder andere een hypotheek te vestigen op haar goederen of haar goederen te verpanden, met inbegrip van haar eigen handelszaak.

Deze lijst is exemplatief en niet limitatief.

Duur. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Kapitaal. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achthonderd eenenveertigduizend negenhonderd en tien euro (EUR 841.910).

Het wordt vertegenwoordigd door 841.910 aandelen op naam zonder nominale waarde.

Zij zijn onderverdeeld in twee categorieën:

1. 321.500 A aandelen met nummers 1 tot 321.500 van klasse A (de " A aandeelhouders"); en

2. 520.410 B aandelen met nummers van nummer 321.501 tot 841.910 van klasse B (de " B aandeelhouders");

Ingevolge een latere kapitaalverhoging kunnen klasse C aandelen gecreëerd worden.

De aandelen werden tegen pari onderschreven, als volgt:

* ten belope van driehonderd eenentwintigduizend vijfhonderd euro (¬ 321.500,00) in natura; en

* ten belope van vijfhonderd twintigduizend vierhonderd en tien euro (¬ 520.410,00) in geld, volstort ten belope van 300.000/520.410.

Bankattest. De inbrengen in geld werden gedeponeerd op een bijzondere rekening bij de bank KBC Bank. Een bewijs van deze deponering de dato 10 december 2014, werd overhandigd aan de notaris.

Bestuur. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste het wettelijk vereist aantal bestuurders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders.

De vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur minstens samengesteld uit twee bestuurders, als volgt:

(één) lid van de raad van bestuur benoemd op voorstel van de A Aandeelhouders;

(één) lid van de raad van bestuur benoemd op voorstel van de B Aandeelhouders;

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger - natuurlijke persoon die belast wordt met de uitvoering van de bestuurdersactiviteiten in naam en voor rekening van de rechtspersoon

De algemene vergadering heeft het recht het mandaat van bestuurder te allen tijde te herroepen, met dien verstande dat de vervanging van de aangestelde bestuurder dient te worden voorgesteld door dezelfde klasse van aandeelhouders als de aandeelhouders die de aftredende bestuurder heeft aangesteld.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De aftredende bestuurder blijft in functie zolang de algemene vergadering niet is overgegaan tot de benoeming van een nieuwe bestuurder, om welke reden dan ook.

In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, om welke reden dan ook, wordt zo snel mogelijk een algemene vergadering bijeengeroepen om deze bestuurder te vervangen door een door de aandeelhouder, die de bestuurder die dient vervangen te worden heeft voorgesteld, voorgestelde kandidaat.

Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders gezamenlijk handelend, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de vergadering. De oproeping wordt geldig gedaan per brief, fax of e-mail.

De bestuurder die de vergadering bijwoont of er vertegenwoordigd is, wordt geacht een geldige oproeping te hebben ontvangen. Een afwezige bestuurder heeft het recht om af te zien, voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was, van de oproepingformaliteiten en zijn recht om het ontbreken van oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping in te roepen.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, elke andere plaats in België of in het buitenland, zoals in de oproepingsbrieven wordt bepaald.

Elke bestuurder kan, door middel van een document met zijn handtekening (inclusief een digitale handtekening als bedoeld in artikel 1322 paragraaf 2 van het Burgerlijk Wetboek), waarvan

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

kennisgeving is gedaan hetzij schriftelijk, hetzij per fax of e-mail of enig ander communicatiemiddel als bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht verlenen aan een ander lid van de raad van bestuur om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering. Een bestuurder kan meer dan één bestuurder vertegenwoordigen en kan, samen met zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten ontving.

Quorumvereiste

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van de bestuursleden in functie tegenwoordig of vertegenwoordigd is, waarvan minstens (i) één A bestuurder en (ii) één B bestuurder aanwezig is ( Eerste Vergadering Quorum ). Indien dergelijke Eerste Vergadering Quorum niet behaald is, verdagen de aanwezige bestuursleden de vergadering naar een nieuwe datum en tijd die niet minder dan vijf (5) werkdagen en niet meer dan tien (10) werkdagen na de oorspronkelijke datum van de vergadering plaatsvindt (behoudens ingeval van een objectief noodgeval in welk geval het een kortere periode als redelijk mag zijn) op welke de bestuursvergadering geldig kan beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. De raad van bestuur kan beraadslagen per telefoon- of videoconferentie.

Meerderheidsvereiste

Een beslissing van de raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (51%), behoudens in de volgende gevallen voor dewelke de instemming van één B Bestuurder vereist is (de  Gekwalificeerde Meederheid RvB ):

1. Goedkeuring van de jaarrekening en voorstel voor de verdeling van de winst aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders;

2. De goedkeuring van de jaarlijkse begroting door het bestuur om te worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders;

3. De betrokkenheid van de werknemers, managers of bestuurders van de vennootschap in andere activiteiten dan die vermeld in het maatschappelijk doel (zoals beschreven in de statuten) van de vennootschap;

4. (Des) investeringen, schulden, leningen, waarborgen en / of de financiering van de activiteiten van de vennootschap en derden met een waarde van meer dan EUR 20.000

5. Hypotheek, pand of verlening van een waarbrog op de activa van de vennootschap;

6. De oprichting of overname, geheel of gedeeltelijk, van een dochteronderneming, verbonden vennootschap of andere vennootschap;

7. De toekenning van rechten op de intellectuele eigendom van de vennootschap in welke vorm dan ook, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de overdracht van dergelijke intellectuele eigendomsrechten;

8. De oprichting van een alliantie;

9. De inwerkingtreding, wijziging of beëindiging van een overeenkomst tussen de Vennootschap en de managers, familieleden van de managers of leden van de raad van bestuur, of tussen de Vennootschap en een van de aandeelhouders of met de aandeelhouders verbonden partijen.

10. Voorstellen voor de aanstelling of beëindiging van het mandaat van de commissaris;

11. De benoeming, arbeidsvoorwaarden en beëindiging van de nieuwe gedelegeerd bestuurders / algemeen bestuurders of voorstellen voor de aanstelling van andere functionarissen;

12. De tewerkstelling en / of wijziging van arbeidsvoorwaarden en / of beëindiging van tewerkstelling van de werknemers.

13. Vervolging of verdediging in rechtszaken of arbitrages met betrekking tot intellectuele eigendom;

14. De beslissing van faillissement of gerechtelijke reorganisatie;

15. Het voorstel voor en de bepaling van de methoden voor de kapitaalverhoging;

16. Alle beslissingen en goedkeuringen van de rapporten met betrekking tot fusies, splitsingen, inbreng van het geheel of een deel van het bedrijf, vereffening of enige andere vorm van herstructurering van de Vennootschap;

17. De beslissing om de maatschappelijke zetel of het hoofdkantoor te verplaatsen (bv. buiten het Vlaamse Gewest);

18. Strategische beslissingen die in wezenlijke mate de toekomstige ontwikkeling van de Vennootschap kunnen beïnvloeden;

19. Alle beslissingen met betrekking tot substantiële wijziging van het huidige business model als gevolg van veranderende marktomstandigheden en / of eisen;

20. Het aanbod van de warrants en de vastlegging van gerelateerde bepalingen en voorwaarden;

21. De distributie van interim-dividenden;

22. De wijziging van de inhoud van het "dagelijkse bestuur" van de vennootschap. Als een van de bovengenoemde besluiten is afgewezen omdat de vereiste meerderheid niet kan

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

worden bereikt, zal de beslissing op de agenda van een algemene vergadering worden geplaatst die zo snel als mogelijk zal worden bijeengeroepen door de raad van bestuur. De Algemene Vergadering zal beslissen over de kwestie met de Gekwalificeerde Meerderheid AV op grond van artikel 28 van de statuten. Als er geen besluit kan worden bereikt door de Algemene Vergadering, zullen de dead lock resoluties zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst van toepassing zijn.

Schriftelijke bestuursbesluiten

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, voor zover toegestaan door het Wetboek van Vennootschappen.

Belangenconflicten

Zonder afbreuk te doen aan de in het Wetboek van Vennootschappen bepaalde uitzonderingen, dient een bestuurder, die direct of indirect een financieel belang heeft in strijd met een beslissing of verrichting van de raad van bestuur, de andere bestuurders hiervan op de hoogte stellen vóór de raad van bestuur een beslissing neemt, en de raad van bestuur en de vennootschap moeten handelen in overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.

Notulen

De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen die ondertekend worden door de voorzitter, de secretaris en minstens (i) één A bestuurder en (ii) één B bestuurder. Deze notulen zullen worden ingelast in een bijzonder register.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter of twee bestuurders voorgedragen door verschillende klassen van aandeelhouders gezamenlijk handelend, waarvan minstens één een B bestuurder dient te zijn.

§1 De macht van de raad van bestuur

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

§2 Dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan een gedelegeerd bestuurder benoemen, die de titel van CEO of CSO zal dragen of enige andere titel zoals beslist door de raad van bestuur.

De gedelegeerd bestuurder wordt benoemd door een unaniem besluit van de algemene vergadering. De raad van bestuur kan bepaalde bevoegdheden met betrekking tot het dagelijks bestuur aan één of meer bestuurders, managers of speciale lasthebbers, al dan niet aandeelhouders, delegeren. §3. Management Comité

De gedelegeerd bestuurder wordt bijgestaan door een management comité, bestaande uit de CEO, de CSO, en het dagelijks management team.

De Vennootschap is geldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor het gerecht en in akten met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, door twee bestuurders voorgedragen door twee verschillende klassen van aandelen gezamenlijk optredend waarvan minstens één een B bestuurder is.

Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder.

De Vennootschap is bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzonder gevolmachtigden die handelen binnen het kader van hun volmacht.

Het mandaat van de bestuurders zal onbezoldigd worden uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders, beslissend met Gekwalificeerde Meerderheid AV zoals bepaald in artikel 28 van de statuten anders, beslist.

De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die de bestuurders kunnen claimen als te hebben gemaakt in de uitoefening van hun functie, worden gecompenseerd en worden in rekening gebracht van de algemene kosten.

De controle van de financiële situatie, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de verrichtingen die dienen te worden weergegeven in de jaarrekening, wordt verleend aan één of meer commissarissen.

De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Accountants. Ze hebben de titel van bedrijfsrevisor. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De algemene vergadering kan een commissaris enkel ontslaan onder de in het Wetboek van Vennootschappen bepaalde voorwaarden.

Algemene vergadering. De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden de derde dinsdag van de maand april van elk jaar. Indien die dag een wettelijke feestdag is in België, zal de vergadering worden uitgesteld naar de eerstkomende werkdag.

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Vennootschap of op een andere plaats zoals vermeld in de oproeping.

De raad van bestuur moet een aandeelhoudersvergadering bijeenroepen indien twee bestuurders of een aandeelhouder dit schriftelijk hebben verzocht, waarin in detail de te behandelen onderwerpen zijn opgenomen. In het geval dat de raad van bestuur er niet in slaagt om de vergadering op een zodanige wijze binnen vier weken na ontvangst van het verzoek bijeen te roepen, heeft elk van de personen die het verzoek heeft gedaan het recht om zelf de vergadering bijeen te roepen.

De buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan per gewone brief aan de houders van aandelen op naam, de bestuurders, de commissarissen, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam uitgegeven in overleg met de Vennootschap, vijftien dagen vóór de vergadering. De aandeelhouders dienen individueel en uitdrukkelijk te aanvaarden dat de oproeping enkel per e-mail of per fax wordt verstuurd.

De personen die dienen te worden opgeroepen voor een algemene vergadering ingevolge het Wetboek van Vennootschappen en die de vergadering bijwonen of hierop vertegenwoordigd zijn worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De hierboven vermelde personen kunnen verzaken aan de oproepingsformaliteiten en aan hun recht het gebrek aan oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping in te roepen.

Samen met de oproeping, wordt een kopie van de documenten die verplicht op grond van het Wetboek van Vennootschappen moeten worden verstrekt, verzonden aan de houders van aandelen op naam, de bestuurders en (indien van toepassing) de commissarissen.

De personen die verplicht moeten worden voorzien van documenten op grond van het Wetboek van Vennootschappen kunnen afzien van deze verplichting vóór of na de algemene vergadering. Iedere persoon die obligaties, warrants of certificaten heeft, die zijn uitgegeven in samenwerking met de Vennootschap, kan, na voorlegging van zijn aandelen, een gratis exemplaar van deze documenten verkrijgen vanaf vijftien dagen vóór de algemene vergadering van aandeelhouders. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient iedere eigenaar van aandelen, indien dit vereist is in de oproepingsbrief, ten minste drie werkdagen vóór de datum die is vastgelegd voor de vergadering, schriftelijk aan de raad van bestuur zijn voornemen om deel te nemen aan de vergadering bekend te maken.

De houder van obligaties, warrants en certificaten die zijn uitgegeven met de medewerking van de vennootschap kan de algemene vergadering bijwonen, maar alleen met raadgevende bevoegdheid, met de inachtneming van de toelatingsvoorwaarden voor de aandeelhouders.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering van aandeelhouders laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, met een geldige volmacht. De volmachten dienen ondertekend te zijn door de aandeelhouder, hetgeen ook toegestaan is per digitale handtekening zoals voorzien bij artikel 1322, 2de paragraaf van het Burgerlijk Wetboek. De volmachten mogen schriftelijk, per telegram, (tele)fax, e-mail of elk ander communicatiemiddel zoals voorzien in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek gegeven worden. De volmachten worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Bovendien kan de raad van bestuur verzoeken dat de volmachten op de door hem aangeduide plaats neergelegd worden drie werkdagen vóór de algemene vergadering van aandeelhouders.

De aandeelhouders of hun lasthebbers zijn verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen met vermelding van de naam, voorna(a)m(en) en verblijfplaats of de naam en maatschappelijke zetel van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en, indien van toepassing, de naam en voorna(a)m(en) van de gevolmachtigde.

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur (indien er één is) of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurslid door de vergadering aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering één stemopnemer aan op voorstel van de voorzitter. De verslagen van de algemene aandeelhoudersvergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die zulks wensen. Deze verslagen worden in een speciaal register bijgehouden.

De bestuurders dienen te antwoorden op de door de aandeelhouders in verband met hun verslag of de agendapunten aan hen voorgelegde vragen, mits de communicatie van de cijfers en feiten de vennootschap, de aandeelhouders of de werknemers van de vennootschap niet ernstig zullen schaden.

De commissarissen dienen te antwoorden op de door de aandeelhouders in verband met hun verslag aan hen voorgelegde vragen.

De raad van bestuur heeft het recht om de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken te verdagen. Deze verdaging

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

doet geen afbreuk aan enige andere genomen beslissing, tenzij de algemene vergadering anders beslist in dit verband.

De raad van bestuur moet in een dergelijk geval de algemene vergadering van aandeelhouders opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda, binnen een termijn van drie weken vanaf haar besluit om de vergadering te verdagen.

De formaliteiten die moeten worden voldaan om de eerste vergadering bij te wonen, met inbegrip van de eventuele voorlegging van de aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. De verdaging kan slechts eenmaal plaatsvinden. De tweede algemene vergadering van aandeelhouders doet een definitieve uitspraak over de verdaagde agendapunten.

De vergadering kan niet beraadslagen over niet in de agenda begrepen punten, tenzij alle aandeelhouders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en de beslissingen genomen zijn met eenparigheid van stemmen.

Opdat een besluit rechtsgeldig wordt genomen door de algemene aandeelhoudersvergadering dient 75% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd te zijn. Elk aandeel geeft recht op één stem.

De stemming vindt plaats door handopsteken of bij naamafroeping van namen, tenzij de algemene vergadering anders beslist bij gewone meerderheid van stemmen.

Voor zover toegestaan door het Wetboek van Vennootschappen, zullen de aandeelhouders worden toegestaan om deel te nemen aan een algemene vergaderingen per telefoon of videoconferentie. Aandeelhouders worden eveneens tot de stemming toegelaten per fax of e-mail (of enig ander communicatiemiddel) of om een volmacht voor stemdoeleinden te verlenen aan een persoon van zijn keuze (al dan niet een Aandeelhouder) en, in voorkomend geval, zal de desbetreffende aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd worden geacht. Bovendien, voor zover toegestaan door het Wetboek van Vennootschappen en mits alle aandeelhouders de voorgestelde besluiten unaniem goedkeuren, hebben de aandeelhouders het recht om beslissingen te nemen via een schriftelijke procedure.

Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten of het Wetboek van Vennootschappen, worden de beslissingen genomen bij meerderheid der stemmen waarmede aan de stembeurt wordt deelgenomen, ongeacht het aantal der op de vergadering bijeengebrachte aandelen. Een onthouding wordt beschouwd als een negatieve stem.

De vergadering van aandeelhouders beslist met de bijzondere meerderheid over de volgende kwesties ( de  Gekwalificeerde Meerderheid AV ):

i.fusie of splitsing van de Vennootschap;

ii.verhoging of verlaging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap;

iii.uitgifte van aandelen en de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde

iv.opheffing of beperking van het voorkeurrecht;

v.uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;

vi.ontbinding / vereffening van de Vennootschap;

vii.wijziging van de statuten;

viii.verkoop of overdracht van het geheel of een substantieel deel van de Vennootschap haar activiteiten.

Het doel van de te nemen beslissing moet uitdrukkelijk in de oproepingsbrief voor de vergadering worden vermeld.

De besluiten over de bovengenoemde onderwerpen worden slechts rechtsgeldig genomen bij een meerderheid van 75% van de stemmen die deelnemen aan de stemming en de goedkeuring van minstens twee verschillende klassen van aandelen. Een onthouding wordt beschouwd als een negatieve stem.

Dit artikel doet geen afbreuk aan de andere voorschriften van meerderheid voorzien door het Wetboek van Vennootschappen in verband met de wijziging van het doel van de onderneming, de aankoop, verpanding of vervreemding door de vennootschap van eigen aandelen, de omvorming van de vennootschap tot een onderneming met een andere rechtsvorm en de ontbinding van de vennootschap in het geval de netto-activa minder dan een kwart van het kapitaal bedragen als gevolg van de verliezen.

Afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen die moeten worden voorgelegd aan derden, worden ondertekend door twee bestuurders voorgedragen door twee verschillende klassen van aandelen gezamenlijk optredend, waarvan minstens een klasse B Bestuurder.

Boekjaar. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

Reserves en Winstverdeling. Van de netto-winst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende van het kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

saldo van de netto-winst.

Uitkering van dividenden. De uitkering van dividenden beslist door de algemene vergadering vindt

plaats op het tijdstip en de plaats bepaald door deze laatste of door de raad van bestuur.

Niet opgevraagde dividenden verjaren na vijf jaar.

Interimdividenden. De raad van bestuur, beslissend bij de bijzondere meerderheid voorgeschreven

door artikel 11 van deze statuten, is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een

interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van

vennootschappen.

Verboden uitkering. Elke uitkering van dividenden in overtreding met de wet, moet worden

terugbetaald door de aandeelhouder die het ontving, wanneer de vennootschap bewijst dat de

aandeelhouder wist dat de betaling in strijd was met de regelgeving terzake of niet onwetend

daarvan kon zijn in het licht van de concrete omstandigheden.

Vereffening. Bij ontbinding van de vennootschap worden één of meer vereffenaars benoemd door de

algemene vergadering. Deze benoeming dient te worden bevestigd door de rechtbank van

koophandel van de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders als vereffenaars

beschouwd, niet alleen ten behoeve van het ontvangen van kennisgevingen en bekendmakingen,

maar ook voor het daadwerkelijk vereffenen van de vennootschap, en niet alleen ten aanzien van

derde partijen, maar ook ten aanzien van de aandeelhouders.

De vereffenaar(s) beschik(t)(ken) te dien einde over de bevoegdheden bepaald in de artikelen 186

en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering anders beslist bij

een Gekwalificeerde Meerderheid AV zoals beschreven in artikel 28 van de statuten.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het

evenwicht door bijkomende opvragingen te doen.

Na de vereffening van alle schulden, uitgaven en vereffeningskosten, wordt alle resterende

opbrengst eerst gebruikt om te vergoeden, terug te betalen, in geld of in natura, gestorte en nog niet

terugbetaald kapitaal aan de aandeelhouders.

Het eventuele saldo, wordt verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelen.

De bovenvermelde bepalingen doen geen afbreuk aan de bepalingen voorzien in de

aandeelhoudersovereenkomst, waarvan de bepalingen steeds bij voorrang gelden.

SLOTBEPALINGEN:

Benoemingen:

Werden tot bestuurders benoemd tot de gewone algemene vergadering van 2020 :

- de heer CUPPENS Harry Carlo Lucien, geboren te Bree op drie juni negentienhonderdvijfenzestig

(nationaal nummer 65.06.03-143.10), wonende te 1000 Brussel, Violetstraat 35 b011;

- De heer HECKFORD Nicholas Charles, geboren te Londen op 9 augustus 1949, van Britse

nationaliteit, wonende te 8 Vyvyan Terrace, Bristol, Avon (Verenigd Koninkrijk).

Eerste boekjaar en gewone algemene vergadering:

Eerste boekjaar:

Het eerste boekjaar start op heden en zal worden afgesloten op 31 december 2015.

Eerste gewone algemene vergadering:

De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal plaatsvinden in 2016.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Gelijktijdige neerlegging : Uitgifte.

I.RAES, geassocieerd notaris.

05/01/2015
ÿþmai 11.1

1< 1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

ZL(.,2014

Griffie Rechtbank van Koopbands!

GriffteUven.

II

iiiuuiii u lila ui~u

*1500151

Ondememingsnr ; 0506754823

Benaming (voluit) : DName-iT

.y p

(verkort) : Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Gaston Geenslaan 1 3001 Leuven (Heverlee)

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING IN NATURA  UITGIFTE VAN WARRANTS -

á BENOEMINGEN - STATUTENWIJZIGINGEN - MACHTEN

Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Frédéric de GRAVE, geassocieerd notaris, lid van de burgerlijke,; vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DEPUYT, RAES & DE.; GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te Sint-Jans-Molenbeek, op elf december 2014 en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Leuven vdór de vervulling van de formaliteiten van registratie, dat de buitengewone=; algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap DName-iT, waarvan de zetel gevestigd is te:.! 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 1, beslist heeft :

1. het kapitaal te vermeerderen met honderdachtenzeventig duizend vijfhonderd euro (E 178.500) om het te verhogen van:: achthonderdeenenveertig duizend negenhonderdentien euro (8 841.910) tot één miljoen twintigduizend vierhonderdentien;! euro (E 1.020.410) door het creëren van 178.500 nieuwe aandelen KLASSE C van dezelfde aard en die dezelfde rechten en;' voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf hun onderschrijving.

De kapitaalverhoging werd volledig onderschreven en ieder nieuw aandeel werd volledig volgestort.

.; De 178.500 nieuwe volledig volgestorte aandelen KLASSE C werden alle toegekend aan de Katholieke Universiteit te; Leuven (RPR 0419.052.173) met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Oude Markt 13, als vergoeding voor de inbreng;; in natura, zijnde : de overdracht van de gehele of gedeeltelijke eigendom en rechten van de intellectuele eigendomsrechten,;; vrij van enige obstructie en gekenmerkt onder patentnummer W0209036525 en hiervan afgeleide rechten en meer in het;; bijzonder: Europees patent EP2201143 en US patent US8318434, als ook enige andere patenten of patent aanvrageni hiervan afgeleid. Het patent heeft enerzijds betrekking op een 2-staps PCR proces dat economische `tagging' toelaat van de; 1; amplicons bekomen in een multiplex PCR-reactie en vormt anderzijds de basis voor de ontwikkeling, de productie en de;. commercialisatie van unieke DNAme moleculen, accessoire verbruiksartikelen en software voor het gebruik van deze!!

'"

" unieke DNAme moleculen in Nieuwe generatie DNA sequencing-technologieën, de zogenaamde `next-generation-:,

sequencing' (NGS) technieken...."

1; Het besluit van het verslag van de commissaris, betreffende de inbreng in natura, luidt letterlijk als volgt: "Besluit

De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij DName-it NV, bestaat uit de inbreng van intellectuele eigendomsrechten,

door de KU Leuven, voor een inbrengwaarde van 178.500 EUR.

Als vergoeding voor de inbreng zullen 178.500 aandelen van DName-iT worden toegekend van de categorie C

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren;

inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de=;

ingébrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van!;

de inbreng in natura;

: b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) wij ans niet kunnen uitspreken over het feit dat de voor de inbreng in natura weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn, aangezien zowel de totale waarde van de ingebrachte intellectuele eigendomsrechten:: al de opsplitsing tussen de inbreng van KU Leuven en de heer Harry Cuppens in onderling overleg tussen de;; aandeelhouders op een conventionele basis werden vastgesteld

d) wij er ons bijgevolg niet kunnen over uitspreken dat de methoden van waardering leiden tot een inbrengwaarde, namelijki 178.500 EUR, die tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen;;

1? en de bijhorende uitgiftepremie waardoor de inbreng niet overgewaardeerd is.

,; Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van dei; voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in DName-iT NV en mag niet voor andere doeleinden worden;,

!! gebruikt Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de!:

rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (no fairness opinion), :ï

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

~

moe 11.1

-

Zaventem, 10 december 2014

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Gert Claes"

2. om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen met betrekking tot de uitgifte van de Premoney

Warrants, waarvan hierna sprake, ten gunste van respectievelijk de heer Harry Cuppens (voor wat betreft de Premoney

Warrants die recht geven op A aandelen) en de Katholieke Universiteit te Leuven (voor wat betreft de Premoney Warrants s`

die recht geven op C aandelen).

Het besluit van het verslag van de commissaris, betreffende de uitgifte van warrants, luidt letterlijk als volgt:

"4.Besluit

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden kunnen wij verklaren dat de in het Bijzondere verslag van de Raad

van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige informatie getrouw is en voldoende om de algemene vergadering'

van aandeelhouders voor te lichten.

Zaventem, I0 december 2014

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

vertegenwoordigd door Gert Claes

Commissaris"

3.- dat de uitgifteprijs van de A aandelen en de C aandelen waarop de Premoney Warrants, waarvan hierna sprake, recht

geven, lager zal liggen dan de fractiewaarde van deze aandelen op het ogenblik van de uitgifte van de warrants.

De vergadering nam kennis van de "Toekennings- en uitoefenvoorwaarden van de warrants" die op 11 december 2014,

door de raad van bestuur werden goedgekeurd en besliste tot hun goedkeuring.

- tot de uitgifte van 73.406 A warrants en 26.594 C warrants onder die voorwaarden en modaliteiten, vernoemd in het

proces-verbaal van 11 december 2014

4. de statuten van de vennootschap te wijzigen als volgt :

- vervanging van artikel 5 door de volgende tekst: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 1.020.410.

Het wordt vertegenwoordigd door 1.020.410 aandelen op naam zonder nominale waarde.

Zij zijn onderverdeeld in drie categorieën:

(i) 321.500 A aandelen met nummers 1 tot 321.500 van klasse A (de " A aandeelhouders");

(ii) 520.410 B aandelen met nummers van nummer 321.501 tot 841.910 van klasse B (de " B aandeelhouders"); en

(iii) 178.500 C aandelen met nummers van nummer 841.911 tot 1.020.410 van klasse C (de "C aandeelhouders")".

- vervanging van artikel 10 door tekst waarvan uittreksel volgt; "De vennootschap wordt bestuurd door een raad van

bestuur, samengesteld uit ten minste vier bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, welke geen aandeelhouder dienen te

zijn, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders.

De vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minstens vier bestuurders:

2 (twee) leden van de raad van bestuur benoemd op voorstel van B Aandeelhouders,

1 (één) lid van de raad van bestuur benoemd op voorstel van de A Aandeelhouders;

I (één) lid van de raad van bestuur benoemd op voorstel van de C Aandeelhouders;

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders , of werknemers een vaste vertegenwoordiger - natuurlijke persoon die belast wordt met de uitvoering van de bestuurdersactiviteiten in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De aftredende bestuurder blijft in functie zolang de algemene vergadering niet is overgegaan tot de benoeming van een

nieuwe bestuurder, om welke reden dan ook.

~r

- vervanging van artikel 1L

4. te benoemen als bestuurders:

* van klasse B:

1° De heer NANOVICH Mark Anthony, geboren te Subiaco (Auslialië) op 1 oktober 1964, van Australische nationaliteit,

wonende te Winton Priors Portsmouth Road, Compton, Guildford, Surrey GU3 1DT (Verenigd Koninkrijk); en

2* van klasse C;

De heer LESCROART Olivier Willem, geboren te Leuven op 14 mei 1969, wonende te 3150 Haacht, Terwilgenstraat 56.

Hun mandaat zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die kennis zal nemen van de

jaarrekening van de vennootschap betreffende het boekjaar tweeduizend negentien.

5, aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling en de bevoegdheid alleen te handelen,

teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het

ondernemingsloket en bij de B.T.W.-administratie ingevolge hetgeen voorafgaat: de heer CUPPENS, wonende te 1000

Brussel, Violetstraat 35 b01 1.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Gelijktijdige neerlegging ï uitgifte, volmacht, vier verslagen, twee verzakingen, historiek + coördinatie.

Fr. de GRAVE, geassocieerd notaris.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
DNAME-IT

Adresse
GASTON GEENSLAAN 1 3001 HEVERLEE

Code postal : 3001
Localité : Heverlee
Commune : LEUVEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande