21/05/2014
��,~ t,1�%++
Voor-
behouden aan het Belgisch
Staatsblad
1111
ibod Wb,d 111
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffievan de akte
" neargelegdiOr ?Men ~p
12 MEi 2014
ter griffie valeNederlandstalige rochtbank van koophandel Buscol
"
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
Ondernemingsnr : 0896.863.582
Benaming
(voluit) : DRYSOLUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Zetel : 1741 Ternat, Assesteenweg 481
(volledig adres)
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE DOOR VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND
De Raad van Bestuur van DRYSOLUTIONS NV, Naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Assesteenweg 481, 1741 TERNAT, RPR Brussel nr. 0839.594.584 (de Overnemende Vennootschap) en het College van Zaakvoerders van DRYSOLUTIONS BVBA, Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Assesteenweg 481, 1741 TERNAT, RPR Brussel nr. 0896.863.582 (de Over te nemen Vennootschap) hebben elk op 3 april 2014 dit gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikelen 676 en 719 tot 727 van het Wetboek van Vennootschappen, goedgekeurd.
1.De Verrichting:
1.1 Beschrijving van de Verrichting: "
De Overnemende Vennootschap is sinds 7 oktober 2011 eigenaar van 998 van de 1.000 aandelen van de Over te nemen Vennootschap. Bi] overdracht de dato 3 april 2014 heeft de Overnemende Vennootschap de 2 overige aandelen verworven, zodat sinds 3 april 2014 alle aandelen die het maatschappelijk kapitaal van Over te nemen Vennootschap vertegenwoordigen verenigd zijn in een hand.
De Overnemende Vennootschap is voornemens om de Over te nemen Vennootschap op te slorpen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de artikelen 676 en 719 tot 727 van het Wetboek van Vennootschappen.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap bevestigen dat de Overnemende Vennootschap op datum van dit fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap
Er zijn geen andere effecten buiten deze aandelen in de Over te nemen Vennootschap.
Dit voorstel tot een met fusie door overname gelijkgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone Algemene Vergadering van de Over te nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap.
1.2 Motivering van de verrichting:
De activiteiten van de Overnemende Vennootschap en van de Over te nemen Vennootschap zijn gelijkaardig en gelijklopend. De kernactiviteit van de de Over te nemen Vennootschap zijn nauw verwant aan de activiteiten en doelstellingen die de Overnemende Vennootschap nastreeft.
De voorgestelde verrichting is in hoofdzaak ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve vereenvoudiging.
Aangezien de activiteiten van de Over te nemen Vennootschap binnen de activiteitensfeer van de Overnemende Vennootschap vallen en rekening houdend met het feit dat de operationele activiteiten van de Over te nemen Vennootschap momenteel afnemen en dat zij geen eigen personeel heeft, is er geen economisch voordeel noch een rationele reden om twee afzonderlijke juridische enliteltente behouden.
Hel samenbrengen van het vermogen van de twee vennootschappen in een enkele vennootschap zal een beter beeld geven van de realiteit van de economische activiteiten van deze vennootschappen. Door de activiteiten samen te brengen binnen de juridische structuur van de Overnemende Vennootschap zal de operationele aansturing ervan worden vereenvoudigd,
Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere redenen zijn op de Over te nemen Vennootschap ais afzonderlijke juridische entiteit verder te zetten, en een administratieve en operationele vereenvoudiging voor de hand ligt, wordt voorgesteld om over te gaan lot de fusie van beide vennootschappen,
2. identificatie van de te fusioneren vennootschappen:
t..__2.t.De_Overnemende.V.ennoraischap :................." __. ........... _.-- --.________,_..._ .....,.a----
Op de laatste biz. van luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterande notaris, hetzij van de perso(o)rt(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Vors; : Naam on handtekening,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke benaming: Drysolutions
Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
Maatschappelijke zetel: Assesteenweg 481, 1741 TERNAT
Maatschappelijk kapitaal: 400.000 Euro
Ondememingsnurnmer: 0839.594.584
Maatschappelijk doel:
"De vennootschap heeft tot doel, in eigen naam en voor eigen rekening, in Belgi� en in het buitenland:
-Alle werkzaamheden van loodgieterij;
-Het plaatsen en onderhouden en herstellen in de ruimste zin van het woord van:
"Sanitaire inrichtingen
"Lood- zink- en PVC werken
" Waterverzachters en ontkalkers
" Verwarmings- en koelinstallaties;
"Klimaatregeling en ventilatie;
"Buiten- en binnenschrijnwerk in metaal;
"Aardgasinstallaties;
" Zonne-energieinstallaties en zonnepanelen;
" Wanntepompi nstallaties;
-Groot- en kleinhandel en import en export van loodgietersmateriaal en verwarmingsinstallaties;
-installatie van particuliere zwembaden;
-isolatiewerkzaamheden aan verwarmings- en koelingsleidingen
-Onderhoud en controle van stookolietanks en gashabliitatie;
-Optreden als technicus voor gasvormige en vloeibare brandstoffen;
-Controle van verwarmingsaudit;
-Uitvoeren van audits in verband met verwarmingsinstallaties;
-i-let opsporen van lekken in hydraulische leidingen en installaties in de meest ruime zin;
-De aan- en verkoop en de groot- en kleinhandel, de import en de export, het vervaardigen en het laten vervaardigen, het vertegenwoordigen en laten vertegenwoordigen, het verdelen in de hoedanigheid van fabrikant, agent, commissionair of vertegenwoordiger, het voeren van de marketing en de publiciteit, het onderzoek en de ontwikkeling, het nemen en het laten beschermen van brevetten en octroolen, In de ruimste zin van zijn betekenis van:
" Aile producten welke betrekking hebben op het meten onder diverse vormen, het conditioneren onder diverse vormen, het verzamelen en bijhouden van lucht en andere gassen en van alle producten welke betrekking op het opsporen en lokaliseren van vloeisloffen van welke aard ook en dit bij middel van gemechaniseerde- of computergestuurde systemen,
"Alle producten, machines, toestellen en toebehoren welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen gebruikt worden in verband met voormelde activiteiten behoren tot het doel van de vennootschap;
-Verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven en prlv�personen en instellingen, ondermeer doch niet beperkend op het vlak van management, marketing productie en ontwikkeling, processing en het bestuur van vennootschappen;
-Optreden als bestuurder, orgaan, volmachtdrager of vereffenaar van vennootschappen of externe raadgever zowel op contractuele als op statutaire basis; ter uitoefening van deze opdrachten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door een of meer van haar bestuurders of door derden die door de vennootschap worden gemandateerd; Hiertoe kan de vennootschap samenwerken met, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks participeren in andere ondernemingen;
-Zich borg stellen of op eender welke wijze waarborgen stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor die van derden;
-In het algemeen aile commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel of de verwezenlijking ervan
vergemakkelijken;"
2.2 De Over te nemen Vennootschap:
Maatschappelijke benaming: Drysolutions
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Maatschappelijke zetel: Assesteenweg 481, 1741 TERNAT
Maatschappelijk kapitaal: 20.000 Euro
Ondernemingsnummer: 0896.863.582
Maatschappelijk doel:
"De aan-en verkoop en de groot- en kleinhandel, zo in het binnenland ais in het buitenland, zo voor eigen
rekening als voor rekening van derden;
De import en export, hel vervaardigen en het laten vervaardigen, het vertegenwoordigen en laten
vertegenwoordigen, het verdelen zo in hoedanigheid van fabrikant -- agent commissionair of
vertegenwoordiger;
Het voeren van warketting en de publiciteit, het onderzoek en de ontwikkeling;
Het nemen en laten beschermen van brevetten en octrooien;
Dit ailes in de ruimste zin van zijn betekenis, betrekking hebbende op:
"
"
-Alle producten welke betrekking hebben op het meten onder diverse vormen, het conditioneren onder
diverse vormen, het verzamelen en bijhouden van Iucht en andere gassen en van aile producten welke
betrekking hebben op het opsporen en lokaliseren van vloelstoffen van welke aard ook en dit bij middel van
gemechaniseerde of computergestuurde systemen;
-Alle producten, machines, toestellen en toebehoren welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen gebruikt
worden in verbafrd niet voormelde activiteiten behoren tot het doel van de vennootschap;
Bovengenoemde opsommingen zijn niet beperkend doch enkel aanwljzend,,
De vennootschap mag om het even welke commerci�le, Industri�le, Immoblll�n of financi�le verrichtingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks ln verband staan met dit doel.
Zij zal haar doel nastreven in Belgi� zowel als ln het buitenland op allerlei wijzen en volgens de modaliteiten
die haar het best geschikt lijken.
Zij zal deel mogen nemen aan de bedrijvigheden van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardige
of verwant doel, en dit door inbreng- versmelting, borgstelling of hoe dan ook,
Het verstrekken van garanties en/of andere zekerheden jegens derden voor eigen verplichtingen en/of voor
verplichtingen van derden.
De vennootschap zal ook mogen optreden als bestuurder of ais adviseur bij vennootschappen.
Het verrichten van aile handelingen dle met het voorgaande in de ruimste zin verband houden of daartoe
bevorderlijk kunnen zijn.�
3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap:
De verrichting wordt verwezenlijkt met retroactiviteit per 1 januari 2014 voor boekhoudkundige en fiscale
doeleinden.
Bijgevolg worden alle verrichtingen gesteld door de Over te nemen Vennootschap vanaf 1 januari 2014
geacht als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
4.Bijzondere voordelen en bezoldigingen
De Over te nemen Vennootschap heeft geen bevoorrechte aandelen uitgegeven, evenmin als enige andere
effecten.
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende vennootschap noch aan deze van de Over te
nemen Vennootschap warden enige bijzondere voordelen toegekend.
5.Waarde van de aandelen -- Ruilverhouding
Gelet op het bepaalde sub 1.1 dient geen ruilverhouding te worden bepaald noch nieuwe effecten
uitgegeven.
6.Algemene beschrijving van de Over te nemen Vennootschap
De over te nemen vennootschap is vooral actief op het vlak van lekdetectle.
De Over te nemen Vennootschap heeft geen onroerende goederen In eigendom noch erfpacht.
Samen neergelegd: het fusievoorstel
(getekend) Philip DE CBULENEBR (mandataris)
Op de laatste biz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
verso : Naam en handtekening
\t,Voor a behouden aan het Belgisch Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge