ERNST & YOUNG ASSURANCE SERVICES

Dénomination : ERNST & YOUNG ASSURANCE SERVICES

Forme juridique : BV CVBA

N° entreprise : 438.703.284

Publication

25/02/2014

��mod 11.1

+s; ; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

111111111

*14049867*

bt

E St

BRUSSEL

4 FEB 2014

Griffie

Ondernemingsnr : 0438.703.284

Benaming (voluit) : Ernst & Young & Partners

(verkort) :

Rechtsvorm : cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : De Kleetlaan 2

1831 DIEGEM

Onderwerp akte :STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op eenendertig januari tweeduizend veertien, door Meester Peter, VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris te Brussel, die aan het slot de volgende registratiemelding draagt :

� Geregistreerd twee bladen zonder renvooien op het 3de Registratiekantoor van Elsene op 05 februari 2014. Boek 83 blad 47 vak 01. Ontvangen vijftig Euro (50,00 EUR) voor Marchai d., (getekend) C, DUMONT �

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young & Partners", waarvan de zetel gevestigd is te De Kfeetlaan 2, 1831 Diegem,

volgende beslissing genomen heeft:

Wijziging van artikel 26 van de statuten met betrekking tot de meerderheid van stemmen voor de besluiten. van de algemene vergadering. Vervanging van het derde lid van artikel 26 van de statuten door de volgende. tekst:

"De besluiten van de algemene vergadering, inclusief besluiten tot wijziging van de statuten, worden genomen bij gewone meerderheid der stemmen, met dien verstande dat elk van de beslissingen genomen dient, te worden met een meerderheid van stemmen van auditkantoren en/of wettelijke auditors.".

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd ; een uitgifte van het proces-verbaal, aanwezigheidslijst, de

geco�rdineerde tekst van de statuten).

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/11/2014

��Ondernemingsnr Benaming 0438.703.284

(voluit).. Ernst & Young & Partners

Reohtsvorm : Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperati�ve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : De Kleetlaan 2 -1831 Diegem

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL

Op 22 oktober 2014 Is overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen door de bestuursorganen van de vennootschappen in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld. Hierna volgt de toelichting hieromtrent.

De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn

1. De cooperati�ve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, Ernst & Young & Partners[A1, gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2.

Deze vennootschap is opgericht krachtens akte verleden voor Meester Baudouin Cols, Notaris te Antwerpen op drie en twintig oktober negentienhonderd negen en tachtig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijftien november daarna, onder nummer 891115-487,

' Het ondernemingsnummer van deze vennootschap is 0438.703.284 en zij is geregistreerd als B.T.W.-

belastingplichtige onder nummer BE 438703284.

Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap".

Namens haar tekent:

De heer Rudi Braes, Voorzitter van de Raad van Bestuur

2. De cooperati�ve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, Ernst & Young Lippens & Rabaey Audit,

[B], gevestigd te 9000 Gent, Moutstraat 54.

Deze vennootschap is opgericht onder de benaming "Grant Thornton Lippens & Rabaey" bij akte verleden

voor Meester Jean-Francois Claerhout, Notaris te Gent op zeven mei negentienhonderd zevenentachtig,

bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vier juni daarna, onder nummer 8706041412.

Het ondernemingsnummer van deze vennootschap is 0431.161.436 en zij is geregistreerd als B.T.W.-

> belastingplichtige onder nummer BE 4311 61436

Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap",

Namens haar tekent:

De heer Rudi Braes, Voorzitter van de Raad van Bestuur

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben: genomen ertoe strekkende een fusie door overneming te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te' nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 693 en volgende van het Wetboek* van Vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen van de' genoemde vennootschappen zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde; vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de nagemelde voorwaarden en leggen zij bij deze het: FUSIEVOORSTEL vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene' vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen.

Aldus wordt voorgesteld dat:

a) De fusie zal worden doorgevoerd tussen

1, De cooperati�ve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, [A], gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, die naar luid van artikel 3 der statuten nagemeld doel heeft :

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mail 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neer ging ter griffie van de akte

nsergete-gd/ cet tvartgcrt -cp

28 UT, 2014

ter griffie van de Nederlandstalige

i e

rechtbank van kooGrpkiunde! Brussel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

.1. '

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

"[De vennootschap heeft tot doel alle opdrachten uit te voeren die bij of krachtens de wet aan de bedrijfsrevisoren uitsluitend zijn toevertrouwd en op algemene wijze, aile controle-opdrachten te vervullen met betrekking tot boekhoudkundige staten van ondernemingen, verricht met toepassing van of krachtens de wet. Zij mag overigens alle werkzaamheden uitvoeren die verenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor.

De vennootschap mag aile handelingen, zowel roerende als onroerende verrichten, die de verwezenlijking van haar doel beogen.

Zij mag ondermeer samenwerken en deelnemen in andere professionele vennootschappen van beoefenaars van zelfstandige beroepen met een aanvullend karakter aan haar doel en deelnemen in interprofessionele vennootschappen van beoefenaars van zulke beroepen.]"

2. De cooperati�ve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, [B], gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 die naar luid van artikel 3 der statuten nagemeld doel heeft :

"[Het uitvoeren van controleopdrachten en activiteiten die met de hoedanigheid van bedrijfsrevisoren verenigbaar zijn.

De vennootschap kan door middel van inbreng, fusie, inschrijving, deelname, financi�le tussenkomst of op een andere wijze deelnemen in alle Belgische of buitenlandse vennootschappen of ondernemingen, ongeacht zij opgericht zijn of nog opgericht moeten worden, wier maatschappelijke doel analoog is of verwant is aan het hare of nuttig is tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel zoals hiervoor omschreven.]"

De sub 1 genoemde vennootschap, zal als overnemende vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van de sub 2 genoemde vennootschap, die de over te nemen vennootschap is.

b) De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande.

Er bestaan 1550 aandelen in de over te nemen vennootschap.

Aan de houders van de aandelen in de over te nemen vennootschap worden in totaal 38.365 of per aandeel circa 24,77 aandelen van de overnemende vennootschap uitgereikt.

Overeenkomstig artikel 703 � 2 Wetboek van Vennootschappen worden geen aandelen uitgereikt van de overnemende vennootschap aan de houders van de aandelen in de over te nemen vennootschap die worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf.

c) De aandelen van de overnemende vennootschap die in vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden als volgt toegekend:

Binnen de 10 dagen na de publicatie van het fuslebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekent de

gedelegeerde van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de

overnemende vennootschap de volgende gegevens aan

- de identiteit van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap;

- de datum van het fusiebesluit

Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de

aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.

d) De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf ��n (1) juli tweeduizendveertien.

e) Vanaf ��n (1) juli tweeduizendveertien worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van onze (overnemende) vennootschap.

f) Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend anders dan de verdeling van de stemrechten zoals voorzien conform artikel 26 van de statuten. Aangezien dezelfde verdeling en categorie van aandelen bestaan in de overnemende en over te nemen vennootschappen zullen de vennoten van de over te nemen vennootschap aandelen van dezelfde categorie in ruil krijgen en derhalve zullen zij dezelfde rechten behouden.

g) Aan de bestuurders van de overnemende en over te nemen vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

h) de fusie door overneming tussen de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap,

geschiedt met toepassing van:

- artikel 117 paragraaf 1 en 120 alinea 3 van het Wetboek der Registratierechten;

- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen;

- artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders aile nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven in de Vennootschappenwet en de statuten..

De overnemende vennootschap zal een beroep doen op de commissaris BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, , vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, om een inbrengverslag uit te brengen.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap aile origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschappen terugkrijgt.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is ��nendertig december tweeduizendveertien.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de overnemende vennootschap.

Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap.

Opgemaakt in 4 exemplaren op 22 oktober 2014.

Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens aile raden van bestuur getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.

Rudi Braes

Bestuurder

Voorzitter Raad van Bestuur

Voor-jbehoulen

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/02/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 30.12.2013, NGL 29.01.2014 14018-0451-026
22/10/2013

��~ ~

m

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

[Luik B, In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1 1 OKT 2013

Griffie

Ondememingsnr : 0438.703284

Benaming (voluit) : Ernst & Young & Partners

(verkort) :

Rechtsvorm : Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : De Kleetlaan, 2

1831 Diegem

Onderwerp akte : OPDELING VAN DE AANDELEN IN KLASSEN VAN AANDELEN - OMZETTING IN EEN COOPERATIEVE VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID - NIEUWE TEKST VAN STATUTEN - ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURSORGANEN

Het proces-verbaal opgesteld op dertig september tweeduizend dertien, door Meester Eric SPRUYT,

geassocieerd notaris te Brussel, luidt als volgt:

"Op heden, dertig september tweeduizend dertien.

Te 1831 Diegem, De Kleetlaan, 2

Voor mii, Meester Eric SPRUYT, Geassocieerd Notaris te Brussel,

WORDT GEHOUDEN:

de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de burgerlijke vennootschap onder de vorm

van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young & Partners", waarvan de

zetel gevestigd is te 1831 Diegem, De Kleetlaan, 2, hierna "de Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Baudouin Cols, Notaris te

Antwerpen, op drie en twintig oktober negentienhonderd negen en tachtig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het

Belgisch Staatsblad van vijftien november negentienhonderd negen en tachtig, onder nummer 891115-487.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door Meester

Eric Spruyt, notaris te Brussel, op acht en twintig juni tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het

Belgisch Staatsblad van twintig juli daarna, onder nummer 105345.

De zetel werd overgebracht naar het huidig adres krachtens een beslissing van de raad van bestuur de dato

twintig november tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vier

december nadien, onder nummer 187917,

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0438.703.284.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om negen uur vijfenveertig onder het voorzitterschap van Falconer-Teer

Chantal, geboren te Wolverhampton op 17 maart 1990, wonende te 1930 Zaventem, Steenokkerzeelstraat 86,

' houder van identiteitskaart nummer B 0790139 74, in het kader van deze akte woonstkeuze doend ten kantore

van Ernst & Young, te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem

Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal

aandelen te bezitten:

1, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, met ondernemingsnummer 0446.334.711, die verklaart 9525 aandelen te bezitten

2. de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "Rudi Braes BVBA", met maatschappelijke zetel te Populierenlaan 19, 2950 Kapellen, met ondernemingsnummer 0472.529.758, die verklaart 1 aandeel te bezitten

3, de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Special

Business Services", met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, met

ondernemingsnummer 0471.938.850", die verklaart 1 aandeel te bezitten

Totaal : 9.527 aandelen

*131600

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod

v"

Vertegenwoordiging - Volmachten

Alle vennoten zijn vertegenwoordigd door Falconer-Teer Chantal, die handelt in hoedanigheid van

bijzondere volmachtdrager krachtens drie (3) onderhandse volmachten die aan dit proces-verbaal gehecht

blijven.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:

I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

1. Opdeling van de aandelen in klassen van aandelen.

2, Wijziging van de datum van de jaarvergadering

3. Bijzonder verslag dat het voorstel tot omzetting toelicht opgesteld door het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 juni tweeduizend dertien is gevoegd, opgesteld overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen,

4. Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.

5. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

6. Aanneming van een nieuwe tekst van de statuten.

7. Ontslag en benoeming van bestuursorganen. 8, Volmacht voor de co�rdinatie van statuten.

9. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

10. Volmacht voor de formaliteiten,

II. Oproepingen

11 Met betrekking tot de vennoten

Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping nlet moet worden

voorgelegd. "

2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden

De zaakvoerders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen, Dit document werd door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die het vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van het origineel door de Vennootschap in haar archieven.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.

Dezelfde persoon heeft in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hem ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.

111. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de vennootschap geen andere rechtsvorm mag aannemen.

1V. In toepassing van artikel 781 van het Wetboek van vennootschappen, kan deze vergadering alleen dan op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de aanwezigen niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het totale aantal effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen (winstbewijzen) en is de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen.

V. leder aandeel geeft recht op ��n stem.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is' om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen,

De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan

" deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige

andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

EERSTE BESLISSING: Opdeling aandelen in klassen van aandelen

De vergadering beslist de aandelen op te delen in klassen van aandelen, zijnde klasse A en klasse B. De

vergadering beslist dat de huidige aandelen allen tot de categorie A zullen behoren.

De vergadering zal de statuten in die zin aanpassen, zoals aangenomen in de nieuwe tekst van statuten,

zoals hierna hernomen.

TWEEDE BESLISSING: Wijziging datum jaar vergadering

De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op de

derde vrijdag van de maand december om 11 uur.

De vergadering zal de statuten in die zin aanpassen, zoals aangenomen in de nieuwe tekst van statuten,

zoals hierna hernomen.

' DERDE BESLISSING Omzetting

Verslaggevinq

Kennisname

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld op negentien september tweeduizend dertien, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid , "BDO Bedrijfsrevisoren", met zetel te The Corporate Village, Da Vincilaan 9 bus E6, 1935 Zaventem, vertegenwoordigd door Mevrouw Veerle Catry, opgesteld op 27 september tweeduizend dertien, over de staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op dertig juni

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

tweeduizend dertien, beiden opgemaakt in toepassing van -artikelen 777 en 778 van het Wetboek van vennootschappen.

De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen, evenals van hun bijlagen, en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.

Conclusies van de bedriifsrevisor

De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:

rr 5. Besluit

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft

plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2013 die onder de

verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Ernst & Young & Partners BVBA werd opgesteld.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de nonnen inzake het verslag op te stellen bij de

omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft

plaatsgehad. Het netto-actief volgens de staat bedraagt 158.186,64 EUR en is groter dan het maatschappelijk

kapitaal van 143.049,39 EUR vermeld in de staat van activa en passiva,

Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en derden in

het kader van de omzettingsverichting.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het kader

van de voorgenomen omzetting van de Ernst & Young & Partners BVBA in een CVBA en mag niet voor andere

doeleinden worden gebruikt

Zaventem, 27 september 2013

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven, CVBA

Vertegenwoordigd door Veerie Catry.�

Neerlemina

Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd bewaard in het dossier

van de notaris.

Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een uitgifte van deze akte en de volmachten neergelegd

worden in het dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Beslissing tot omzetting

De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van

rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een

co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de

waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

zal de boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd

gehouden, voortzetten.

De co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het nummer 0438.703.284

waaronder de Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.

De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op dertig

juni tweeduizend dertien,

De vergadering beslist eveneens de aandelen op te delen in categorie�n van aandelen, zijnde aandelen van

categorie A en aandelen van categorie B. De bestaande aandelen zullen tot de categorie A behoren,

DERDE BESLISSING - Aanneming van een nieuwe tekst van statuten

De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de Vennootschap in een co�peratieve vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid een volledige nieuwe tekst van statuten aan te nemen, waarvan hierna een

uittreksel volgt

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap is een burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een cooperatieve vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming `Ernst & Young & Partners'.

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1831 Diegem, De Kleeflaan 2.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel alle opdrachten uit te voeren die bij of krachtens de wet aan de

bedrijfsrevisoren uitsluitend zien toevertrouwd en op algemene wijze, alle controle-opdrachten te vervullen met

betrekking tot boekhoudkundige staten van ondernemingen, verricht met toepassing van of krachtens de wet.

Zij mag overigens alle werkzaamheden uitvoeren die verenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor.

De vennootschap mag alle handelingen, zowel roerende als onroerende verrichten, die de verwezenlijking

van haar doel beogen.

Zij mag ondermeer samenwerken en deelnemen in andere professionele vennootschappen van

beoefenaars van zelfstandige beroepen met een aanvullend karakter aan haar doel en deelnemen in

interprofessionele vennootschappen van beoefenaars van zulke beroepen.

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Zij kan ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering overeenkomstig de bepalingen voor de

wijzigingen van de statuten.

Maatschappelijk KAPITAAL.

Het kapitaal van de vennootschap is deels vast en deels veranderlijk. Het wordt vertegenwoordigd door een

veranderlijk aantal aandelen zonder nominale waarde.

Het huishoudelijk reglement voorzien in artikel 30 zal het bedrag en de modaliteiten van volstorting van het

in te schrijven kapitaal bepalen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

L

"

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Kapitaalverhoging en vermindering

Het veranderlijk gedeelte van het kapitaal wordt verhoogd respectievelijk verminderd door toetreding van een vennoot of inschrijving op bijkomende aandelen door een bestaande vennoot, respectievelijk door uittreding of uitsluiting van vennoten, bij storting of terugneming van inbrengen. Deze verrichtingen behoeven geen statutenwijziging doch worden aangetekend in het aandelenregister.

Het kapitaal mag nooit minder bedragen dan achttienduizend zeshonderd (EUR 18.600). Tot beloop van dit minimumbedrag wordt het vast gedeelte van het kapitaal gevormd dat enkel kan worden verhoogd of verminderd bij besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de voorschriften voor een statutenwijziging en met naleving van de wettelijke vormvereisten in verband met de vaststelling van de , kapitaalverhoging of vermindering.

De vennoten kunnen de gestorte gelden niet terugnemen, behalve in geval van uitsluiting of uittreding van een vennoot of wanneer een bestaande vennoot aandelen terugneemt zonder de vennootschap te verlaten als . vennoot.

Aard van de AANDELEN Klassen van aandelen.

De aandelen zijn op naam.

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door twee klassen van aandelen: Klasse A aandelen en Klasse B aandelen. Op het moment van uitgifte van nieuwe aandelen, bepaalt het orgaan dat zich uitspreekt over de uitgifte tot welke klasse de nieuwe aandelen behoren.

Er wordt een aandelenregister gehouden overeenkomstig artikel 357 van het Wetboek van vennootschappen.

De aandelen kunnen slechts aan vennoten worden overgedragen mits de voorafgaande goedkeuring van de overdracht door de algemene vergadering.

De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts ��n enkele titularis voor de uitoefening van de eraan verbonden rechten.

indien er meerdere eigenaars bestaan voor eenzelfde aandeel, of indien een aandeel het voorwerp uitmaakt van een inpandgeving of een vruchtgebruik, kan de vennootschap de uitoefening van de aan dit aandeel verbonden rechten opschorten tot ��n enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van het aandeel is aangesteld, hetzij door de verschillende mede-eigenaars, hetzij door de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker, hetzij door de pandhoudende schuldeiser en de pandverstrekkende schuldenaar.

Toetreding van een vennoot.

De volgende natuurlijke personen en rechtspersonen kunnen worden opgenomen als vennoten:

(i) Auditkantoren en/of wettelijke a�ditors;

(ii) Natuurlijke personen of rechtspersonen die geen auditkantoren en/of wettelijke auditors zijn, op voorwaarde dat de meerderheid van de stemrechten in het bezit zijn van vennoten die behoren tot categorie (i).

Om de hoedanigheid van vennoot te verkrijgen als natuurlijke persoon of rechtspersoon moet men aangenomen worden door de algemene vergadering.

De vergadering stelt de financiele voorwaarden van toetreding vast.

De vennoten moeten inschrijven op minstens ��n aandeel van de vennootschap met dien verstande dat deze inschrijving de aanvaarding van de statuten, van het huishoudelijk reglement en van de besluiten genomen door de algemene vergadering en de raad van bestuur in zich houdt.

De aanvaarding van een vennoot wordt vastgesteld door het aanbrengen van de handtekening van het lid en de datum van zijn/ haar aanvaarding in het aandelenregister. Van die inschrijving wordt een certificaat afgegeven aan de vennoot in de vorm voorgeschreven door de wet.

Uittreding van een vennoot.

Een vennoot mag enkel tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar uittreden uit de vennootschap.

Behoudens afwijkende beslissing van de raad van bestuur, is de ontslaggevende vennoot ertoe gehouden de voorzitter van de raad van bestuur van zijn/haar ontslag op de hoogte te brengen, minstens zes maanden op voorhand, bij aangetekend schrijven.

In het kader van voormeld ontslag verbindt de ontslagen vennoot zich ertoe bovendien alle maatregelen te nemen ter behartiging van de belangen van de vennootschap vanaf het ogenblik van het gegeven ontslag. Uitsluiting van een vennoot.

iedere vennoot kan worden uitgesloten om een van de volgende redenen:

(i) Om een gegronde reden:

(ii) Wegens niet-naleving van onderhavige statuten of van het huishoudelijk reglement,

(iii) In geval van wijziging van de controle over deze vennoot, indien de vennoot een rechtspersoon is;

(iv) In geval de vennoot niet langer de voorwaarden vervult die zijn vermeld in artikel 8 om een vennoot te worden.

Het besluit tot uitsluiting wordt genomen door de algemene vergadering. Het besluit wordt hoofdelijk per vennoot genomen.

De vennoot over wiens uitsluiting men wenst te besluiten, moet worden verzocht zijn/haar opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen ��n maand na de ontvangst van een aangetekende brief met het met redenen omklede voorstel tot uitsluiting, Indien de vennoot daarom verzoekt in het geschrift dat zijn/haar opmerkiingen bevat, moet hij/zij door de algemene vergadering die zich uitspreekt over de uitsluiting worden gehoord.

Elk besluit tot uitsluiting wordt met redenen omkleed.

Het besluit tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat wordt opgemaakt en getekend door de raad van bestuur. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting wordt overgeschreven in het aandelenregister.

Een eensluidend afschrift van het besluit wordt binnen vijftien dagen, bij een ter post aangetekende brief, aan de uitgesloten vennoot toegezonden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Gevolgen van het vertrek als vennoot

De uitgetreden of uitgesloten vennoot en de rechtverkrijgenden van een vennoot kunnen de ontbinding van

' de vennootschap niet uitlokken noch enige aanspraak op haar activa maken.

' De vennoot die om het even welke reden ophoudt deel uit te maken van de vennootschap of zijn/haar rechtverkrijgenden kunnen slechts aanspraak maken op terugbetaling in specien van de nominale waarde van ' de aandelen die zij onderschreven hebben, met uitsluiting van alle rechten op reserves, behoudend andersluidende beschikking genomen door de algemene vergadering,

De terugbetaling van de waarde van een aandeel, alsook van de eventuele voorschotten die de vennoot aan de vennootschap heeft toegestaan, heeft plaats zes maanden nadat de vennoot de vennootschap verlaten heeft, behouden andersluidende beschikking genomen door de algemene vergadering.

De terugbetaling van de aandelen wordt echter opgeschort indien deze terugbetaling tot gevolg zou hebben het netto-actief beneden het bedrag van het minimum kapitaal te brengen voorzien bij artikel 6. De schorsing neemt een einde zodra de terugbetaling kan geschieden zonder dat minimum kapitaal aan te spreken.

Beperkte aansprakelijkheid

De vennootschap is met beperkte aansprakelijkheid..

Zij is slechts gehouden ten belope van haar maatschappelijke vermogen, De vennoten zijn slechts gehouden ten belope van hun inbrengen.

Elke vennoot is aansprakelijk ten belope van zijn/ haar inbrengen voor de aandelen waarop hij/zij heeft ingeschreven, zonder mogelijke hoofdelijkheid tussen de vennoten.

Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden, natuuriijke personen of rechtspersonen, al dan niet vennoten. De meerderheid van de bestuurders moet bestaan uit auditkantoren en/ of wettelijke auditors.

De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering voo een temen bepaald door de algemene vergadering, en zijn te allen tijde door haar herroepbaar. Zij zijn herbenoembaar.

De bezoldigingen van de bestuurders worden bepaald door de algemene vergadering.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad, of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De algemene vergadering kiest onder de bestuursleden een voorzitter en/of een ondervoorzitter op voordracht van de zittende raad van bestuur. De voorzitter dient de hoedanigheid te hebben van bedrijfsrevisor, ingeschreven in het openbaar register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

De voorzitter beschikt over een doorslaggevende stem, in geval van staking van stemmen. Bestuursbevoegdheid Comit�s Delegatie van bevoegdheden

De raad van bestuur heeft de meest ruime bevoegdheden tot het stellen of toelaten van elke handeling die nodig of dienstig is voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap, behoudens deze die door de wet of de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid ��n of meer adviserende comit�s oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comit�s, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comit�s worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur mag ��n of meer bijzondere lasthebbers aanstellen. De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn. Directiecomit�

De raad van bestuur mag zijn bevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, waarvan in elk geval de voorzitter van de raad van bestuur en ��n of meerdere bestuurders-vennoten deel uitmaken.

ln dit geval, is het d�rectiecomit� bevoegd voor

(a) het dagelijks bestuur;

(b) het voorbereiden van de vergaderingen van de raad van bestuur, met inbegrip van het opstellen van de agenda;

(c) het nemen van dringende beslissingen, mits daarop volgende rapportering aan en bekrachtiging door de raad van bestuur,

(d) het formuleren van voorstellen inzake de benoeming van de leden van het directiecomit� aan de raad van bestuur;

(e) onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur tot het vaststellen van de jaarrekening, het formuleren van voorstellen inzake de bestemming van de winst en de verdeling ervan, aan de algemene vergadering.

Het directiecomit� bepaalt zelf zijn werking.

Het directiecomit� mag ��n of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.

Vertegenwoordiging.

Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de voorzitter of ondervoorzitter die alleen optreden, door ��n lid van het directiecomit� dat alleen optreedt, of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden. Deze zullen ten opzichte van derden geen bewijs moeten leveren van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur.

Binnen de grenzen van de bevoegdheden van het directiecomit�, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door ��n lid van het directiecomit� dat alleen optreedt.

Voor de uitoefening van een controleopdracht voor cli�nten, stelt de raad van bestuur ��n of meer vertegenwoordigers _ van de vennootschap aan _ die de hoedanigheid hebben van bedrijfsrevisor en _ van_

Op de laatste blz. van uik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11,1

bestuurder of vennoot. Voor de uitoefening van andere opdrachten voor cli�nten, met inbegrip van offertes en aanbiedingen, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd, met recht van indeplaatsstelling, door een bestuurder of vennoot. Binnen het kader van deze opdrachten, vertegenwoordigen deze bestuurders of, ' vennoten de vennootschap geldig jegens derden en handelen in naam van de vennootschap in rechte als eiser ' en als verweerder.

De bevoegdheden aan deze vertegenwoordigers toegekend kunnen hen worden toegekend en ontnomen bij besluit van de raad van bestuur.

Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur of het directiecomit�.

Algemene vergadering

De regelmatig samengeroepen algemene vergadering vertegenwoordigt de universaliteit der vennoten. Haar besluiten zijn verplichtend voor alle vennoten.

Bijeenkomsten

De bijeenroeping tot iedere vergadering geschiedt door of in naam van de raad van bestuur per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, gericht tot de vennoten minstens acht dagen voor de datum van de vergadering. De bijeenroeping bevat de agenda van de vergadering. Een algemene vergadering wordt minstens eenmaal per jaar gehouden op de derde vrijdag van de maand december om elf (11) uur, met als agenda, onder andere, het jaarverslag van de raad van bestuur, het goedkeuren van de jaarrekening en het verlenen van kwijting.

Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de oproeping.

Beraadslaging

, Klasse A aandelen geven elk recht op duizend stemmen. Klasse B aandelen geven elk recht op ��n stem, op voorwaarde dat het aantal stemmen verbonden aan het geheel van de Klasse B aandelen nooit hoger dan ��n tiende (1110) van het aantal stemmen verbonden aan het geheel van de Klasse A aandelen kan zijn. Ais dit laatste het geval is, zal het aantal stemmen verbonden aan Klasse B aandelen automatisch worden herleid tot ��n tiende (1/10) van het geheel van de Klasse A aandelen.

Behoudens andersluidend beding opgenomen in onderhavige statuten, worden de besluiten van de algemene vergadering, inclusief besluiten tot wijziging van de statuten, genomen bij gewone meerderheid der stemmen, met dien verstande dat elk van de beslissingen genomen dient te worden met een meerderheid van stemmen van auditkantoren en/of wettelijke auditors.

Onthoudingen, blanco en nietige stemmen worden niet meegerekend voor de berekening van de vereiste meerderheid.

Vertegenwoordiging

Een vennoot kan zich, bij een algemene of bijzondere schriftelijke volmacht, laten vertegenwoordigen op een algemene vergadering. Deze volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Statutenwijziging

De statuten kunnen worden gewijzigd door de algemene vergadering, speciaal met dat doel bijeengeroepen. Het voorwerp van de voorgestelde wijzigingen dient op de agenda te worden geplaatst.

Wordt onder meer als statutenwijziging beschouwd, de ontbinding van de vennootschap.

Schriftelijke besluitvorming.

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enig andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier gedateerd en getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar een andere plaats in het rondschrijven vernield.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet te zijn genomen.

Huishoudelijk reglement.

De administratieve en interne werking van de vennootschap zal meer uitgebreid worden geregeld in een huishoudelijk reglement dat door de algemene vergadering zal worden aangenomen. In geval van conflict tussen het huishoudelijk reglement en onderhavige statuten, zullen deze laatste voorrang hebben.

Boekjaar.

Het boekjaar begint op ��n juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.

Jaarrekening.

Bij het einde van ieder boekjaar worden de maatschappelijke geschriften afgesloten en stelt de raad van bestuurde inventaris en de jaarrekening op.

Deze documenten, alsmede het jaarverslag van de raad van bestuur aangaande de verrichtingen van de vennootschap zullen veertien dagen voor de jaarlijkse algemene vergadering aan de vennoten worden toegezonden.

Winstverdeling.

De netto-winst zoals die blijkt uit de jaarrekening, zal als volgt worden bestemd:

Op de laatste blz. van Luik F3 vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

a) ��n twintigste (5%) aan de wettelijke reserve voorgeschreven door de wet. Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve ��n tiende (10%) van het maatschappelijk kapitaal bereikt

b) het eventueel resterende bedrag zal ter beschikking zijn van de Algemene Vergadering.

Ontbinding Vereffening

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke redenen ook, heeft de algemene vergadering de meest uitgebreide bevoegdheden om desgevallend de vereffenaar(s) te benoemen, hun bevoegdheden en vergoedingen te bepalen en de wijze van vereffening vast te stellen. Bij ontstentenis van besluit van de algemene vergadering, worden de dienstdoende bestuurders zowel ten aanzien van derden als ten aanzien van de vennootschap als vereffenaards beschouwd.

Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen treden de vereffenaars pas in functie nadat hun benoeming ingevolge het besluit van de algemene vergadering is bevestigd door de bevoegde vechtbank van koophandel.

Na betaling van de schulden en lasten van de vennootschap en van de vereffeningskosten wordt het maatschappelijk vermogen eerst aangewend tot de terugbetaling van de inbrengen tot beloop van hun volstorting. Het overschot wordt verdeeld overeenkomstig artikel 34(b).

VIERDE BESLISSING - Ontslag en benoeming van bestuursorganen

De vergadering beslist, met ingang vanaf dertig september tweeduizend dertien, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde persoon uit zijn functie van zaakvoerder in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

- de heer Paul Eefen

- Mevrouw Lieve Comelis

- Mevrouw Marleen Defoer

- Mevrouw Marleen Mannekens

- de heer Marnix Van Dooren

- de heer Patrick Rottiers

- de heer Rudi Braes

- de heer Robert Boons

De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf dertig september tweeduizend dertien, te benoemen

tot bestuurder in de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

- de heer Paul Eelen

- Mevrouw Lieve Cornelis

- Mevrouw Marleen Defoer

- Mevrouw Marleen Mannekens

- de heer Marnix Van Dooren

- de heer Patrick Rottiers

- de heer Rudi Braes

- de heer Robert Boons

De vergadering beslist eveneens met ingang vanaf dertig september tweeduizend dertien: de heer Rudi

Braes tot voorzitter te benoemen.

Hun mandaat is voor onbepaalde duur.

Het mandaat van bestuurder is kosteloos, behoudens andersluidende beslissing van de algemene

vergadering.

VIJFDE BESLISSING: Volmacht co�rdinatie

De vergadering verleent aan Sara Berquin en/of Nathalie Croene, ten dien einde woonstkeuze gedaan

hebbende op het adres van de vennootschap "Berquin Notarissen'; voormeld, alle machten om de

geco�rdineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op

de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake,

ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan

De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

ZEVENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

"AD Ministerie", vertegenwoordigd door de heer Adriaan De Leeuw, die te dien einde woonstkeuze doet te 1860

Meise, Brusselsesteenweg, 70A, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid

tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de

aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie

van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

STEMMING

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN

INFORMATIE RAADGEVING

De vennoten, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de

rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, die zij bij huidige akte hebben

gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).

VOORLEZING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

De vennoten, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van onderhavige akte

ontvangen te hebben.

Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1

en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan-het vooraf meegedeelde

ontwerp van de akte.

De gehele akte werd door de notaris toegelicht.

iDENTITEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger yan de vennoten op zicht van zijn

identiteitskaart.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven.

WAARVAN PROCES-VERSAAL.

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na gedeeltelijKe voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de vennoten, vertegenwoordigd zoals

vermeld, met mij, geassocieerd notaris, ondertekend.

" (volgen de handtekeningen)"

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, de geco�rdineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Eric SPRUYT

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

05/01/2015 : ME. - JAARREKENING 30.06.2014, GGK 19.12.2014, NGL 29.12.2014 14709-0519-025
26/07/2013

�� Mod 2.1

in de bidagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111

Griffie 1, JUJL 20

13

Ondernemingsnr : 0438.703.284

Benaming

(voluit) : Ernst & Young & Partners

Rechtsvorm : Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : De Kleetlaan 2 -1831 Diegem

Onderwerp akte ; ontslag en benoeming

Uittreksel uit de notulen van de Schriftelijke Algemene Vergadering zoals vastgesteld op 15 juni 2013:

1.De Algemene Vergadering neemt kennis van en aanvaardt de benoeming van de volgende personen;

-Lieve Cornelis, wonende te Warandestraat 84 A, 9810 Nazareth

-Paul Eelen, wonende te Aststraat 55, B - 8790 Waregem

-Marleen Defoer, wonende te Dorpstraat 52, bus A, 9570 Lierde

-Marleen Mannekens, wonende te Dobbelstatiestraat 7, 9850 Nevele

-Marnix Van Dooren, wonende te Keierberg 46, 1730 Asse

met ingang vanaf het moment van besluit en dit voor onbepaalde duur.

2.De Algemene Vergadering neemt ervan kennis en aanvaardt het ontslag van Marleen Hoste en dit met

ingang vanaf 30 juni 2013.

Rudi Braes

Voorzitter

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

01/03/2013

�� Mod Word 91.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BAes

}~ 9rREB 2013

IM131JIMI

~

vr beht aar Bel. Staa IA

Ondernemingsnr : 0438.703.284

Benaming

(voluit) : Ernst & Young & Partners (verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge Rechtsvorm : Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : De Kleetlaan 2, 1831 Diegem,'Belgie

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming en ontslag bestuurders - Herbenoeming commissaris

Uittreksel uit de notulen van de Schriftelijke Jaarlijkse Vergadering zoals vastgesteld op 31 december 2012:

De Algemene Vergadering herbenoemt de heer Patrick Rottiers als Zaakvoerder van de Vennootschap, en dit voor onbepaalde duur. De Algemene Vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de heer Jozef Van de Weyer als Zaakvoerder van de Vennootschap, en dit met ingang van 1 januari 2012.

De Algemene Vergadering herbenoemt BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry en dit voor een periode van 3 jaar tot aan de jaarvergadering die zal oordelen over het boekjaar afgesloten op 30 juni 20.15.

Rudi Braes

Voorzitter van het College van Zaakvoerders

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid vande instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

23/01/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 31.12.2012, NGL 17.01.2013 13011-0080-024
26/01/2015

��mod 11.1

" Luik B ' In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd/ontvangen op

1 4 JAN, 2015

ter griffie van de 1' Handstalige

11 !

i1

5 13009*

rechtbank van koophandel Brussel

Ondernemingsnr : 0438.703.284

Benaming (voluit) : Ernst & Young & Partners

(verkort) :

Rechtsvorm : Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : De Kleetlaan 2

1831 Diegem

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "Ernst & Young & Partners" KAPITAALVERHOGING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - WIJZIGING MAATSCHAPPELIJKE BENAMING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op eenendertig december tweeduizend veertien, door Meester Eric SPR1JYT, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de burgerlijke vennootschap onder de. vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young & Partners", waarvan de zetel gevestigd is te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, hierna "de Vennootschap" of "de Overnemende Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft

1� Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 22 oktober 2014 door de bestuursorganen van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Lippens & Rabaey Audit", in het kort "Ernst & Young Audit" of "tippens & Rabaey Audit", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Moutstraat 54 (BTW 0431.161.436), hierna `de Overgenomen Vennootschap' en de Overnemende Vennootschap en dat werd neergelegd in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel op 28 oktober 2014 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 6 november 2014 onder nummer 20141106/203101, overeenkomstig artikel 693, in fine van het Wetboek van vennootschappen,

2� Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap, de Overgenomen Vennootschap bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.

Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding

Aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap werden achtendertigduizend driehonderd vijfenzestig (38.365) volgestorte nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding werd toegepast : ��n (1) nieuw aandeel op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor vierentwintig komma zevenenzeventig (24,77) aandelen van de Overgenomen Vennootschap.

De achtendertigduizend driehonderd vijfenzestig (38.365) nieuwe aandelen werd verdeeld onder de vennoten van de Overgenomen Vennootschap als volgt :

- de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst Si Young Bedrijfsrevisoren": duizend honderd negenentachtig (1.189) aandelen;

- de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Special Business Services": vijfentwintig (25) aandelen;

- de naamloze vennootschap "Financieringsmaatschappij CDA": zevenendertigduizend honderd eenenvijftig (37,151) aandelen.

Conform artikel 703, �2, 1� van het Wetboek van Vennootschappen werden geen aandelen uitgegeven aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young & Partners",

Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap zal een aanvang nemen vanaf op ��n juli 2014.

De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

*/aar-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf ��n juli 2014 boekhoudkundig en

fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

Juridische datum

Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van 31 december 2014.

Revisoraal verslag

De conclusies van het verslag opgesteld. op 8 december 2014 door de commissaris van de Overnemende

Vennootschap, overeenkomstig artikel 423 �1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen met betrekking

tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de Overnemende Vennootschap in het

kader van de fusie door overneming, luiden als volgt

"Besluit

In uitvoering van artikel 423 van het Wetboek van vennootschappen, hebben wij, in overeenstemming met

de toepasselijke controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, de geplande inbreng van het gehele

vermogen van Ernst & Young Lippens & Rabaey Audit BV CVBA onderzocht.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

a) De verrichting werd nagezien overeenkomstig de nonnen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbrengen in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen als tegenprestatie voor de inbreng in natura.

b) De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt.

c) De inbreng in natura gebeurt tegen de boekwaarde van de ingebrachte activa en passiva Bij gebrek aan nominale waarde en aangezien de Raad van Bestuur van mening is dat een vaststelling van de ruilverhouding op basis van de fractiewaarde van de aandelen van Ernst & Young & Partners BV CVBA en Ernst & Young Lippens & Rabaey Audit BV CVBA per 30 juni 2014 adequaat is aangezien alle bij de voorgenomen fusie betrokken vennootschappen tot dezelfde groep behoren en ultiem door dezelfde aandeelhouders worden aangehouden, werden geen andere op bedrijfseconomische principes gebaseerde waarderingen toegepast. De waardebepalingen >waartoe deze methode van waardering leiden, komen tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen rekening houdende met de vastgestelde ruilverhouding in het kader van de fusie en het feit dat de activa worden ingebracht aan hun netto boekwaarde zoals vastgesteld in de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 30 juni 2094.

Als vergoeding voor de inbreng in natura van het volledige vermogen van Ernst & Young Lippens & Rabaey Audit BV CVBA, zullen de aandeelhouders van de inbrengers 38.365 nieuwe aandelen ontvangen in Ernst & Young & Partners BV CVBA. Wij willen er in dit kader aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over de beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura en niet over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 423 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij Ernst & Young & Partners BV CVBA en het huidige verslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Opgemaakt te Zaventem,. op 8 december 2014

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA,

Vertegenwoordigd door

Veerle Catry, Commissaris"

3� Ingevolge de fusie door overneming, verhoging van het kapitaal ten belope van vijfhonderd zesenzeventigduizend tweehonderd achtentwintig komma eenenzestig euro (576.228,61 � ) om het te brengen op zevenhonderd negentienduizend tweehonderd achtenzeventig euro (719.278,00 � ), door creatie van achtendertigduizend driehonderd vijfenzestig (38.365) nieuwe aandelen, volledig volgestort, niet dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf ��n juli 2014. De vergadering besliste dat de kapitaalverhoging zal toegerekend worden aan het variabel kapitaal.

Deze nieuwe aandelen werden toegekend aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap en zullen tot de categorie A behoren, behalve de aandelen die toekomen aan de naamloze vennootschap "Financieringsmaatschappij CDA", die tot de categorie B zullen behoren.

4� Goedkeuring van de toekenning van de achtendertigduizend driehonderd vijfenzestig (38,365) nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap tegen duizend vijfhonderd negen en veertig (1.549) oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap.

5� Wijziging van de maatschappelijke benaming van de Vennootschap met ingang op 31 december 2014 in "Ernst & Young Assurance Services" en derhalve vervanging van artikel 1 van de statuten door de volgende tekst:

"De vennootschap is een burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming `Ernst & Young Assurance Services.",

6� Bijzondere volmacht werd verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AD Ministerie", vertegenwoordigd door de heer Adriaan De Leeuw, die te dien einde woonstkeuze doet te 1860 Meise, Brusselsesteenweg, 70A, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Op de laatste blz. van Lurk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd ; een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 423 van het Wetboek van vennootschappen, de geco�rdineerde tekst van statuten)

Uitgereikt voor registratie in toepassing van artikel 173, 1 �b/s van het Wetboek van registratierechten.

Eric SPRUYT

Notaris

Voor

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

26/01/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 30.12.2011, NGL 23.01.2012 12012-0413-023
05/08/2011

��Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Mud 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0438.703.284

Benaming

(voluit) : Ernst �, Young & Partners

Rechtsvorm : Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : De Kleetlaan 2 - 1831 Diegem

Onderwerp akte : ontslag en benoeming

"tissa

Griffi~� -n7- 2011

Uittreksel uit de notulen van de Schriftelijke Algemene Vergadering zoals vastgesteld op 18 juli 2011:

De Algemene Vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de heer Gust Herrewijn, wonende te 2900 Schoten, Alfons Servaislei 96B bus 3, als Voorzitter van het College van Zaakvoerders en dit: met ingang vanaf 30 juni 2011.

De Algemene Vergadering benoemt de heer Rudi Braes, wonende te 2950 Kapellen, Populierenlaan 19, als' Voorzitter van het College van Zaakvoerders, ingang vanaf 1 juli 2011 en dit voor onbepaalde duur.

Tenslotte besluit de Vergadering volmacht te verlenen aan de heer Rudi Braes, wonende te 2950 Kapellen, Populierenlaan 19, voor het vervullen van de formaliteiten en het ondertekenen van de publicatiedocumenten in: naam en voor rekening van de vennootschap.

Rudi Braes

Volmachthouder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

03/03/2015

�� Mod 2.!

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111,11,11113131111

Ondernemingsnr : 0438.703.284

Benaming

(voluit) : Ernst & Young Assurance Services

Rechtsvorm : Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : De Kleetlaan 2 -1831 Diegem

Onderwerp akte ; Benoeming - ontslagen

Uittreksel uit de notulen van de Schriftelijke Jaarlijkse Algemene Vergadering zoals vastgesteld op 19 december 2014:

De Algemene Vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Rudi Braes, de heer Patrick Rottiers, de heer Robert Boons, mevrouw Lieve Cornelis, de heer Paul Eelen, mevrouw Marleen Defoer, mevrouw Marleen Mannekens en de heer Marnix Van Dooren als bestuurders, en dit met ingang van 1 januari 2015.

De Algemene Vergadering benoemt de volgende personen tot bestuurders van de vennootschap en dit met ingang van 1 januari 2015 :

- Rudi Braes BVBA met maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen, Populierenlaan 19, met ais vaste vertegenwoordiger de heer Rudi Braes;

- Rottiers & C� Bedrijfsrevisoren BVBA met maatschappelijke zetel te 2830 Wlllebroek, Beekstraat 125, met' als vaste vertegenwoordiger de heer Patrick Rottiers;

- Robert Boons BVBA, met maatschappelijke zetel te 2260 Westerlo, Pastorijstraat 14, met ais vaste! vertegenwoordiger, de heer Robert Boons;

L. Cornelis BVBA, met maatschappelijke zetel te 8972 Proven, Blokstraat 27, met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw Lieve Cornelis

- Paul Eelen BVBA, met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Aststraat 55, met als vaste; vertegenwoordiger, de heer Paul Eelen Marleen Defoer

- Marleen Defoer BVBA, met maatschappelijke zetel te 9570 Lierde, Dorpstraat 521A, met als vaste; vertegenwoordiger, mevrouw Marleen Defioer

- Marleen Mannekens, Bedrijfsrevisor BVBA, niet maatschappelijke zetel te 9850 Nevele, Dobbelstatiestraat' 7, met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw Marleen Mannekens

- Marnix Van Dooren & Co BVBA, met maatschappelijke zetel te 1730 Asse, Kelerberg 46, met als vaste; vertegenwoordiger, de heer Marnix Van Dooren

De Algemene Vergadering aanvaardt het ontslag van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, en dit met= ingang van 1 januari 2015.

De Algemene Vergadering benoemt de BVBA Rudi Braes, met maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen, Populierenlaan 19, tot Voorzitter van de Raad van Bestuur en dit met ingang van 1 januari 2015,

Rudi Braes - bestuurder

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijragen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

19/05/2011

�� MOtl 2.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

0 de laatstebtz-van_...__.__.__...--.----.__..---..__._..__._-----..__-__..

p Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

111111111.111.1111M11111111101

BRUSSEL

o s Mgle ein

Ondernemingsnr : 0438.703.284

Benaming

(voluit) : Ernst & Young & Partners

Rechtsvorm : Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : De Kleetlaan 2 - 1831 Diegem

Onderwerp akte : Ontslag

Uittreksel uit de notulen van de Schriftelijke Algemene Vergadering zoals vastgesteld op 29 april 2011:

De Algemene Vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van mevrouw Inge Boets, wonende te 2930 Brasschaat, Onderheide 28, als zaakvoerder van de vennootschap en dit met ingang op 31 maart 2011.

August Herrewijn - Bestuurder

Voorzitter van het College van Zaakvoerders

01/02/2011

�� Med 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan het Beigisch Staatsblad

*iioieesa*

2 o JAN. 2011

USSEL

Griffie

.'�%

O

Ondernemingsnr : 0438.703.284

Benaming

(voluit) : Ernst & Young & Partners

Rechtsvorm : Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : De Kleetlaan 2 -1831 Diegem

Onderwerp akte : Herbenoemingen

Uittreksel uit de notulen van de Schriftelijke Jaarlijkse Vergadering zoals vastgesteld op 30 december 2010.

De Algemene Vergadering herbenoemt mevrouw Marleen Hoste, wonende te 8301 Knokke-Heist, Louis Parentstraat 17 en mevrouw Inge Boets, wonende te 2930 Brasschaat, Onderheide 28, als zaakvoerder van de vennootschap, en dit voor onbepaalde duur.

August Herrewijn - Bestuurder

Voorzitter van het College van Zaakvoerders

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

27/01/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 30.12.2010, NGL 24.01.2011 11013-0297-025
04/02/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 31.12.2009, NGL 21.01.2010 10020-0143-029
17/04/2015

�� Nad 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-behoudei 1111111111111111

aan het

Belgisct Staatsblal

1

neergelegd/ontvangen op

4 7 APR. 2015

ter grne van deteederiandstalige

-recht'aantc van .kv_up Etn}Rsel

Ondernemingsnr : 0438.703.284

Benaming

(voluit) : Ernst & Young Assurance Services

Rechtsvorm : Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : De Kleetlaan 2 -1831 Diegem

Onderwerp akte : Verbetering publicatie

ln de akte van de Bijzondere Algemene Vergadering, zoals vastgesteld op 18 juli 2011, neergelegd te griffie Brussel op datum van 28 juli 2011 en gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 05/08/2011 onder referentie *11121091* dient het ontslag van de heer Gust Herrewijn Voorzitter en Ondervoorzitter van het. College van Zaakvoerder ook gelezen te worden ais ontslag van de heer Gust Herrewijn als zaakvoerder van: de Vennootschap en dit met ingang vanaf 30 juni 2011.

BVBA Rudi Braes, vertegenwoordigd door de heer Rudi Braes

Bestuurder

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van buik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

03/02/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 30.12.2008, NGL 28.01.2009 09027-0063-031
18/05/2015

�� Maf

In de bijlagen bij het Belgisch S ~1 b ke dd ke o ie

na neerlegging ter griffie van de kfe ~~~~> vdf ~1T~ =1

� G tel 2015 "

tar orne van de Nederlandstalige r�chtbank van. koophandel Brussel

Griffie

~ --

III II II IIIIIII

" 150,0220=

ipi

i u

Ondernemingsnr ; 0438.703284

Benaming

(voluit) : Ernst & Young Assurance Services

Rechtsvorm ; Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : De Kleetlaan 2 -1831 Diegem

Onderwerp akte : Benoeming

Uittreksel uit de notulen van de Schriftelijke Algemene Vergadering zoals vastgesteld op 27 april 2015:

1.De Algemene Vergadering benoemt de vennootschap Bedrijfsrevisor Bart Meganck BVBA met zetel te 9340 Lede, Hoogstraat 137, met als vaste vertegenwoordiger de heer Bart Meganck, als bestuurder van de Vennootschap en dit met ingang vanaf 31 december 2014 voor onbepaalde duur.

2.De Algemene Vergadering benoemt de vennootschap Piet Hemschoote BVBA met zetel te 8300 Knokke-Heist, Sylvain Dupuisstraat 34111, met als vaste vertegenwoordiger de heer Piet Hemschoote, als bestuurder van de Vennootschap en dit met ingang vanaf 31 december2014 voor onbepaalde duur.

3.De Algemene Vergadering benoemt de BVBA Rottiers & Co Bedrijfsrevisoren met zetel te 2830 Willebroek, Beekstraat 125, vertegenwoordigd door de heer Patrick Rottiers, als Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur en dit met ingang vanaf 1 januari 2015 voor onbepaalde duur.

BVBA Rudi Braes, vertegenwoordigd door de heer Rudi Braes

Bestuurder

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

28/01/2008 : ME. - JAARREKENING 30.06.2007, GGK 20.12.2007, NGL 21.01.2008 08019-0364-031
01/08/2007 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 30.06.2005, GGK 15.12.2005, NGL 26.07.2007 07456-0138-005
01/08/2007 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 30.06.2006, GGK 21.12.2006, NGL 26.07.2007 07456-0137-005
02/02/2007 : ME. - JAARREKENING 30.06.2006, GGK 21.12.2006, NGL 25.01.2007 07016-0291-017
16/06/2015

�� Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

b i 111,11j1,111,1 11111

E j111

s

gn e Van de-NEederlaridstali e

Ondernemingsnr : 0438.703.284

Benaming rechtbank Van koophandel Brussel

(voluit) : Ernst & Young Assurance Services

Rechtsvorm : Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : De Kleetlaan 2. 1831 Diegem

Onderwerp akte : Fusievoorstel

neergelegd/ontvangen op -

U J Jtifgra�s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op 1 juni 2015 is overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen door de: bestuursorganen van de vennootschappen in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld, Hierna volgt de toelichting hieromtrent.

De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn

1. De cooperati�ve Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, Ernst & Young Assurance Services [A], gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2.

Deze vennootschap is opgericht krachtens akte verleden voor Meester Baudouin Cols, Notaris te Antwerpen

op drie en twintig oktober negentienhonderd negen en tachtig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijftien november daarna, onder nummer 891115-487.

Het ondernemingsnummer var; deze vennootschap is 0438.703.284 en zij is geregistreerd als B.T.W.-belastingplichtige onder nummer BE 438703284,

Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap. Namens haar tekent

De heer Rudi Braes, vast vertegenwoordiger van de BVBA Rudi Braes, Voorzitter van de Raad van Bestuur

2. De cooperati�ve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, Ernst & Young Specialist Advisory Services [B], gevestigd te 9000 Gent, Moutstraat 54.

Deze vennootschap is opgericht onder de benaming "Grant Thornton Specialist Advisory Services" bij akte verleden voor Meester Luc Dehaene, Notaris te Sint-Amandsberg op twee�ntwintig januari tweeduizend en:

acht, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblact van twaalf februari daarna, onder nummer 20120212/23640.

Het ondernemingsnummer van deze vennootschap is 0895.420.163 en zij is geregistreerd als B.T.W,-. belastingplichtige onder nummer BE 895420163

Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap". Namens haar tekent:

De heer Michel Brabants, vastvertegenwoordiger van de BVBA M. Brabants, Voorzitter van de Raad van Bestuur

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen ertoe strekkende een fusie door overneming te voeren waarbij het gehele vermogen Van de over te nemen vennootschappen, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de; bestuursorganen van de genoemde vennootschappen zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om' tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de nagemelde voorwaarden en: leggen zij bij deze het FUSIEVOORSTEL vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve. algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen,

Aldus wordt voorgesteld dat:

Op de laatste bfz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

a) De fusie zal worden doorgevoerd tussen

1. De cooperati�ve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, [A], gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, die naar luid van artikel 3 der statuten nagemeld doel heeft

"[De vennootschap heeft tot doel alle opdrachten uit te voeren die bij of krachtens de wet aan de bedrijfsrevisoren uitsluitend zijn toevertrouwd en op algemene wijze, alle controle-opdrachten te vervullen met betrekking tot boekhoudkundige staten van ondernemingen, verricht met toepassing van of krachtens de wet. Zij mag overigens alle werkzaamheden uitvoeren die verenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor.

De vennootschap mag alle handelingen, zowel roerende als onroerende verrichten, die de verwezenlijking van haar doel beogen.

Zij mag ondermeer samenwerken en deelnemen in andere professionele vennootschappen van beoefenaars van zelfstandige beroepen met een aanvullend karakter aan haar doel en deelnemen in interprofessionele vennootschappen van beoefenaars van zulke beroepen.]"

2. De cooperati�ve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, [B], gevestigd te 9000 Gent, Moutstraat 54 die naar luid van artikel 3 der statuten nagemeld doel heeft

"[De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland;

Het doel van de vennootschap is het leveren van diensten en goederen aan zowel fysieke als rechtspersonen, ondernemingen, verenigingen van fysieke en rechtspersonen en overheden in al haar hoedanigheden (hierna genoemd "de Doelgroep") inclusief hun respectievelijke stakeholders.

Deze diensten en goederen kunnen zowel rechtstreeks als onrechtstreeks betrekking hebben op de begeleiding en advisering van de Doelgroep en haar stakeholders in al haar fasen van haar levenscyclus op aile vlakken die haar aanbelangen.

Ten exemplatieve titel, vallen de volgende domeinen hieronder:

.de corporate en commerci�le strategievorming, -ontwikkeling, -implementatie, verbetering, monitoring, interne en externe rapportering en communicatie van de Doelgroep;

-de remediatie, bescherming en verbetering van de performantie van de Doelgroep;

.de bescherming, het beheer en verbetering van aile aspecten die een invloed hebben op de korte en lange termijnwaarde van de Doelgroep, inclusief � nnovatie, reputatiebeheer en compliance.

'De remediatie en versterking van de interne en externe organisatie van de Doelgroep in de breedste zin van het woord, inclusief en zonder beperkend te zijn, mensen, cultuur, informatieprocessen, de financi�n en de operationele en ondersteunende processen.

" Aile aspecten van veranderingsmanagement;

Alle aspecten van govemance, risk and compliance management.

Deze diensten kunnen zowel de vorm aannemen van kort- en langlopende opdrachten en projecten als outsourcingsactiviteiten bij de Doelgroep.

De vennootschap kan door middel van overeenkomsten, inbreng, fusie, inschrijving, deelname, financi�le tussenkomst of op een andere wijze deelnemen in of samenwerken met aile Belgische of buitenlandse fysieke en rechtspersonen en/of overheden, ongeacht zij opgericht zijn of nog opgericht moeten worden, wier maatschappelijk doel analoog is en/of verwant is aan het hare en/of nuttig is tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel zoals hiervoor omschreven. Met het oog op het bovenstaande kan zij onroerende goederen verwerven.]"

De sub 1 genoemde vennootschap, zal als overnemende vennootschap, het gehete vermogen verkrijgen van de sub 2 gemelde vennootschap, die de over te nemen vennootschap is.

b) Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap wordt in vergoeding voor deze overneming 7.451 aandelen uitgereikt van de overnemende vennootschap.

De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande.

Er bestaan 1.220 aandelen in de over te nemen vennootschap,

Aan de houders van de aandelen in de over te nemen vennootschap worden in totaal 7.451 of per aandeel circa 6,66 aandelen van de overnemende vennootschap uitgereikt.

Overeenkomstig artikel 703 � 2 Wetboek van Vennootschappen worden geen aandelen uitgereikt van de overnemende vennootschap aan de houders van de aandelen in de over te nemen vennootschap die worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

c) De aandelen van de overnemende vennootschap die in vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden als volgt toegekend:

Binnen de 10 dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekent de

gedelegeerde van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de

overnemende vennootschap de volgende gegevens aan

- de identiteit van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen:

- de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de

aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.

d) De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtlgd vanaf ��n (1) juli tweeduizendvijftien.

e) Vanaf ��n (1) juli tweeduizendvijftien worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van onze (overnemende) vennootschap.

f) Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend anders dan de verdeling van de stemrechten zoals voorzien conform artikel 26 van de statuten, Aangezien dezelfde verdeling en categorie van aandelen bestaan in de overnemende en over te nemen vennootschappen zullen de vennoten van de over te nemen vennootschap aandelen van dezelfde categorie in ruil krijgen en derhalve zullen zij dezelfde rechten behouden.

g) Aan de bestuurders van de overnemende en over te nemen vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

h) de fusie door overneming t�ssen de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap,

geschiedt met toepassing van:

- artikel 117 paragraaf 1 en 120 alinea 3 van het Wetboek der Registratierechten;

- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen;

- artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven in de Vennootschappenwet en de statuten.

Overeenkomstig artikel 697, �2, 5�, laatste lid, Wetboek van Vennootschappen, zal worden voorgesteld aan de vennoten van elk betrokken vennootschap, te verzaken aan het vereiste van het opmaak van tussentijdse cijfers. Een omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van elk van de betrokken vennootschappen zal worden opgesteld, overeenkomstig artikel 694 Wetboek van vennootschappen.

De betrokken vennootschappen zuilen een beroep doen op de commissaris BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, om een fusieverslag uit te brengen. De vergoeding hiervoor bedraagt 2.500,- EUR.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschappen terugkrijgt.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is zeven augustus tweeduizendvijftien.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de overnemende vennootschap.

Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap.

Opgemaakt in 6 exemplaren op 1 juni 2015.

Voor-

behourilen

aan het

Belgisch

Staatsblad

Elk bestu erkent twee d of namens alle raden bestuur

ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.

^

BVBA Rud Braes, door de hee Rudi Brae

Bestuurder

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van vermelden: Recto : Naam em hoedanigheid Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(on)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden Le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/02/2006 : ME. - JAARREKENING 30.06.2005, GGK 15.12.2005, NGL 30.01.2006 06031-0018-017
25/02/2005 : ANT000445
19/01/2005 : ANT000445
27/12/2004 : ANT000445
26/03/2004 : ANT000445
09/03/2004 : ANT000445
13/01/2004 : ANT000445
18/08/2015

��Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van tigeh,;M:rod/ontvan~en op

-,.w

iJ` t+~

at~..~

~" rl~ ~>~ ~ v ~ori �n-k- ; ~

! , ~IJ~j~y

Gi�ffiier ~ ~.7;I ~it;~COj

1111 1111

*15118961*

Voor-

behouden

aan het

eBelgisch Staatsblad

t

Ondernemingsnr : 0438.703.284

Benaming

(voluit) : Ernst & Young Assurance Services

Rechtsvorm : Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : De Kleetlaan 2 -1831 Diegem

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Op � juni 2015 is overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen door de bestuursorganen van de vennootschappen in gemeen overleg, een voorstel van fusie door overneming opgesteld, welke vervolgens werd neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel en van Gent op 5 juni 2015 en door huidige voorstel van fusie wordt vervangen.

Huidig voorstel van fusie wordt op 24 juli 2015 overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen door de bestuursorganen van de vennootschappen in gemeen overleg opgesteld. Hierna volgt de toelichting hieromtrent.

De aen de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn

1. De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperati�ve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid, Ernst & Young Assurance Services [A], gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2.

Deze vennootschap is opgericht krachtens akte verleden voor Meester Baudouin Cols, Notaris te Antwerpen

op drie en twintig oktober negentienhonderd negen en tachtig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch

Staatsbl�d van vijftien november daarna, onder nummer 891115-487.

Het ondernemingsnummer van deze vennootschap is 0438.703.284 en zij is geregistreerd als B.T.W.-

belastingplichtige onder nummer BE 438703284.

Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap".

Namens haar tekent:

De heer Rudi Brees, vast vertegenwoordiger van de BVBA Rudi Braes, Voorzitter van de Raad van Bestuur

2, De cooperati�ve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, Ernst & Young Specialist Advisory Services [B], gevestigd te 9000 Gent, Moutstraat 54.

Deze vennootschap is opgericht onder de benaming "Grant Thornton Specialist Advisory Services" bij akte; verleden voor Meester Luc Dehaene, Notaris te Sint-Amandsberg op twee�ntwintig januari tweeduizend en, acht, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twaalf februari daarna, onder nummer. 20120212/23640,

Het ondemerningsnummer van deze vennootschap is 0895.420.163 en zij is geregistreerd als B.T.W.-belastingplichtige onder nummer BE 895420163

Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".

Namens haar tekent:

De heer Michel Brabants, vast vertegenwoordiger van de BVBA M. Brabants, Voorzitter van de Raad van Bestuur

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen ertoe strekkende een fusie door overneming te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen van de genoemde vennootschappen zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om. tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de nagemelde voorwaarden en leggen zij bij deze het FUSIEVOORSTEL vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luit( B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Aldus wordt voorgesteld dat:

a) De fusie zal worden doorgevoerd tussen

1. De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperati�ve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, [Al, gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, die naar luid van artikel 3 der statuten nagemeld doel heeft :

"[De vennootschap heeft tot doel alle opdrachten uit te voeren die bij of krachtens de wet aan de bedrijfsrevisoren uitsluitend zijn toevertrouwd en op algemene wijze, alle controle-opdrachten te vervullen met betrekking tot boekhoudkundige staten van ondernemingen, verricht met toepassing van of krachtens de wet, Zij mag overigens alle werkzaamheden uitvoeren die verenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor.

De vennootschap mag alle handelingen, zowel roerende als onroerende verrichten, die de verwezenlijking van haar doel beogen,

Zij mag ondermeer samenwerken en deelnemen in andere professionele vennootschappen van beoefenaars van zelfstandige beroepen met een aanvullend karakter aan haar doel en deelnemen in interprofessionele vennootschappen van beoefenaars van zulke beroepen.]"

2. De cooperati�ve vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid, [B], gevestigd te 9000 Gent, Moutstraat 54 die naar luid van artikel 3 der statuten nagemeld doel heeft :

"[De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland:

Met doel van de vennootschap is het leveren van diensten en goederen aan zowel fysieke als

rechtspersonen, ondernemingen, verenigingen van fysieke en rechtspersonen en overheden in al haar

hoedanigheden (hierna genoemd "de Doelgroep") inclusief hun respectievelijke stakeholders,

Deze diensten en goederen kunnen zowel rechtstreeks als onrechtstreeks betrekking hebben op de

begeleiding en advisering van de Doelgroep en haar stakeholders in al haar fasen van haar levenscyclus op alle

vlakken die haar aan belangen.

Ten exemplatieve titel, vallen de volgende domeinen hieronder:

.de corporate en commerci�le strategievorming, -ontwikkeling, -implementatie, verbetering, monitoring,

interne en externe rapportering en communicatie van de Doelgroep;

.de remediatie, bescherming en verbetering van de performantie van de Doelgroep;

�de bescherming, het beheer en verbetering van alle aspecten die een invloed hebben op de korte en lange

termijnwaarde van de Doelgroep, inclusief innovatie, reputatiebeheer en compliance.

" De remediatie en versterking van de interne en externe organisatie van de Doelgroep in de breedste zin van het woord, inclusief en zonder beperkend te zijn, mensen, cultuur, informatieprocessen, de financi�n en de operationele en ondersteunende processen.

�Alle aspecten van veranderingsmanagement;

�Alle aspecten van governance, risk and compliance management.

Deze diensten kunnen zowel de vorm aannemen van kort- en langlopende opdrachten en projecten als outsourcingsactiviteiten bij de Doelgroep.

De vennootschap kan door middel van overeenkomsten, inbreng, fusie, inschrijving, deelname, financi�le tussenkomst of op een andere wijze deelnemen in of samenwerken met alle Belgische of buitenlandse fysieke en rechtspersonen en/of overheden, ongeacht zij opgericht zijn of nog opgericht moeten worden, wier maatschappelijk doel analoog is en/of verwant is aan het hare en/of nuttig is tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel zoals hiervoor omschreven. Met het oog op het bovenstaande kan zij onroerende goederen verwerven.]"

De sub 1 genoemde vennootschap, zal als overnemende vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen von de sub 2 gemelde vennootschap, die de over te nemen vennootschap is.

b) Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap wordt in vergoeding voor deze overneming 4.674 aandelen uitgereikt van de overnemende vennootschap.

De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande.

Er bestaan 1.220 aandelen in de over te nemen vennootschap.

Aan de houders van de aandelen in de over te nemen vennootschap worden in totaal 4.674 of per aandeel circa 6,66 aandelen van de overnemende vennootschap uitgereikt.

Overeenkomstig artikel 703 � 2 Wetboek van Vennootschappen worden geen aandelen uitgereikt van de overnemende vennootschap aan de houders van de aandelen in de over te nemen vennootschap die worden gehouden door de ovememende vennootschap zelf.

i

t

%

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

c) De aandelen van de overnemende vennootschap die in vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden als volgt toegekend:

Binnen de 10 dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekent de

gedelegeerde van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de

overnemende vennootschap de volgende gegevens aan :

- de identiteit van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen;

- de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de

* aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.

d) De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf ��n (1) juli tweeduizendvijftien.

e) Vanaf ��n (1) juli tweeduizendvijftien worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van onze (overnemende) vennootschap.

f) Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend anders dan de verdeling van de stemrechten zoals voorzien conform artikel 26 van de statuten. Aangezien dezelfde verdeling en categorie van aandelen bestaan in de overnemende en over te nemen vennootschappen zullen de vennoten van de over te nemen vennootschap aandelen van dezelfde categorie in ruil krijgen en derhalve zullen zij dezelfde rechten behouden.

g) Aan de bestuurders van de overnemende en over te nemen vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

h) de fusie door overneming tussen de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap, geschiedt met toepassing van:

- artikel 117 paragraaf 1 en 120 alinea 3 van het Wetboek der Registratierechten;

- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen;

- artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders aile nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven in de Vennootschappenwet en de statuten.

Overeenkomstig artikel 697, �2, 5�, laatste lid, Wetboek van Vennootschappen, zal worden voorgesteld aan de vennoten van elk betrokken vennootschap, te verzaken aan het vereiste van het opmaak van tussentijdse cijfers. Een omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van elk van de betrokken vennootschappen zal worden opgesteld, overeenkomstig artikel 694 Wetboek van vennootschappen.

De betrokken vennootschappen zullen een beroep doen op de commissaris BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, om een fusieverslag uit te brengen. De vergoeding hiervoor bedraagt 2.500,- EUR.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap aile origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschappen terugkrijgt.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is vijf oktober tweeduizendvijftien.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden aile kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de overnemende vennootschap.

Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

BVBA Rudi Braes, vertegenwo rdigd door de heer Rudi Braes

Bestuurder

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

__

Op de laatste blz van _umo vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persc(o)n(en)

bevoegd de rechlspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Veroo` Naam en handtekening

21/02/2003 : ANT000445
06/02/2003 : ANT000445
30/10/2001 : ANT000445
19/01/2001 : ANT000445
16/02/2000 : ANT000445
11/01/2000 : ANT000445
03/02/1999 : ANT000445

Coordonnées
ERNST & YOUNG ASSURANCE SERVICES

Adresse
DE KLEETLAAN 2 1831 DIEGEM

Code postal : 1831
Localité : Diegem
Commune : MACHELEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

ERNST & YOUNG ASSURANCE SERVICES

BV CVBA

Publication

Coordonnées ERNST & YOUNG ASSURANCE SERVICES

Coordonnées
ERNST & YOUNG ASSURANCE SERVICES