ERPENT INVEST

Dénomination : ERPENT INVEST

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 465.648.597

Publication

29/04/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 21.03.2014, NGL 22.04.2014 14095-0090-034
18/04/2014

��Voor-. behoud6 hel BeIgiscl Staatsble

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111111.11,1111,11M11111111

j

Ondememingsnr 4465.648.597

Benaming

(voluit) Erpent Invest

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: fridustrielaan 6, 1740 Ternat

(volledig adres)

Onderwerp akte: publicatie benoeming gedelegeerd bestuurder

Bij de buitengewone algemene vergadering van 20 december 2012 werd de naamloze vennootschap Snowdonia, met zetel te Cleurte, Lindenpark 2, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jan De Nys, aangeduid als gedelegeerd bestuurder.

Het mandaat neemt een einde na de algemene vergadering van 2018 en is onbezoldigd.

voor analytisch uittreksel,

Snowdonia nv, via vaste vertegenwoordiger de heer Jan De Nys

gedelegeerd bestuurder

Tradisud nv, via vaste vertegenwoordiger de heer Paul Borghgraef

bestuurder

BRUSSEL

APR ZUK,

Griffie

........

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

31/03/2014

��mod 11.1

ELuik B � In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1 8 MAR. 2014

uprette.

Griffie

Ondernemingsnr : 0465.648.597

Benaming (voluit) : ERPENT INVEST

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Industrielaan 6

1740 Ternat

Onderwerp akte :AANNEMING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN NAAR AANLEIDING VAN DE ZETELVERPLAATSING VAN NAMEN NAAR BRUSSEL

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op achtentwintig februari tweeduizend veertien, door Meester Eric SPRUYT, geassocieerd notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ERPENT INVEST", met maatschappelijke zetel te 1740 Temat, Industielaan, 6, hierna genoemd "de Vennootschap", beslist heeft een nieuwe tekst van statuten aan te nemen in het Nederlands naar aanleiding van de zetelverplaatsing van 5101

Namen (Erpent), Chauss�e de Marche 586 naar 1740 Ternat, Industrielaan 6, waarvan hierna een uittreksel volgt:

RECHTSVORM-NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "ERPENT INVEST`:

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1740 Temet, Industrielaan, 6

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of samen met derden, de verwezenlijking, voornamelijk in Belgi� maar eveneens in gelijk welk land, van alle handelingen met betrekking tot gronden en onroerende goederen en meer bepaald : de oprichting en het beheer van een onroerend vermogen en de financieringshuur van onroerende goederen aan derden, meer bepaald de verkrijging door aankoop of anders, de verkoop, de ruil, het bouwen, het verbouwen, de omvorming de verbetering, het voorzien van materialen, het inrichten, het verfraaiien, het onderhoud, de uitbating, het verhuur, het in huur nemen, de verkaveling, de prospectie en de uitbating van onroerende goederen evenals alle handelingen, die, rechtstreeks of onrechtstreeks in relatie staan met dit doel en die van aard zijn de groei en het beheer van een onroerend vermogen te bevorderen, evenals zich borg stellen voor de goede afloop van verbintenissen genomen door derden die het genot van deze onroerende goederen zouden hebben.

De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerci�le, industri�le, Financi�le roerende of onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of dele van aanrd zijn de verwezenlijking ervan, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, te vergemakkelijken,

De vennootschap kan deelnemen, bij wijze van inbreng, fusie of onderschrijving of op gelijk welke andere manier in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig, analoog of verwant doel of die van aard is om de ontwikkeling van haar onderneming te vergemakkelijken, om haar grondstoffen te bezorgen, of om de terbeschikkingstelling van haar producten te vergemakkelijken.

Zij kan meer bepaald zich borg stellen en persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen ten gunste van iedere persoon of vennootschap, verbonden of niet

Zij kan gelijk welke verrichtingen doen, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend die rechtstreeks of onrechstreeks verbonden is met haar doel of die de verwezenlijking ervan kan bevorderen en meer bepaald, zonder dat deze opsomming die hier volgt beperkend is, het in huur nemen of geven, vervreemden, verwerven van alle onroerende goederen of handelszaken, het verwerven, toestaan, overdragen van alle brevetten, licenties, et fabrieksmerken of handelsmerken, deelnemen op aile wijzen in allerlei-bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen waarvan het doel gelijkaardig, analoog of verwant is met het hare of die voor haar een bron of een uitweg kan zijn.

Ze kan bij deelnemen bij wijze van inbreng, onderschrijving, overdracht, deelname, fusie, financi�le tussenkomst of anders in allerlei vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in Belgi� als in het buitenland.

De vennootschap kan de functies van bestuurder, beheerder of vereffenaar uitoefenen.

IIII~IYIIIIIIIINN

*19069667*

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzi) van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

mod 11.1

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie�nzestigduizend achthonderdenelf euro vijftig cent (� 63.811, 50). Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdendrre (203) aandelen,zonder vermelding van waarde, die ieder ��n/tweehonderd en derde (1/203de) van het kapitaal vertegenwoordigen.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar,

De bestuurder, waarvan de termin van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi� of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping,

ledere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn,

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, - dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

mod 11,1

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of eiders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. BESTUURSBEVOEGDHEID TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

e 1. Alaemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

e 2. Adviserende comit�s

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid ��n of meer adviserende comit�s oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

e3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van ��n of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij ��n of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keus toekennen.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hijlzij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

CONTROLE.

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen,

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2� van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand maart om 10 uur,

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in ��n van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest,

TOELATING TOT DE VERGADERING

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek),

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

mad 11,1

vergadering. Daarenboven mag de raad v�n"bestuur eis�n dat zij op de door hem �angeduide plaats'worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

STEMRECHT.

leder aandeel geeft recht op ��n stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit

ledere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding ja", "neen" of "onthouding" De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��n en dertig december van elk jaar.

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

UITKERING.

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur,

' Niet ge�nde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits

naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

VERBODEN UITKERING.

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft

ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering

te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon

zijn.

ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter

bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, �2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van

vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan

evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Aile activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

" Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, de

geco�rdineerde tekst van statuten)

uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1 obis van het Wetboek van registratierechten,

Eric SPRUYT

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/03/2014

��ti MW 11.1

Yole B ; Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur beige apr�s d�p�t de l'acte au greffe

*14068064*

N� d'entreprise : 0465.648.597

D�POS� AU GREFFE DU TRiSUNAI,

DE COMMERCE DE NAMUR

fe ,4 MARS 2014 .,..

Pr ItGertiller, "

D�nomination (en entier) : ERPENT INVEST

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de Marche 586

5101 Namur (Erpent)

Objet de l'acte SUPPRESSION DES CATEGORIES D'ACTIONS - TRANSFERT DU S1EGE SOCIAL - ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS EN NEERLANDAIS - DEMISSION D'UN ADMINISTRATEUR

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-huit f�vrier deux mille quatorze, par Ma�tre Eric SPRUYT, notaire associ� � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires la soci�t� anonyme "ERPENT INVEST", ayant son si�ge � 5101 Namur (Erpent), Chauss�e de Marche, num�ro 586, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�", a pris les r�solutions suivantes :

1� L'assembl�e a pris connaissance du rapport �tabli en vertu de l'article 560 du Code de soci�t�s relatif � la d�cision de supprimer les cat�gories d'actions qui suit.

2� Suppression des cat�gories d'actions A et B et d�cision que dor�navant tous les 203 actions seront �gales. D�s lors, elle a d�cid� d'adapter les statuts en ce sens dans la nouvelle version des statuts � adopter,

3� Transfert du si�ge social � 1740 Ternat, Industrielaan, 6 et en cons�quence modification de l'article correspondant des statuts, tel que repris dans le nouveau texte en n�erlandais des statuts,

4� Adoption d'un nouveau texte des statuts, en n�erlandais, suite au transfert du si�ge social et contenant les modifications dont question cl-avant et supprimant les dispositions sp�cifiques relatives au transfert des actions. Un extrait du nouveau texte des statuts sera publi� s�par�ment.

5� L'assembl�e a pris acte de la d�mission de Mr Eric Bertrand, en tant qu'administrateur de la soci�t�.

6� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Madame Maaike Dubois ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscriptionlla modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, une procuration).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Eric SPRUYT

Notaire Associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

07/01/2015

��Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van d akte

"eergerei

Voorbehouder

aan het

Belgisch Staatsblac

Ondernemingsnr : 0465.648.597

Benaming

(voluit) : Erpent Invest (verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Industrielaan 6, 1740 Ternat (volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

r trvangen op

2 4 DEC. 2014

ter griffie van

de iedL rt

dstalige��reChtbank Van k~;j

Lirus sel

De raad van bestuur van Retail Estates (de "Overnemende Vennootschap" of "Retail Estates" zoals hierna gedefinieerd) enerzijds en de bestuurders van Erpent Invest (de "Over te Nemen Vennootschap 1" of "Erpent. lnvesf') en Poperinge Invest (de "Over te Nemen Vennootschap 2" of " Poperinge Invest") hebben op 28 november 2014 vergaderd en beslist over de opmaak en goedkeuring van een gezamenlijk fusievoorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen,

Door deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschappen, zowel de rechten als verplichtingen, met inbegrip van doch niet beperkt tot de rechten, gronden, gebouwen en aanhorigheden zoals gedetailleerd omschreven in punt 3 hierna, overgaan op de overnemende Vennootschap.

1BEOOGDE VERRICHTING

De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek Vennootschappen met fusie gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, ais gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaan naar de Overnemende Vennootschap, die houdster zal zijn van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschappen op datum van de beslissing over de fusie.

De verrichting is onderworpen aan de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek Vennoot-schappen. Er wordt slechts een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overwogen, zodat de fusie enkel plaatsvindt indien de Overnemende Vennootschap op datum van de beslissing over de fusie alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschappen heeft verworven. indien de fusie niet v��r 30 juni 2015 gerealiseerd wordt, komt dit voorstel te vervallen,

2IDENTIFICATIE VAN DE AAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN

2,1 De Overnemende Vennootschap

De Overnemende Vennootschap is een openbaar gereglementeerde vastgoedvennootschap met de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan " Retail Estates".

De Ovememende Vennootschap werd als naamloze vennootschap opgericht onder de naam Immo Budget bij notari�le akte op 12 juli 1988, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli 1988 onder het nummer 880729-313, en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0434.797.847.

De naam van de Overnemende Vennootschap werd gewijzigd in "Retail Estates" bij notari�le akte van 6 februari 1998, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 maart 1998, onder het nummer 980307-082.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1740 Ternat, Industrielaan 6.

De statuten van Retail Estates werden verschillende keren gewijzigd, het laatst op 28 november 2014.

Het maatschappelijk kapitaal van Retail Estates bedraagt op heden EUR 170,091,087,57 en is vertegenwoordigd door 7.559.473 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Het maatschappelijk doel van Retail Estates, zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hierna letterlijk. weergegeven:

"De vennootschap heeft als uitsluitend doel:

(a)Om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GW-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglemen-ten, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b)Om, binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten, zoals vernield in artikel 2, 5�, i tot x van de GW--Wet.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

~ ~ S

Onder vastgoed wordt verstaan:

1.Onroerende goederen als gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burger-lijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

ii.Aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vennootschap;

iii.Optierechten op vastgoed;

iv.Aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennoot-schappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend door de vennootschap;

v.De rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap ��n of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

vi.Aandelen van openbare vastgoedbevaks;

vii.Rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst;

viii.Rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht onderworpen zijn ais de openbare vastgoedbevaks;

ix.Aandelen uitgegeven door vennootschappen (I) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (in) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in bepaalde types van entiteiten met een soortgelijk maatschappelijk doel; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen ( de " Real Estate Inevstments Trusts") ( verkort " REIT's") genoemd);

x.Vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, � 4 van de wet van 16 juni 2006;

xi.Alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd,

Indien het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw ( zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft) de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

De vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid te zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in Belgi� of in het buitenland, met een gelijkaardig of aanvullend doel ( met inbegrip van een deelneming in een dochtervennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat die dienstverlening verschaft aan de huurders van de gebouwen van de vennootschap en/of van haar dochtervennootschappen) of dat van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, aile verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doei.

De vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredie-ten verstrekken en zich borg stelten ten gunste van een dochteronderneming bin-nen de perken van de GVV-wetgeving. In bijkomende orde of tijdelijk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie.

Zij kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.

De vennootschap en haar dochtervennootschappen mogen ��n of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van ��n of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).

In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GW- wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving."

2.2De over te nemen vennootschap Erpent Invest

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

De Over Te Nemen Vennootschap 1 Erpent Invest Is een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Temat, industrielaan 6 ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0465.648.597 en werd op-gericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de benaming "Elft Bureau" krachtens akte verleden voor notaris V�ronique Dolpire, notaris te Dinant, op 6 maart 1999 , gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 maart nadien, onder nummer 990323-438.

De statuten van Erpent Invest werden voor het laatst gewijzigd bij akte voor notaris Eric Spruyt te Brussel op 28 februari 2014, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 maart daarna onder het nummer 0069667.

Het maatschappelijk kapitaal van Erpent Invest bedraagt thans EUR 63.811,50 en is verte-genwoordigd door 203 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Het maatschappelijk doel van Erpent Invest zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:

"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of samen met derden, de verwezenlijking, voornamelijk in Belgi� maar eveneens in gelijk welk land, van alle handelingen met betrekking tot gronden en onroerende goederen en meer bepaald: de oprichting en het beheer van een onroerend vermogen en de financieringshuur van onroerende goederen aan derden, meer bepaald de verkrijging door aankoop of anders, de verkoop, de ruil, het bouwen, het verbouwen, de omvorming, de verbetering, het voorzien van materialen, het inrichten, het verfraaien, het onderhoud, de uitbating, het verhuur, het in huur nemen, de verkaveling, de prospectie en de uitbating van onroerende goederen evenals alle handelingen die, rechtstreeks of onrechtstreeks in relatie staan met dit doel en die van aard zijn de groei en het beheer van een onroerend vermogen te bevorderen, evenals zich borg stellen voor de goede afloop van verbintenissen genomen door derden die het genot van deze onroerende goederen zouden hebben.

De vennootschap kan, in het algemeen, aile commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken,

De vennootschap kan deelnemen, bij wijze van inbreng, fusie of onderschrijving of op gelijk welke andere manier in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig, analoog of verwant doel of die van aard zijn om de ontwikkeling van haar onderneming te vergemakkelijken, om haar grondstoffen te bezorgen, of om de terbeschikkingstelling van haar produkten te vergemakkelijken.

Zij kan meer bepaald zich borg stellen en persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen ten gunste van iedere persoon of vennootschap, verbonden of niet.

Zij kan gelijk welke verrichting doen, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden is met haar doel of die de verwezenlijking ervan kan bevorderen en meer bepaald, zonder dat deze opsomming die hier volgt beperkend is, het in huur nemen of geven, vervreemden, verwerven van alle onroerende goederen of handelszaken, het verwerven, toestaan, overdragen van alle brevetten, licenties, en fabrieksmerken of handeismerken, deelnemen op aile wijzen in allerlei bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen waarvan het doel gelijkaardig, analoog of verwant is met het hare of die voor haar een bron of een uitweg kan zijn.

Ze kan deelnemen bij wijze van inbreng, onderschrijving, overdracht, deelname, fusie, fi-nanci�le tussenkomst of anders in allerlei vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in Belgi� als in het buitenland.

De vennootschap kan de functies van bestuurder, beheerder of vereffenaar uitoefenen."

2.310e over te nemen vennootschap Poperinge Invest

De Over Te Nemen Vennootschap 2 Poperinge Invest is een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Temat, Industrielaan 6 ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0469.388.245 en werd opgericht onder de benaming " Coeman Invest' krachtens akte verleden voor notaris Bernard Dubois notaris te Temse op 22 december 1999 gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 januari nadien, onder nummer 0000120-497.

De statuten van Poperinge Invest werden voor het laatst gewijzigd bij akte voor notaris Eric Spruyt te Brussel op 27 mei 2011, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 juni daarna onder het nummer 201106210091515,

Het maatschappelijk kapitaal van Poperinge Invest bedraagt thans EUR 372.000 en is vertegenwoordigd door 372 aandelen zonder vermelding van nominale waarde,

Het maatschappelijk doel van Poperinge Invest zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:

" De vennootschap heeft als doel:

Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden: de aan-en verkoop, groot-en kleinhandel, in-en uitvoer van speelgoed, kinder- en babyartikelen, tuinmeubelen, bureel-en schoolgerief, papierwaren en kantoorbehoeften, geschenkartikelen, camping-en sportartikelen, huishoudartikelen in de ruimste zin van het woord, alsmede alle aanverwante artikelen...

Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen.

Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en

uitbaten van onroerende goederen alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

a.Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;

b.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulie-ren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels-en financi�le operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

c.Het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard: in de ruimste zin, ter uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, produktie en algemeen bestuur;

d.Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere ondernemingen of vennootschappen;

e.Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateri�le duurzame activa.

f.Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent.

g.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe produkten, nieuwe technologie�n en hun toepassingen. De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelin-gen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, De vennootschap mag haar maatschappelijk doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in tiet buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen."

2.4Boekhoudkundige datum ( art 719, 2� W. Venn.)

De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschappen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn

verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf de datum dat de fusie is voltrokken (zie punt 8

hieronder).

2.5Bijzondere rechten ( art 719, 3� W, Venn.)

Aile aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschappen vormen, zijn identiek en kennen

dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap

geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecre�erd. Er bestaan geen andere effecten

binnen de Over Te Nemen Vennootschappen.

Bijgevolg moeten dienaangaande geen maatregelen uitgewerkt worden.

2.6Bijzondere voordelen ( art 719, 4� W, Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de Over Te Nemen

Vennootschappen, noch aan de bestuurders van de Ovememende Vennootschap.

3BESCHRIJVING VAN DE RECHTEN DIE TOT HET PATRIMONIUM VAN DE OVER TE NEMEN

VENNOOTSCHAP 1 ERPENT INVEST BEHOREN:

Stad Namen (26ste afdeling)- Erpent

a)De grond gestaan en gelegen Chauss�e de Marche 586, volgens kadaster gekend onder sectie B,

nummer 31 A voor 1603 m2;

b)Een strook grond gelegen achter het goed beschreven onder (a), volgens kadaster gekend onder sectie B,

nummer 321W/2 voor 29 m2.

De reeds opgerichte en op te richten constructies behoren reeds toe aan de Overnemende vennootschap

ingevolge de akte verzaking recht van natrekking verleden voor notaris Eric Spruyt de dato 24 oktober 2014.

4BESCHRIJVING VAN DE RECHTEN DIE TOT HET PATRIMONIUM VAN DE OVER TE NEMEN

VENNOOTSCHAP 2 POPERINGE INVEST BEHOREN:

Stad Poperinge-eerste afdeling

Een handelseigendom met afhankelijkheden en erve, gelegen aan de Frankrijklaan 2, bekend op het

kadaster van Poperinge, sectie E, nummer 226/G voor een oppervlakte van 4664 m2.

5RUILVERHOUDING

Vermits de voorgenomen verrichting een met fusie gelijkgestelde verrichting is overeenkomstig artikel 676

van het Wetboek Vennootschappen, worden geen nieuwe aandelen uitgegeven en stelt zich de vraag niet naar

de emissievoorwaarden en de onderliggende ruilverhoudingen.

6BELANG VAN DE FUSIE

~

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Door de voorgenomen verrichting komen alle goederen van de Over Te Nemen Vennootschappen onder het fiscale regime van Retail Estates als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap

Daarnaast wordt de voorgenomen verrichting doorgevoerd teneinde de administratie en het beheer van de Over Te Nemen Vennootschappen te vereenvoudigen en dus kosteneffici�nter te werken.

7KOSTEN VAN DE FUSIEVERRICHTING

De kosten van de fusieverrichting worden volledig gedragen door de Over Te Nemen Vennoot-schappen. 8VERBINTENISSEN

De raden van bestuur van de Ovememende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennoot-schappen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennoot-schappen verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk en de raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschappen verbinden zich er, derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

9GOEDKEURING VAN HET FUSIEVOORSTEL

Overeenkomstig artikel 722, �6 van het Wetboek van Vennootschappen, en rekening houdend met het feit dat de Overnemende Vennootschap houdster zal zijn van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschappen op datum van de beslissing over de fusie, is de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschappen niet vereist voor de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, behalve indien ��n of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping zouden vragen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over het fusievoorstel moet besluiten, en dit uiterlijk binnen de 6 weken na de neerlegging en bekendmaking van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bijgevolg zal onderhavig fusievoorstel worden voorgelegd aan de raden van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschappen en van de Overnemende Vennootschap ten vroegste 6 weken na de neerlegging en bekendmaking van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 722, �6, 2� van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere aandeel-houder van de Overnemende Vennootschap op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de volgende documenten:

(a)dit fusievoorstel:

(b)de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschappen; en

(c)de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschappen.

De Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zullen ernaar streven om onderhavig fusievoorstel door hun raden van bestuur te laten goedkeuren op 31 maart 2015 met dien verstande dat de timing in gemeenschappelijk overleg tussen de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschappen zal worden vastgesteld in functie van (i) de daadwerkelijke publicatie van het fusievoorstel, en (li) de voorafgaandelijke administratieve verplichtingen welke gebruikelijk verbonden zijn aan de overdracht van vastgoed (infra).

De partijen komen overeen dat de fusie uitwerking krijgt op 31 maart 2015 om 24 u op voorwaar-de dat op of v��r 31 maart 2015 alle betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen. Mocht dit niet het geval zijn, dan zal de fusie pas voltrokken worden na 31 maart 2015 zodra alle betrokken vennootschappen daartoe effectief overeenstemmende besluiten hebben genomen.

IONEERLEGGING EN VOLMACHT

Het bovenstaand fusievoorstel wordt door de raad van bestuur van de Overnemende Vennoot-schap en door de raden van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap geven volmacht aan Maaike Dubois en Karol Gheeraert, elk afzonderlijk, met recht van indeplaatsstelling, om aile vereiste handelingen te verrichten ' met het oog op de neerlegging en bekendmaking van het fusievoorstel en daartoe aile administratieve formaliteiten te vervullen.

Voor eensluidend uittreksels

Snowdonia nv, vast vertegenwoordigd door de heer Jan De Nys

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/01/2013 : NA075391
06/09/2012 : NA075391
03/11/2011 : NA075391
14/03/2011 : NA075391
17/03/2015

��:L�ik.B

t

mad 71.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffievan de akte

neOrgetegeorttva

0 5 Ut 2015

tel~ griffie van de Nederlandksd- r,,,0

rAt~h41-ente veirlCt,re4f.s17eridFl E

iii

*1504 009*

IQA

i

gcn op

Ondernemingsnr : 0465.648.597

Benaming (voluit) : Erpent Invest

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Industrielaan 6

1740 Ternat

Onderwerp akte :VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "RETAIL ESTATES" - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - PROCES-VERBAAL VAN DE EERSTE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verba�l opgesteld op zevenentwintig februari tweeduizend vijftien, door Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Erpent Invest", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6, hierna "de Vennootschap" of "de Overgenomen vennootschap 1" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft:

1� Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 19 december 2014 door de bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap 1 en de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht "RETAIL ESTATES", met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, hierna 'de Overnemende Vennootschap' en dat werd neergelegd door de Overgenomen Vennootschap 1 op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, op 24 december 2014 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 7 januari 2015, onder nummer 2813, overeenkomstig artikel 719, in fine van het Wetboek van vennootschappen.

2� Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap 1 bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap 1 zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen Vennootschap 1 ontbonden zonder vereffening.

Boekhoudkundige datum

In tegenstelling tot de bepalingen van het fusievoorstel worden alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap 1 boekhoudkundig geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 28 februari 2015 om 24 uur.

Juridische datum

In tegenstelling tot de bepalingen van het fusievoorstel treedt onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting met de overgenomen vennootschap 1 juridisch in werking vanaf 28 februari 2015 om 24 uur.

3� Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Jan De Nys en/of mevrouw Maaike Dubois, individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal)

Uitgereikt v��rregistratie in toepassing van artikel 173, 1"bis van het Wetboek van registratierechten.

Tim CARNEWAL

Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/11/2009 : NA075391
02/09/2009 : NA075391
24/11/2008 : NA075391
27/08/2007 : NA075391
06/11/2006 : NA075391
13/06/2005 : NA075391
07/07/2004 : NA075391
12/11/2003 : NA075391
19/12/2002 : NA075391
19/12/2001 : NA075391
23/03/1999 : NAA008726

Coordonnées
ERPENT INVEST

Adresse
INDUSTRIELAAN 6 1740 TERNAT

Code postal : 1740
Localité : TERNAT
Commune : TERNAT
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées ERPENT INVEST

Coordonnées
ERPENT INVEST