EURODRUG LABORATORIES

ÿþMad POF 17.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd/onti,angcn op

l -

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

1111111

5069557*

Ondernemingsnr : 0427.927.178

Benaming (voluit) : EURODRUG LABORATORIES

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : ASSESTEENWEG 117 bus 7, 1740 Ternat, België

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :WIJZIGING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

Tekst

Tijdens de buitengewone algemene vergadering gehouden op het adres van de maatschappelijke zetel op 25/02/2015 werd beslist de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar 9830 Sint Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 214 bus 2 en dit met onmiddellijke ingang vanaf heden.

Getekend,

Van Gulik Frederik

Bestuurder

05 ME 2015

ter griffie van de Nederlandstalige Pe h#dank van kárólá11Anriizl Drue^:.!

Op de laatste blz, van Luik vermelden

beato : Naam en hoedanighéidvan ae instrumenterende notaris, fietzij'vari dë persô(ó)n(éri}"""

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

ÿþ(IIIIHII(nu~ugl~w

15 804

I kgb

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

2 8 MEI 2015

AN

KOO HAt~lDEV~~e ENT

Mod PDF 11.1

Ondernemingsnr Benaming (voluit) : 0427.927.178

(verkort) : EURODRUG LABORATORIES

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel : KORTRIJKSESTEENWEG 214 bus 2, 9830 Sint-Martens-Latem, België

(volledig adres)

Onderwerpen) akte :BENOEMING -HERBENOEMING -ONTSLAG

Tekst :

Tijdens de bijzondere algemene vergadering gehouden op het adres van de maatschappelijke zetel op 22/04/2015 werden volgende beslissingen genomen:

BENOEMING

Er werd besloten te benoemen als bestuurder en dit met ingang vanaf heden, 22/04/2015, Dhr. Broersma Eelco Michael, Nederlander, geboren op 19/03/1966, persoonsnummer 191001600, wonende te Nederland, Duivelandselaan 2, 1181 JW Amstelveen. Dhr. Broersma aanvaardt zijn mandaat als bestuurder voor een periode van 6 jaar, eindigend op 22/04/2021.

Er werd besloten te benoemen ais bestuurder en dit met ingang vanaf heden, 22/04/2015, Mevr. Cecile Kathleen Marie-Josée, Nederlandse, geboren op 21/07/1960, persoonsnummer 145317535, wonende te Nederland, Siergaarde 151, 2285 JG Rijswijk, Mevr. Cecile aanvaardt haar mandaat als bestuurder voor een periode van 6 jaar, eindigend op 22/04/2021.

ONTSLAG

Er werd besloten ontslag te verlenen aan Dhr. Moo Chee Kwan, wonende te Hong Kong, Wan Road, Island Resort 15F, Flat HT7, 28 Si Sai, Chai Wan. Zijn ontslag vangt tevens aan met onmiddellijke ingang vanaf heden, 22/04/2015. Dhr. Moo Chee Kwan krijgt hierbij kwijting voorzijn verantwoordelijkheden binnen de onderneming.

HERBENOEMING

Tevens werd overgegaan tot de herbenoeming van Dhr. Van Gulik Frederick als bestuurder, wonende te Nederland, Weteringlaan 9, 2243GJ Wassenaar, en dit voor een periode van 6 jaar, eindigend op 22/04/2021. Dhr, Van Gulick Frederick aanvaardt zijn mandaat als bestuurder voor deze nieuwe periode.

BENOEMING

De bestuurders, samengekomen in Raad van Bestuur op diezelfde datum, hebben tevens besloten Dhr. Van Gulick Frederick, wonende te Nederland, Weteringlaan 9, 2243GJ Wassenaar ter benoemen als Gedelegeerd Bestuurder. Dhr. Van Gulick Frederick aanvaardt zijn mandaat als Gedelegeerd Bestuurder voor een nieuwe periode van 6 jaar, eindigend op 22/04/2021.

VOLMACHT

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : -Recto : Naam en hoedanigFïëid van aë instrumenterende notaris, hetzij van de perso(oWen)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

"

Voorbehouden

, aan het Belgisch Staatsblad

Lett Q - vervolg Mod PDF 11.1

Tot slot werd beslist om volmacht te velenen aan LBK Accountancy BV CVBA,

BE0554.881.966, vertegenwoordigd door Taccsco bvba met als vast vertegenwoordiger Dhr, Tim Coppens met zetel te Kortrijksesteenweg 214 bus 2 te 9830 Sint-Martens-Latem en dit teneinde alle wettelijke formaliteiten te vervullen bij de Administratie directe belastingen, de Administratie van de BTW, het Belgisch Staatsblad, de Rechtbank van Koophandel en het ondernemingsloket,

Getekend,

Van Gulick Frederick, Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÿþ [ `+1vte. IR In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NI

III

ii~~esim~~NioNu

*150807 9~

M NITEUR E ELGE

01 -06- ~ 0i6

1SCH

STA~TsBLAD 23 --Oaeraole

Benaming : EURODRUG LABORATORIES

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : ASSESTEENWEG 117 -1740 Ternat

Ondememingsnr 0427927178

Voorwem akte : Aanneming van nieuwe tekst van statuten ingevolge zetelverplaatsing

Er blijkt uit een akte verleden op 28 november 2005, voor Meester Luc Hertecant, notaris te Huldenberg-

deelgemeente Neerijse, als volgt geregistreerd

"Geregistreerd te Leuven, derde kantoor der registratie, de zevende december tweeduizend en vijf, D 354, B

38, V 14: negen BL, vier VERZ, Ontvangen: honderd tweeënvijftig euro zevenenvijftig cent 052,57 EUR}; deî

Ontvanger, getekend, F. MEYSMANS:", dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de;

volgende beslissingen genomen heeft:

1. De vergadering heeft beslist de zetel te verplaatsen naar 1740 Ternat, Assesteenweg 117/7 en ingevolge

hiervan een nederlandstalige versie van de statuten te maken.

De nederlandstalige versie van de statuten luidt als volgt:

STATUTEN.

HOOFDSTUK I. NAAM ZETEL DOEL DUUR

Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming

"EURODRUG LABORATORIES". -

Artikel 2, ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1740 Ternat, Assesteenweg 117/7,

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van bestuur,

mits inachtneming van de taalwetgeving.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels,

filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.

Artikel 3, DOEL.

De vennootschap heeft tot doel:

1) de vertegenwoordiging, het beheer, de financiering, en de deelname aan het beheer en de financiering: van om het even welke venrïootschap.

2) de fabricatie, de distributie, de verkoop, de aankoop, de vertegenwoordiging, de handel, de import en, export van alle chemische en pharmaceutische producten, "over the counter" producten, grondstoffen,; fabricagemateriaal, instrumenten en andere.

3) het uitvoeren van technische diensten tegen vergoeding.

Zij kan ondermeer, zowel in België als in het buitenland, in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

De vennootschap kan zich op alle mogelijke manieren inlaten met zaken, bedrijven of vennootschappen die eenzelfde, analoge, gelijkaardig of verwant doel hebben aan het hare of welke van aard zouden zijn dei verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

Deze opsomming is louter verklarend en niet beperkend en moet in zijn meest ruime betekenis opgevat" worden.

Het doel van de vennootschap kan gewijzigd worden door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, beraadslagend volgens de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging.

Artikel 4. DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

HOOFDSTUK Ii. KAPITAAL AANDELEN OBLIGATIES,

Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL,

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd euro (61.500 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd achtenveertig aandelen (248) zonder nominale waarde, die; ieder één/tweehonderd achtenveertigste (1/248ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, volledig volstort.

Artikel 6. VOORKEURRECHT BiJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIEN.

Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun. aandelen vertegenwoordigd.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan warden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen.

" Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd,

Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.

De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vernield.

In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een accountant ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.

Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.

Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.

Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag,

Bij afwijking van artikel 586 tweede lid, 2 van het Wetboek van vennootschappen moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden volgestort.

Artikel 8. OPROEPING TOT BIJSTORTING.

De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen ; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

De raad van bestuur ken, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.

Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.

De maatschappelijke aandelen zijn op naam. Zij kunnen evenwel steeds bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur geheel of gedeeltelijk worden omgezet in aandelen aan toonder.

De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke overdracht van aandelen op naam zal slechts effect ressorteren na de inschrijving In het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de ovememer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen ; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aàn deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen In het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

Artikel 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN WARRANTS.

Zonder afbreuk te doen aan de dwingende wettelijke bepalingen, kunnen de aandelen slechts het voorwerp uitmaken van een overdracht onder levenden of een overgang wegens overlijden in voordeel van een natuurlijk persoon of rechtspersoon onder de volgende voorwaarden:

De aandeelhouder die één of meerdere aandelen van de vennootschap wenst over te dragen moet voorafgaandelijk het akkoord bekomen van de algemene vergadering. Deze beslist bij gewone meerderheid van stemmen.

De overdracht dient te gescheiden binnen drie maanden nadat het akkoord van de algemene vergadering werd verkregen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

De algemene vergadering wordt vermoed haar akkoord te hebben gegeven indien zij te samen met de beslissing waarbij zij de overdracht weigert niet de naam opgeeft van één of meer geinteresseerde partijen die bereid zijn om af de aandelen over te nemen die het voorwerp uitmaken van het verzoek tot akkoord en dit tegen contante betaling en tegen de prijs vastgesteld zoals hierna uiteengezet.

De algemene vergadering wordt eveneens vermoed haar akkoord te hebben gegeven indien zij geen beslissing genomen heeft binnen de zes weken nadat het verzoek tot overdracht bij aangetekend schrijven betekend werd aan de raad van bestuur.

Behoudens akkoord, zal de overdrachtsprijs vastgesteld worden door een onafhankelijke expert buiten het bedrijf, en dit in gezamenlijk overleg tussen de partijen en , bij gebreke aan overeenstemming, door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel waar de zetel van de vennootschap gevestigd is. Van zodra de prijs werd vastgesteld door de aangestelde expert beschikt de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen over een periode van één maand om te beslissen of hij al dan niet zijn aandelen overdraagt aan de geïnteresseerde partij.

Deze regeling geldt voor alle aandelen van de vennootschap, evenals vaar alle converteerbare obligaties of warrants eventueel uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 11, VERKRIJGING VAN EiGEN EFFECTEN

Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Artikel 12. AANDELEN ZONDER STEMRECHT.

Conform de artikelen 480, 481 en 482 van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.

Artikel 13. OBLIGATIES EN WARRANTS.

De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.

Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging. HOOFDSTUK IIi. BESTUUR EN CONTROLE.

Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van de aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn, Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten - krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één of meer natuurlijke personen aan te duiden die individueel dan wel gezamenlijk bevoegd zullen zijn om haar te vertegenwoordigen voor aile handelingen die dit bestuur betreffen.

Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen védr de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of e-mail. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit v66r of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

iedere bestuurder kan daar middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen ais hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen niet gewone meerderheid van de stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig Is -met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of eiders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

Directiecomité

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.

Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van" haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur. Een gedelegeerde bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen wanneer zij wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur,

Artikel 18. ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS.

De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden ais gedaan in de uitoefening van hun funktie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.

Artikel 19. CONTROLE.

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een

" 1 hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van

het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap,

HOOFDSTUK IV, ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN

Artikel 20, JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING,

De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand mei om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 31 bis van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die éénfvijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Artikel 21. OPROEPING.

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig artikel 533 en volgende van het W. Venn.

Artikel 22. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan

de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk vijf dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

ledere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 31 bis van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Artikel 23. DEPONERING VAN DE EFFECTEN.

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn effecten aan toonder of zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeen roepingsberichten worden vermeld.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING,

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.

De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening, zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek)

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis worden gebracht per brief, fax e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering,

De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem

aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 25, AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 26. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid, Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een sekretaris aan. en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge voorzitter, De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. Art

Artikel 27. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.

Artikel 28. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 29. STEMRECHT.

Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op één stem.

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Artikel 31. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over;

- een wijziging der statuten ;

- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal ;

- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;

- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;

- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;

- de ontbinding van de vennootschap,

moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd, Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 31 bis. - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

Artikel 32. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders,

HOOFDSTUK V. BOEKJAAR JAARREKENINGEN DIVIDENDEN

WINSTVERDELING.

Artikel 33. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze dokumenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België,

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang





de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van

vennootschappen.

Artikel 34, WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de

vorming van de wettelijke reserve, Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve

één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt,

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo

van de nettowinst.

Artikel 35. UITKERING.

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op

de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

Artikel 36. INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits

naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 37. VERBODEN UITKERING.

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft

ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering

te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon

zijn.

HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING,

Artikel 38. VERLIEZEN

a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

b) Wanneer het netto actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

c) Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 39. ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in funktie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Aile activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

HOOFDSTUK VII. ALGEMENE BEPALINGEN,

Artikel 40. KEUZE VAN WOONPLAATS.

Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

(Gelijktijdige neerlegging: expeditie, gecoördineerde tekst der statuten)

Voar-

i behouden aan het Belgisch Staatsblad