FLYUS

ÿþmod 11.1

Luik B` h de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

ui

i

111111111ivaiuiaii

5085606*

uhI



Rechtbank van koophandel

Antwerpen

0 8 JUNI 2015

ateftre ntwerpen



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

..J

Ondernemingsnr : 0478109,153

Benaming (voluit) : CuVac

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetei : te 2900 Schoten, Ridder Walter Van Havrelaan 122

Onderwerp akte : NAAMSWIJZIGING - ZETELVERPLAATSING - DOELWIJZIGING - KAPITAALVERHOGING - KAPITAALVERMINDERING - WIJZIGING BOEKJAAR - AAN-

NEMING NIEUWE STATUTEN - ONTSLAG EN BENOEMING

Uit een akte verleden voor notaris René VAN DEN BERGH, geassocieerd notaris, te 2018 Antwerpen, Broe derminstraat 9, op achtentwintig mei tweeduizend vijftien, v66r registratie uitgereikt, met als enig doel te wor- den neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene verrgade-,á ring van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CuVaC", gevestigd te 2900 Schoten, Rid21 der Walter Van Havrelaan 122, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen), met ondememingsnummer 0478.709.153, onder meer beslist heeft

1. de naam van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking te wijzigen in "FlyUs".

2. om de zetel van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking te verplaatsen naar 1830 Machelen, Bedrij-venzone Machelen Cargo, Building 706 bus 43.

3. het doel van de vennootschap te wijzigen, zodat het voortaan zal luiden zoals verder in dit uittreksel uiteen-:; gezet.

4. het verslag van de zaakvoerder en het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Erik VAN DER JEUGHT, vertegenwoordigende de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte; aansprakelijkheid "VAN DEN KEYBUS - VAN DER JEUGHT, BEDRIJFSREVISOREN", met zetel geves-` tigd te 2018 Antwerpen, Montebellostraat 27, met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura, goed te keuren.

De heet VAN DER JEUGHT, voornoemd, besluit zijn verslag letterlijk als volgt:

"8. Besluit

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in BVBA CUVAC met zetel te Ridder Walter Van Havrelaan 122,!; 2900 Schoten, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0478,709.153, voor een totale inbrengwaarde van; 18.930,62 EUR, bestaat uit een deel van de schuldvordering die de heer Reginald MICHIELS bezit ten opzich te van de vennootschap.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 100 nieuwe aandelen van de BVBA CUVAC zonder ver-meiding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.

Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden, ben ik van oordeel

dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsre-;; visoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inge-;; brachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter ver

goeding van de inbreng in natura; ~.

dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurig heid en duidelijkheid;

_ - dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseco-;; nomïscll verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenmin-'; ste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat! de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik vestig de aandacht op het feit dat de als tegenprestatie van de inbreng in natura verstrekte vergoeding vanuit; financieel standpunt nadelig voor de inbrengers.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan`hef Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11,1

Ik wiI er tenslotte aah liier'xnneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de recht- matigheid en billijkheid van de verrichting. Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk acht.

Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de mij toevertrouwde wettelijke opdracht en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.

Antwerpen, 15 mei 2015.

Burg. o.v.v. BVBA Van den Keybus  Van der Jeught

Vertegenwoordigd door

(getekend)

Erik VAN DER JEUGHT

Bedrijfsrevisor"

De vergadering besluit vervolgens tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van ACHTTIENDUIZEND NEGENHONDERDDERTIG euro TWEEËNZESTIG cent (E 18,930,62) om het te _ brengen van ACH111ENDUIZEND VIJFHONDERDVIJFTIG euro (£ 1$.550,00) op ZEVENENDERTIGDUIZEND VIERHONDERDTACHTIG euro TWEEËNZESTIG cent (£ 37.480,62), door uitgifte van HONDERD (100) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, identiek aan de bestaande aandelen en met ingenottreding vanaf heden.

Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven en ze werd volstort door inbreng in natura door inbreng van een deel van een schuldvordering, zoals deze schuldvordering nader omschreven is in het voornoemde verslag van ' de bedrijfsrevisor,

5, vervolgens het werkelijk gestort en terugbetaalbaar kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag van in totaal ACHTTIENDUIZEND NEGENHONDERDDERTIG euro TWEEËNZESTIG cent (£ 18.930,62) om het kapitaal te brengen van ZEVENENDERTIGDUIZEND VIERHONDERDTACHTIG euro TWEEËNZESTIG cent (E 37.480,62) op ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERDVIJFTIG euro (E 18.550,00) door aanzuivering van geleden verliezen.

De kapitaalvermindering gebeurt zonder vernietiging van aandelen.

6, het lopende boekjaar, dat normaal afsluit op dertig september tweeduizend vijftien, te verlengen tot eenen

dertig december tweeduizend vijftien.

De volgende boekjaren zullen voortaan lopen van één januari tot eenendertig december.

7. de datum van de algemene vergadering te verplaatsen naar de laatste maandag van de maand mei om tien uur.

8. tot goedkeuring van een volledig nieuwe tekst van de statuten, waarbij rekening wordt gehouden met:

- de inmiddels genomen beslissingen;

- de gewijzigde vennootschapswetgeving;

- de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en de wettelijke bepalingen inzake corporate go-'

vemance,

Uit de nieuwe tekst der statuten blijkt onder meer wat volgt:

1)a) Rechtsvorm : handelsvennootschap met de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aan-

sprakelijkheid

b) Naam : "FlyUs"

2) Zetel : te 1830 Machelen, Bedrijvenzone Machelen Cargo, Building 706 bus 43

° 3) Doel

I. Specifieke activiteiten

AI Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot de commerciële en operationele onder-

steuning van luchtvaartmaatschappijen, waaronder maar niet beperkt tot:

handelsbemiddeling;

adviesverlening en consultancy;

`flight supervision'-diensten, waaronder onder meer worden begrepen het superviseren van de opera-

tie rond een vlucht;

diensten inzake `customer services & operations', waaronder onder meer worden begrepen verkoop,

reserveringen, customer service, communicatie naar afhandelaren en airlines;

`handling'-diensten, waaronder onder meer worden begrepen supervisie en het organiseren van afhan-

deling;

`trucking'-diensten, waaronder onder meer worden begrepen supervisie en het organiseren van

trucking;

diensten inzake `UIL control';

het boeken van charters.

II. Algemene activiteiten

AI Het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van inbreng, sa-

mensmelting, inschrijving of op elke andere wijze in alle bestaande of op te richten ondernemingen, vereni-

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

gingen, rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coeerdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, Ronder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.

C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

D/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante lm-materiële duurzame activa.

EI De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in `t kort tussenpersoon in de handel.

F/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen

A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te 's stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.

B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

N. Bijzondere bepalingen

Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel,

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manie; ren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggings- advies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake,

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

4) Duur

De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur,

5) Geplaatst kapitaal

ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERDVIJFTIG euro (£ 18,550,00), verdeeld in TWEEHONDERD (200)

aandelen zonder vermelding van waarde.

6) Boekjaar: begint op één januari en eindigt op eenendertig december.

7) Wins erdeling en reserves - Liquidatiesaldo

Van de netti owinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van het wettelijk reserve-

fonds. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra het reservefonds het tiende van het maatschappelijk ka-

pitaal bereikt.

Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.

De zaakvoerders bepalen datum en plaats van betaling van de dividenden.

In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de wet-

telijke bepalingen.

Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun aandelenbe-

zit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.

8) Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats op de laatste maandag van de maand mei om tien uur. De.vennoten-mogen-voor-de-algemenevergadering een-volmachtdrager- aanstellen,_ die zelf stemrecht heeft. ---

Op de laatste blz. van Luilc B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

De volmacht moet vóIdoen aan de door de zaakvoerders voorgeschreven vorm. Zij moet op de maatschappelij- 'E ke zetel worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen voor de vergadering.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

9) Bestuur De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als zaakvoerder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.

Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.

Wanneer de vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bijzondere lasthebbers binnen de perken van het hen verleende mandaat.

Het mandaat van zaakvoerder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt beslist. 9. het eervol ontslag te aanvaarden van de heer MICHIELS Reginald Gaston Augustin, van Belgische nationaliteit, wonende te 2900 Schoten, Ridder Walter Van Havrelaan 122 bus 3, als zaakvoerder van de vennootschap.

De vergadering besluit vervolgens tot enige zaakvoerder te benoemen, en dit voor de duur van de vennoot; schap, behoudens herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid: de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Fly Us Holding B.V."; statutair gevestigd te Zoeterwoude (Nederland) en met kantoor te 2381 JH Zoeterwoude (Nederland), B terbl'b'emlaan 20, ingeschreven in de Kamer van Koophandel (Nederland) onder nummer 28103497 en in het rechtspersonenregister (België) onder nummer 0630.894.532, met als vaste vertegenwoordiger : de heer de HAAS Cornelis Adrianus Ferdinand, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 2381 JH Zoeterwoude (Nederland), Boterbloemlaan 20.

Volmacht

Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank der ondernemingen, de ondernemingsloketten en de diensten van de btw en andere administraties wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co5peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GRANT THORNTON ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN", gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem), Potvlietlaan 6.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris René VAN DEN BERGH

Tegelijk hiermee

, neergelegd :

- afschrift van

de akte;

- volmacht;

- verslag van de

zaakvoerder;

- verslag van de

bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

4\7