FORUM GROUP

Dénomination : FORUM GROUP

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 534.703.590

Publication

18/07/2014

�� mod 11.1

--

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111%1111811111

NEERGELEGD

- 9 JULI 2014

Griffie Rechtbank van Koophandel

te leliffte

Ondememingsnr : 0534703690

Benaming (voluit) : FORUM GROUP

(verkort) :

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Sparrenweg 12

3140 Keerbergen

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING IN GELD MET INDIVIDUELE AFSTAND VAN VOORKEURRECHT - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zevenentwintig juni tweeduizend veertien, door Meester Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FORUM GROUP", waarvan de zetel gevestigd is te 3140 Keerbergen, Sparrenweg, 12, hierna "de Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met vijfenvijftigduizend honderdvijfendertig euro (� 55.135,00) om het te brengen op drie�nzeventigduizend zeshonderdvijfentachtig euro (� 73.685,00).

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door inbreng in geld en ging gepaard met de uitgifte van:i vijfenvijftigduizend honderdvijfendertig (55.135).

Er werd onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van een euroi (� 1,00) per aandeel en op ieder aandeel werd onmiddellijk gestort tot beloop van honderd procent (100%).

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 311 van het Wetboek van vennootschappen gestort opi een bijzondere rekening met nummer 13E90 0688 9734 7532 op naam van de Vennootschap bij de Belffus Bank,: zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 25 juni 2014.

2/ Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die

voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst:

"Artikel 5.- KAPITAAL.

Met maatschappelijk kapitaal bedraagt drie�nzeventigduizend zeshonderdvijfentachtig euro (� 73.665,00).

Met is vertegenwoordigd door drie�nzeventigduizend zeshonderdvijfentachtig (73,685) aandelen, op naam, zonder vermelding waarde, die ieder ��n/ drie�nzeventigduizend zeshonderdvijfentachtigste (1/73.685ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."

VOOR GELIJKVORMIG ANAL'YT1SCI-IUITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten, de geco�rdineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 10 bis van het Wetboek registratierechten.

Peter Van Melkebeke

Notaris

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

04/12/2014

��In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

2 5 NOV. 2014

Griffie Rechtbank van Koophandel te Leeflei

Volai behoui

aan h

Belgis Staatst

mod 11.1

1

'14217559<

111111

Ondernemingsnr : 0534.703.590

Benaming (voluit) : FORUM GROUP

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Sparrenweg 12

3140 KEERBERGEN

Onderwerp akte:ONTSLAG STATUTAIRE ZAAKVOERDER - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zeven november tweeduizend veertien, door Meester Tim, CARNEWAL, Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte.; aansprakelijkheid "FORUM GROUP", waarvan de zetel gevestigd is te 3140 Keerbergen, Sparrenweg, 12,, hierna "de Vennootschap" genoemd,

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Kennisname van het ontslag als statutair zaakvoerder, met ingang van zeven november tweeduizend veertien, van de volgende persoon: de heer VAN DE GRIENDT Freek, wonende te 2800 Mechelen Veluwestraat 43.

Aanpassing van artikel 25 van de statuten en vervanging door de volgende tekst:

`De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die', belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels , van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

Worden tot statutaire zaakvoerders benoemd

1/ De heer Peter DECKERS, geboren te Leuven op 4 september 1982, wonende te 3000 Leuven, Galgebergstraat 56, met als nationaal nummer 82.09.04-297.10 en als identiteitskaartnummer. 591-6252595-77

2/ De heer Mark Niko WILLEMS, geboren te Bonheiden op 23 september 1980, wonende te 3140 Keerbergen, Sparrenweg, 12, met als nationaal nummer 80.09.23-027.56 en als identiteitskaartnummer: 5911830776-03."

2� Bijzondere Volmacht werd verleend aan de heer PETERS Deckers, voornoemd, en de heer WILLEMS;' Mark, voornoemd, die woonstkeuze gedaan hebbende te 3140 Keerbergen, Sparrenweg 12, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijvinglaanpa5sing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten, de

geco�rdineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten,

Tim CARNEWAL

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naaai en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

12/06/2013

��}

~ U

mod 11.1

!MU MONITEUR

~If

05 -I36-

BELGISCH STA

u

Luik B ; ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

3ELGE Neergelegd ter griffe der

Rechtbank van Koophan,�,

2013 te Leuven, de f

DE G1FFIER, ` u l.3

ATSBLAD Griffie

Ondernemingsnr: 05 590

Benaming (voluit) : FORUM GROUP

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Sparrenweg, 12 "

3140 Keerbergen

Onderwerp akte :OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op twee�ntwintig mei tweeduizend dertien, door Meester Eric'

SPRUYT, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat :

1/ De heer Peter DECKERS, wonende te 3000 Leuven, Galgebergstraat 56,

2/ De heer Mark Niko WILLEMS, wonende te 3140 Keerbergen, Sparrenweg, 12,

3/De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MINCKO, met zetel te 1500

Halle, Haflerbosstraat 96, en met als ondernemingsnummer BE0504917662, vertegenwoordigd door haar

zaakvoerder de heer Freek van de Griendt, wonende te 2800 Mechelen, Veluwestraat, 43,

onder hen volgende vennootschap hebben opgericht :

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij

draagt de benaming "FORUM GROUP".

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3140 Keerbergen, Sparrenweg, 12.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen

rekening:

Het ontwikkelen en op de markt brengen van ICT tools voor verschillende industrie�n

- Het ontwikkelen en op de markt brengen van websites

Het ontwikkelen en op de markt brengen van applicaties

- Het aanleggen, beheren en exploiteren van marktonderzoek

- Het opbouwen van sales en/of marketing platforms

De vennootschap heeft tevens tot doel het uitoefenen van management, consulting en bestuursactiviteiten.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of

onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van

derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen

handelszaak,

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en/of onroerende

handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard

zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

DUUR,

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint, zonder dat dit afbreuk doet aan de bekrachtiging

conform artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, te werken op datum van twee�ntwintig mei

tweeduizend dertien.

KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (� 18.550,00).

Het is vertegenwoordigd door achttienduizend vijfhonderdvijftig (18.550) aandelen, op naam, zonder

vermelding waarde, die ieder ��n/achttienduizend vijfhonderdvijftigste (1/18.550ste) van het kapitaal vertegen-

woordigen.

Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:

- door de heer Deckers, ten belope van 6.121 aandelen

- door de heer Willems, ten belope van 6.308 aandelen

- door de BVBA Mincko, ten belope van 6.121 aandelen

.totaal: 18.550 aandelen - -.. ."

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

-y

" VQOi behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

e

Ieder aandeel werd volgestort ten belope van zesduizend tweehonderd euro (� 6.200,00).

De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van zesduizend tweehonderd euro (� 6.200,00).

Het kapitaal werd volgestort ten belope van zesduizend tweehonderd euro (� 6.200,00).

BANKATTEST.

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van het

Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE 90 06889734 7532 bij

de Beifius Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financi�le instelling op 21 mei 2013 afgeleverd bankattest.

JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste woensdag van de maand juni om 18 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats,

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van

de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in ��n van de negentien gemeenten van het Brussels

Hoofdstedelijk Gewest.

VERTEGENWOORDIGING

Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een "

volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de '

digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander

middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de

vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden

neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als

werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwe-

zigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke bena-

ming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te onder-

tekenen.

STEMRECHT.

EIK aandeel geeft recht op ��n stem.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt

van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de

handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de

vergadering op de zetel toekomen.

BESTUURSORGAAN.

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet

" vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,

zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die

belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de

rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels

van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

Worden tot statutaire zaakvoerders benoemd

11 De heer Peter DECKERS, wonende te 3000 Leuven, Galgebergstraat 56,

21 De heer Mark Niko WILLEMS, wonende te 3140 Keerbergen, Sparrenweg, 12,

3/ De heer Freek van de Griendt, wonende te 2800 Mechelen, Veluwestraat, 43.

BESTUURSBEVOEGDHEID

ledere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het

doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene

vergadering bevoegd is.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen'zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder

handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere

volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn,

" dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd door de

gezamenlijke handtekening van twee zaakvoerders.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht

aangestelde vertegenwoordiger.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��n en dertig december van elk jaar.

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de

vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve

��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

" mod 11.1

e4.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst

ONTBINDING EN VEREFFENING

Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, �2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 22 mei 2013 en zal worden afgesloten op 31 december 2014.

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2015.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van ONDERNEMINGEN

Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Peter Deckers, voormeld, enerzijds en/of aan het kantoor Fran�ois Boonen, anderzijds, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondememingsioket met het oog op de inschrijving van de gegevens �n de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

~ sl ~. ~ '

. ~

ycor"

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1' bis van het Wetboek registratierechten.

Tim CARNEWAL

Geassocieerd Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

13/02/2015

��mod 11.1

'' ~~ `''f( ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

1111111wu~~~u~u~u~uu~

15 9533*

Voorbehouder aart het Belgisch Staatsblar

RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL

0 3 -02- 2015

--- .-.._... Griffie

Ondernemingsnr : 0534.703.590

�B jiagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Benaming (voluit) : FORUM GROUP

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Sparrenweg 12

3140 Keerbergen

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING IN GELD MET INDIVIDUELE AFSTAND VAN VOORKEURRECHT - OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - NIEUWE TEKST VAN STATUTEN

Het proces-verbaal opgesteld op achtentwintig januari tweeduizend vijftien, voor Meester Eric Spruyt,

Notaris te Brussel, luidt als volgt:

"Op heden, achtentwintig januari tweeduizend vijftien.

Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.

Voor mij, Meester Eric SPRUYT, Geassocieerd Notaris te Brussel,

WORDT GEHOUDEN:,

de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "FORUM GROUP", waarvan de zetel gevestigd is te Sparrenweg 12, 3140 Keerbergen,

hierna "de Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Eric Spruyt, geassocieerd notaris te

Brussel, op 22 mei 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 juni daarna, onder

nummer 20130612/88845.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door Meester

Tim Carnewal, geassocieerd notaris te Brussel, op 7 november 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch

' Staatsblad van 4 december daarna, onder nummer 20141204/217554.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0534.703.590.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om elf uur onder het voorzitterschap van de heer WILLEMS Mark , hierna

vernoemd.

Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal

aandelen te bezitten:

1, De heer DECKERS Peter, geboren te Leuven op 4 september 1982, wonende te 3000

Leuven, Galgebergstraat 56, met als nationaal nummer 82.09.04-297.10, die verklaart 24.000 aandelen te bezitten

2. De heer WILLEMS Mark Niko, geboren te Bonheiden op 23 september 1980, wonende te

3140 Keerbergen, Sparrenweg, 12, met als nationaal nummer 80.09,23-027,56, die verklaart 42.315 aandelen te bezitten

3. De co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DUVAL UNION", met zetel te 2018 Antwerpen, Desguinlei 22, met als ondememingsnummer 0502.678.843, die verklaart 7,370 aandelen te bezitten

Totaal : 73.685 aandelen

Vertedenwoordigino - Volmachten

De co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DUVAL UNION" is vertegenwoordigd door

de heer W1LLEMS Mark, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens ��n

onderhandse volmacht die aan dit proces-verbaal gehecht blijft.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:

I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

1. Verhoging van het kapitaal met twintigduizend euro (20.000,00 EUR), om het van drie�nzeventigduizend zeshonderd vijfentachtig euro (73.685,00 EUR) te brengen op drie�nnegentigduizend zeshonderd vijfentachtig euro (93.685,00 EUR). De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en zal gepaard gaan met de uitgifte van twintigduizend (20.000) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.

2. Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.

3. Inschrijving op de kapitaalverhoging en storting op de nieuwe aandelen,

4, Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.

5. Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met het genomen besluit tot kapitaalverhoging.

6. Bijzonder verslag dat het voorstel tot omzetting toelicht opgesteld door het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 december 2014 is gevoegd, opgesteld overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen.

7. Verslag van de externe accountant betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.

8. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een naamloze vennootschap.

9. Aanneming van een nieuwe tekst van de statuten.

10. Ontslag en benoeming van bestuursorganen. 11, Volmacht voor de co�rdinatie van statuten.

12. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

13. Volmacht voor de formaliteiten.

Il. Oproepingen

1l Met betrekking tot de vennoten

Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden

voorgelegd.

' 21 Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden

De zaakvoerders, de heer Peter Deckers en de heer Mark Willems, beiden voornoemd, zijn aanwezig

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van obligaties op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.

Iii. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de vennootschap geen andere rechtsvorm mag aannemen.

IV. In toepassing van artikel 781 van het Wetboek van vennootschappen, kan deze vergadering alleen dan op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de aanwezigen niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het totale aantal effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen (winstbewijzen) en is de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

EERSTE BESLISSING - KapitaaIverhoging.

De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met twintigduizend euro (20.000,00 EUR), om het van drie�nzeventigduizend zeshonderd vijfentachtig euro (73.685,00 EUR) te brengen op drie�nnegentigduizend zeshonderd vijfentachtig euro (93.685,00 EUR).

De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij

" zal gepaard gaan met de uitgifte van twintigduizend (20.000) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van ��n euro (1,00 EUR) per aandeel en op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden tot beloop van honderd procent (100%).

TWEEDE BESLISSING - Afstand van het voorkeurrecht

Onmiddellijk hebben alle vennoten, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.

DERDE BESLISSING - Inschrijving op 'de kapitaalverhoging en storting op de nieuwe aandelen.

1. Is vervolgens tussengekomen, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Thin Man", met zetel te Acht-Zalighedenstraat 12, 2800 Mechelen, met ondememingsnummer 0566.920.755, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer HEREMANS Hilke Dirk, wonende te Acht-Zalighedenstraat 12, 2800 Mechelen, die verklaard heeft volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financi�le toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de twintigduizend (20.000) nieuwe aandelen van de Vennootschap, tegen de prijs van ��n euro (1,00 EUR) per aandeel, en onder de hoger gestelde voorwaarden.

2. De voorzitter verklaart en aile aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van honderd procent (100%). Op de kapitaalverhoging is bijgevolg gestort ten belope van twintigduizend euro (20.000,00 EUR).

3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 311 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer 3E43 0882 6883 6101 op naam van de Vennootschap bij de Belfius Bank,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 23 januari 2015, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.

VIERDE BESLISSING - Vaststelling van de kapitaalverhoging.

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van twintigduizend euro (20.000,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op drie�nnegentigduizend zeshonderd vijfentachtig euro (93,685,00 EUR), vertegenwoordigd door drie�nnegentigduizend zeshonderd vijfentachtig (93.685) aandelen zonder vermelding van waarde.

De vergadering stelt vast dat door deze inbreng het netto-actief van de Vennootschap zich boven het minimumkapitaal bevindt, zodat de aansprakelijkheid zoals vermeld in artikel 785, 1� van het Wetboek van vennootschappen vermeden wordt.

VIJFDE BESLISSING -Wijziging van de statuten.

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst

" Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie�nnegentigduizend zeshonderd vijfentachtig euro (93.685,00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door drie�nnegentigduizend zeshonderd vijfentachtig (93.685) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder ��n! drie�nnegentigduizend zeshonderd vijfentachtigste (1/93.685ste) van het kapitaal vertegenwoordigen,".

ZESDE BESLISSING = Omzetting

Verslaggeving

Kennisname

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld op 21 januari 2015, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van de externe accountant, de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, "Gogne & C� Accountants-Belastingconsultenten", met zetel te 3140 Keerbergen, Mechelsebaan 31, vertegenwoordigd door de heer Rudi Gogne, opgesteld op 22 januari 2015, over de staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2014; beiden opgemaakt in toepassing van artikelen 777 en 778 van het Wetboek van vennootschappen,

De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen, evenals van hun bijlagen, en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.

Conclusies van de externe accountant

De conclusies van het verslag opgesteld door de externe accountant luiden letterlijk als volgt:

"De staat van activa en passiva van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "FORUM GROUP", waarvan de maatschappelijke zetel gelegen is te 3140 Keerbergen, Sparrenweg 12, afgesloten per 31 december 2014, zinde minder dan drie maanden voordien, werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.

De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd in overeenstemming met de normen van het Instituut van de Accountants en de belastingconsulenten.

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2014 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad, Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de nonnen inzake het verslag op te stellen bij 'de omzetting van een vennootschap , is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens deze staat van 41.849,21 euro is 19.650, 79 euro kleiner dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap.

Erzijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk acht.

Dit verslag is bestemd om te worden neergelegd tergriftie van de Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de artikelen 67 en 75 van het Wetboek van Vennootschappen.

Keerbergen, 22 januari 2015

GOGNE & C� Accountants-Belastingconsulenten BVBA

vertegenwoordigd door

Rudi Gogne, extern accountant "

Neerlegginq

Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd bewaard in het dossier van de notaris.

Het verslag van de externe accountant zal samen met een uitgifte van deze akte en de volmachten neergelegd worden in het dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. Beslissing tot omzetting

De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze vennootschap.

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd gehouden, voortzetten,

De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0534.703.590 waaronder de Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.

De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2014,

ZEVENDE BESLISSING - Aanneming van een nieuwe tekst van statuten

De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap een volledige nieuwe tekst van statuten aan te nemen, waarvan hierna een uittreksel volgt:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "FORUM GROUP". De vennootschap heeft tevens als handelsbenaming "TSJING".

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Sparrenweg 12, 3140 Keerbergen.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

- Het ontwikkelen en op de markt brengen van ICT Cools voor verschillende industrie�n;

- Het ontwikkelen en op de markt brengen van websites;

- Het ontwikkelen en op de markt brengen van applicaties;

- Het aanleggen, beheren en exploiteren van marktonderzoek;

- Het opbouwen van sales en/of marketing platforms.

De vennootschap heeft tevens tot doel het uitoefenen van management, consulting en bestuursactiviteiten. De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en/of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken,

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie�nnegentigduizend zeshonderd vijfentachtig euro (� 93.685, 00).

Het wordt vertegenwoordigd door drie�nnegentigduizend zeshonderd vijfentachtig (93.685) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder ��n/ drie�nnegentigduizend zeshonderd vijfentachtigste (1/93.685ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een : algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. " Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig Is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi� of in het buitenland, op de plaats

" aangeduid in de oproeping.

ledere bestuurder kan door middel van een stuk dat zin handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen, Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij rolmachten heeft ontvangen.

jl g�n MI het Belgisch Staatsblad -13/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagome van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderfjke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal,

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

BESTUURSBEVOEGDHEID TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

e 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet

� 2. Adviserende comit�s

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid ��n of meer adviserende comit�s oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

q3. Dagelliks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van ��n of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij ��n of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keus toekennen.

4. Directiecomit�

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging de duur van hun opdrachten de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comit�.

Een lid van het directiecomit� dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke ' aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comit� behoort, stelt de andere leden hiervan` in kennis voordat het comit� beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder'. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden,

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

CONTROLE.

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het lnstituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten vin-de uitzonderingsbepaling' voorzien bij artikel 141, 2� van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant, De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren ,laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste woensdag van de maand juni om 18 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de vorige werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap.

OPROEPING.

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.

TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

ledere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

TOELATING TOT DE VERGADERING

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd,

VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerpk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Sti�tsbf d -1X%62%2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslist, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

STEMRECHT.

leder aandeel geeft recht op ��n stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders overbesluit.

ledere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt. (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding" De aandeelhouder die per brief

" stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering

overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��n en dertig december van elk jaar.

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de

vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve

��ntiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo

van de nettowinst.

UITKERING.

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op

de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet ge�nde dividenden verjaren door verloop van vijfjaar.

INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits

naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

VERBODEN UITKERING.

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft

' ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering

te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon

zijn,

ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene

vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter

bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, �2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van

vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan

evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewon� meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

NEGENDE BESLISSING - Ontslag en benoeming van bestuursorganen

De vergadering besliste, met ingang vanaf 28 januari 2015, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde

personen uit hun functie van zaakvoerder in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

- de heer DECKERS Peter;

- de heer WILLEMS Mark Niko.

De vergadering besliste, eveneens met ingang vanaf 28.01.2015, te benoemen tot bestuurder in de naamloze

vennootschap:

- de heer DECKERS Peter, wonende te 3000 Leuven, Galgebergstraat 56;

- de heer WILLEMS Mark Niko, wonende te 3140 Keerbergen, Sparrenweg 12;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Thin Man", met zetel te Ac,ht-Zalighedenstraat 12, 2800 Mechelen, met ondememingsnummer 0566.920.755, met als vaste vertegenwoordiger de heer HEREMANS Rilke Dirk, wonende te Acht-Zafighedenstraat 12, 2800 Mechelen.

Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2020.

Het mandaat van bestuurders is kosteloos, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

TIENDE BESLISSING: Volmacht co�rdinatie

De vergadering verleent aan Jean Van den Bossche entof Yorik Desmyttere, ten dien einde woonstke�ze gedaan hebbende op het adres van de vennootschap "Berquin Notarissen", voormeld, alle machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, " te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan

De vergadering verleent aile machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen. TWAALFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer PETERS Deckers, voornoemd, en de heer WILLEMS Mark, voornoemd, die woonstkeuze gedaan hebbende te 3140 Keerbergen, Sparrenweg 12, evenals

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de

vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de

gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting

over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

STEMMING

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.

RAAD VAN BESTUUR

Vervolgens zijn de voormelde bestuurders, allen I hier aanwezig, voor de eerste maal in vergadering

samengekomen.

De raad van bestuur heeft met eenparigheid van stermen beslist te benoemen:

- tot gedelegeerd-bestuurder : de heer WILLEMS Mark Niko, voornoemd, die in toepassing van artikel 17

tweede alinea van de statuten - alleen optredend - de Vennootschap kan vertegenwoordigen, binnen de perken van

het dagelijks bestuur.

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN

INFORMATIE RAADGEVING

De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, en de bestuurders, verklaren dat de

notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de

rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij en op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).

VOORLEZING

De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld, en bestuurders, erkennen tijdig een

ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben.

De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2

van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde

ontwerp van notulen.

De notulen werden door de notaris toegelicht.

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de aanwezige aandeelhouders en bestuurders en/of van de

vertegenwoordiger van de niet aanwezige aandeelhouder op zicht van hun identiteitskaart.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders, desgevallend

vertegenwoordigd zoals vermeld, en de bestuurders, met mij, notaris, ondertekend.

(volgen de handtekeningen)"

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL..

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, het verslag van de externe accountant opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, de geco�rdineerde tekst van statuten).

Eric SPRUYT

Notaris

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 24.06.2015, NGL 17.08.2015 15443-0470-009
06/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 29.06.2016, NGL 29.08.2016 16521-0379-014
23/11/2017 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...

Coordonnées
FORUM GROUP

Adresse
HANSWIJKSTRAAT 49, BUS 2 3140 KEERBERGEN

Code postal : 3140
Localité : KEERBERGEN
Commune : KEERBERGEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées FORUM GROUP

Coordonnées
FORUM GROUP