FUND +

Dénomination : FUND +

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 629.896.521

Publication

20/05/2015

��mod 11.1

Ed-t. In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK VAN

,;_ KOOPHANDEL _.-

0 8 -05- 2015

~ ~... ~. LEU11refEe

IIIII

*15071758*

i1

Ondernemingsnr x�\6 , Soul

Benaming (voluit) : Fund+

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Groot Begijnhof 601001

(volledig adres) 3000 Leuven

Onderwerpen) akte : OPRICHTING

Uittreksel afgeleverd v��r registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel; te Leuven.

Uit een akte verleden voor Frank Liesse, notaris te Antwerpen, op 7 mei 2015, blijkt dat volgende= vennootschap opgericht werd:

1. Rechtsvoren - naam: Artikel 1 van de statuten luidt als volgt:

"Artikel' 1: Rechtsvorm - Naam

1.1, De Vennootschap is een handelsvennootschap naar Belgisch recht die is opgericht als naamloze;

vennootschap (in het kart "NV").

1.2. Zij heeft als naam "Fund-F",

1.3. De Vennootschap is een beleggingsvennootschap in de zin van artikel 2, �1, 5�, f van het Wetboek vanj

Inkomstenbelastingen 1992 en zal onder dat statuut optreden en haar activiteiten ontwikkelen inj

overeenstemming met haar doel hierna?

2. Zetel: De maatschappelijk zetel is gevestigd te 3000 Leuven, Groot Begijnhof 601001,

3. Oprichters:

1/ De private stichting "D�sir� Collen Stichting", in het kort "DCS", rechtspersonenregister Leuven;

0598.907.593, met zetel te 3000 Leuven, Groot Begijnhof 60/001.

2/ De vereniging zonder winstoogmerk "Life Sciences Research Partners", rechtspersonenregister Leuven!

0435.768.243, met zetel te 3000 Leuven, Herestraat 49 bus 913.

4. Kapitaal: Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt negen miljoen euro (� 9.000.000,00).

5. Gestorte bedrag: Negen miljoen euro (� 9.000.000,00).

6. Samenstelling: Vier miljoen euro (� 4.000.000,00) in geld en vijf miljoen euro (� 5.000.000,00) in natura door inbreng van aandelen en converteerbare obligaties.

7. Conclusies verslap bedriifsrevisor: Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren - BDO R�viseurs d'Entreprises" (B 00023), rechtspersonenregister Brussel 0431.088.289, met zetel te 1935 Zaventem, Elsinore Building - The Corporate Village, Da Vincilaan 9 Box E.6., vertegenwoordigd door de heer DE BRABANDER Koen (A01316), bedrijfsrevisor, luidt als volgt:

'5, Besluit

De inbreng in natura door de vereniging Life Sciences Research Partners vzw met zetel te 3000 Leuven, j Herestraat 49 bus 913, tot oprichting van de NV Fund+ met zetel te 3000 Leuven, Groot Begijnhof 60/ 001, i bestaat uit de inbreng van minderheidsparticipaties en converteerbare obligaties in Belgische biotechbedreven, waarvan de gedetailleerde beschrijving is opgenomen in paragraaf 3 van dit rapport, en dit voor een totale inbrengwaarde van 5.000.000,00 EUR.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:

a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen als tegenprestatie voor de inbreng in natura;

b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering i bed_rjfseconomisch =verantwoord _zijn, _waarbij dient_ opgemerkt dat__ de_ gehanteerde referentiewaarden_ niet

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/05/2015

Annexes du Moniteur belge

mod 19.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Sfaatsblad

U

�

noodzakelijk gesteund zijn op de onderliggende resultaten en/of kasstromen van de betrokken vennootschappen. De weerhouden methoden van waardering leiden tot een inbrengwaarde, namelijk 5.000.000,00 EUR, die tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is op voorwaarde dat de vooropgestelde doelstellingen en gunstige onderzoeksresultaten in elk van de vennootschappen zich daadwerkelijk zullen realiseren.

De gezamenlijke vergoeding van de inbrengen in natura bestaat uit 5.000 aandelen van de NV Fund+, zonder vermelding van nominale waarde.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de oprichting van de NV Fund+ en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Merelbeke, 6 mei 2015

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Koen De Brabander"

8. Toegestane kapitaal: Artikel 34 van de statuten luidt als volgt:

"Artikel 34: Toegestaan kapitaal

De Raad van Bestuur kan in de gevallen zoals voorzien in het bijzonder verslag hiertoe opgesteld door de oprichters, het kapitaal van de Vennootschap gedurende vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking van de Oprichtingsakte in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, verhogen in ��n of meerdere malen tot een maximurnbedrag van tweehonderd miljoen euro (� 200.000.000,00), Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld of in natura.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om in het kader van het Toegestane Kapitaal converteerbare obligaties, warrants en een keuzedividend uitte geven.

De Raad van Bestuur kan van de bevoegdheid gebruik maken om over te gaan tot:

1� kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties of warrants waarbij het voorkeurrecht van de Aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten;

2� Kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de Aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten ten gunste van ��n of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen;

3� kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves.

Ter gelegenheid van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het Toegestaan Kapitaal, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de Algemene Vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de Statuten.

De daad van Bestuur heeft de bevoegdheid am de Statuten te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhogingen die binnen het kader van het Toegestane Kapitaal werden beslist.

9. Boekiaar: Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december. Het eerste boekjaar van de Vennootschap eindigt op 31 december 2016.

10 Verdeling van de winst: Artikel 25 van de statuten luidt als volgt:

"Artikel 25: Winstverdeling

25.1, Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste (1/20Sfe) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende (1/10de) van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

25.2. Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen en bovendien steeds met inachtneming van alle relevante bepalingen van de Statuten."

11 Dividenden: Artikel 26 van de statuten luidt als volgt:

"Artikel 26: Dividenden

26.1, De Raad van Bestuur bepaalt plaats, datum en overige modaliteiten voor de betaling van de

dividenden.

26.2, De Raad van Bestuur is bevoegd om, op het resultaat van het boekjaar, interimdividenden uit te keren

overeenkomstig de bepalingen van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen en bovendien steeds

met inachtneming van alle relevante bepalingen van de Statuten."

12 Verdeling vereffeningsaldo: Artikel 9.3. van de statuten luidt als volgt:

"29.3. Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de Aandelen rekening houdend met de

graad van hun volstorting."

13 Samenstelling raad van bestuur: Artikel 10.2, van de statuten luidt als volgt:

"10 2. Samenstelling - Voordrachtregeling

10.2,1. De Raad van Bestuur is samengesteld uit maximum negen (9) Bestuurders,

10.2,2. De Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering rekening houdend met de

voordrachtrechten en -regels hierna:

(i) ��n (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten op bindende wijze voorgesteld door D�sir� Collen stichting (hierna de "DCS Bestuurder" genoemd);

Het hiervoor vermelde bindende voordrachtrecht van D�sir� Collen Stichting is tijdelijk en geldt enkel tijdens de Eerste Periode; na het verstrijken van de Eerste Periode wordt dit voordrachtrecht vervangen door een persoonlijk recht van D�sir� Collen Stichting op de benoeming van een waarnemer zoals hierna in subartikel 10.2.5. geregeld.

(ii) maximaal drie (3) Bestuurders kunnen worden benoemd onder de kandidaten die respectievelijk voorgesteld worden door de Referentieaandeelhouders (hierna elk van hen een "Referentieaandeelhouder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden mod 11.1

aan het Belgisch Staatsblad

�estuurder" genoemd), waarbij elke Referentieaandeelhouder beschikt over een individueel voordrachtrecht en' de kwalificatie als Referentieaandeelhouder steeds moet worden beoordeeld op het ogenblik van de benoeming van zulke Referentieaandeelhouder Bestuurder (en met dien verstande dat in geval van een ex aequo van Investeringsverbintenissen tussen meerdere Aandeelhouders, de betreffende Aandeelhouders gezamenlijk zullen handelen);

Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat, voor de toepassing van het hiervoor vernielde voordrachtrecht tijdens de Eerste Periode, D�sir� Collen Stichting niet in aanmerking komt voor de kwalificatie als Referentieaandeelhouder ongeacht haar Aandelenbezit; na het verstrijken van de Eerste Periode belet niets dat D�sir� Collen Stichting zich beroept op het hiervoor vermelde voordrachtrecht verbonden aan het statuut van Referentieaandeelhouder indien en zolang haar Aandelenbezit dat toelaat.

(iii) ��n (1) uitvoerende bestuurder zal steeds rechtstreeks worden benoemd als de Gedelegeerd Bestuurder onder de speciaal hiertoe op bindende wijze voorgestelde kandidaten als volgt:

tijdens de Eerste Periode, komt het bindende voordrachtrecht betreffende de benoeming van de gedelegeerd Bestuurder exclusief toe aan D�sir� Collen Stichting handelend met de steun van minstens twee (2) Referentieaandeelhouders;

- na het verstrijken van de Eerste Periode, komt dit bindende voordrachtrecht betreffende de benoeming van de Gedelegeerd Bestuurder toe aan de drie Referentieaandeelhouders gezamenlijk en in onderlinge overeenstemming handelend;

(iv) maximaal vier (4) niet-uitvoerende Bestuurders mogen worden benoemd als Onafhankelijke Bestuurders onder de speciaal hiertoe voorgestelde kandidaten door D�sir� Collen Stichting en de Referentieaandeelhouders gezamenlijk en in onderlinge overeenstemming handelend,

10.2.3. De hoger in subartikel 10.2.2. beschreven bindende voordrachtrechten zijn enkel bindend voor zover de kandidatenlijsten steeds minstens twee (2) kandidaten bevatten per in te vullen bestuursmandaat.

Ingeval voor ��n of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden (of kunnen worden) voorgesteld, heeft de Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht, behoudens wanneer het wettelijk minimum aantal Bestuurders daardoor niet zou worden nageleefd en mits inachtneming van het statutair toegelaten maximum aantal Bestuurders, om naar eigen goeddunken vrij een of meerdere Bestuurders te benoemen, die alsdan vrij worden gekozen.

Het feit dat een bepaalde partij of een bepaalde groep van partijen met voordrachtrecht overeenkomstig subartikel 10.2.2. hiervoor, op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen gebruik maakt van het recht tot voordracht van kandidaten betekent niet dat dit recht uitdooft of verioren gaat in hoofde van zulke begunstigde partijen met statutair voordrachtrecht. Iedere partij of groep van partijen die over een voordrachtrecht beschikt in overeenstemming met het bepaalde in subartikel 10.2.2. hiervoor, zal dat recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de Raad van Bestuur zal desgevallend op het eerste verzoek van zulke partij of groep van partijen met voordrachtrecht de nodige maatregelen dienen te nemen teneinde te voorzien in de benoeming van een nieuwe Bestuurder met toepassing van het recht op bindende voordracht en desgevallend via co�ptatie zoals hierna geregeld.

Een Referentieaandeelhouder Bestuurder is van rechtswege ontslagnemend op het ogenblik dat de Referentieaandeelhouder op wiens voordracht hij benoemd is geweest, zijn statuut als Referentieaandeelhouder verliest ten voordele van een andere Aandeelhouder die in zijn plaats treedt als nieuwe Referentieaandeelhouder. ln voorkomend geval mag de Raad van Bestuur een plaatsvervangende Referentieaandeelhouder Bestuurder coopteren op voordracht van de Aandeelhouder die het statuut van Referentieaandeelhouder heeft verkregen; het hiervoor bedoelde ontslag van rechtswege van treedt pas in werking na de co�ptatie van de nieuwe plaatsvervangende Referentieaandeelhouder Bestuurder.

Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat de voorgaande regeling van ontslag van rechtswege niet geldt in hoofde van de Gedelegeerd Bestuurder en de Onafhankelijk Bestuurders die worden benoemd met uitoefening van het toepasselijk gezamenlijk voordrachtrecht overeenkomstig subartikel 10.2.2.(iii) respectievelijk (iv).

10.2.4. Bij een vacature in de Raad van Bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal de Raad van Bestuur door co�ptatie - desgevallend beslissend met de vereiste Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid - in die vacature voorzien uit een kandidatenlijst voorgedragen door de partij of de groep van partijen die alsdan in overeenstemming met subartikel 10.2.2. over een voordrachtrecht beschikt met betrekking tot de Bestuurder(s) die dient (dienen) vervangen te worden. In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. Elke Bestuurder die benoemd wordt, zal Bestuurder zijn voor de resterende termijn van de Bestuurder die hij vervangt tenzij op het ogenblik van de bekrachtiging van zijn benoeming door de Algemene Vergadering anders wordt beslist; bij gebreke aan zulke bekrachtiging door de eerstvolgende Algemene Vergadering na de co�ptatie, vervalt zijn mandaat Een co�ptatie van Bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, te gebeuren en in elk geval voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende vergadering van de Raad van Restuur die bijeenkomt na het vacant worden van een bestuurdersmandaat.

10.2.5. Het persoonlijk voordrachtrecht van D�sir� Collen Stichting vermeld in subartikel 10.2.1.(i) hierboven geldt enkel en alleen tijdens de Eerste Periode en zal van rechtswege uitdoven bij het verstrijken van de Eerste Periode. Na het verstrijken van de Eerste Periode zal dit voordrachtrecht automatisch worden omgezet in een persoonlijk recht van DCS Private Stichting om ��n (1) waarnemer te benoemen die de vergaderingen van de Raad van Bestuur zal mogen bijwonen (hierna de "DCS Waarnemer" genoemd). Deze DCS Waarnemer wordt niet beschouwd als een lid van de Raad van Bestuur; hij telt niet mee voor het aanwezigheidsquorum noch het stemquorum. Hij mag deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur maar is niet gerechtigd om te stemmen bij het nemen van de besluiten; met het oog hierop zal hij worden uitgenodigd op aile vergaderingen van de Raad van Bestuur op dezelfde wijze als de Bestuurders. De DCS Waarnemer zal ook steeds dezelfde informatie krijgen als de informatie die meegedeeld wordt aan de leden van de Raad van Bestuur, onder de verplichting om dergelijke informatie als vertrouwelijk te behandelen."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor- mod 17.7

behouden

aan het

Belgisch

" Staatsblad

13. Dageliiks bestuur: Artikel 13.1. van de statuten luidt als volgt:

"13.1. Dagelijks bestuur

13.1.1, Het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dit bestuur aangaat, wordt opgedragen aan de Gedelegeerd Bestuurder (in deze hoedanigheid ook `Chief Executive Officer' (in het kort CEO) genoemd).

I]e Raad van Bestuur beslist omtrent zijn remuneratie en de andere voorwaarden van zijn opdracht voor zover daaromtrent in deze Statuten niets wordt bepaald.

Indien het mandaat van de Gedelegeerd Bestuurder openvalt, zal de Raad van Bestuur onmiddellijk de nodige maatregelen dienen te nemen om in zijn vervanging te voorzien (eventueel via co�ptatie) in overeenstemming met de relevante bepalingen van deze Statuten.

13.1.2, De Gedelegeerd Bestuurder zal krachtens deze Statuten bevoegd zijn om zelfstandig alle besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur."

14. Directiecomit�; Artikel 13.2. van de statuten luidt als volgt:

"13.2, Directiecomit� - Overdracht van bestuursbevoegdheid

13.2.1. Algemeen

Op grond van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en krachtens deze Statuten, worden

door de Raad van Bestuur aan het Directiecomit�, de meest ruime bestuursbevoegdheden verleend voor het

bestuur van de Vennootschap binnen het kader van het door de Raad van Bestuur uitgestippelde algemeen

beleid, met uitzondering van:

�% de goedkeuring van nieuwe Investeringsprojecten (casu quo opvolginvesteringen binnen een bestaand Investeringsproject) waarbij de omvang van de totale investering door de Vennootschap per project de drempel van tien miljoen euro (� 10.000.000,00) overschrijdt, met dien verstande dat de bevoegdheid inzake de voorbereiding en de onderhandeling van dergelijke grote Investeringsprojecten blijft behoren tot de exclusieve bevoegdheid van het Directiecomit�. Ingeval van een opvolginvestering wordt het bedrag van de opvolginvestering opgeteld bij het oorspronkelijke bedrag van het betreffende Investeringsproject om te beoordelen of de voormelde drempel van tien miljoen euro (� 10.000.000,00) wordt overschreden;

�% alle beslissingen en verrichtingen waarbij een lid van het Directiecomit�, een Bestuurder, D�sir� Collen Stichting of een Referentieaandeelhouder een vermogensrechtelijk of functioneel belang heeft (rechtstreeks of onrechtstreeks via een Verbonden persoon of vennootschap), dat strijdig is met het belang van de Vennootschap voor zover zulke beslissing krachtens de wet of deze Statuten niet behoort tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering;

�% het algemeen beleid van de Vennootschap;

alle handelingen die op grond van de wet of deze Statuten zijn voorbehouden aan de Raad van Bestuur. pe Raad van Bestuur houdt toezicht op het Directiecomit�.

la 2.2. Bevoegdheden van het Directiecomit�

Het Directiecomit� beschikt over de ruimste bevoegdheden voor de uitoefening van de effectieve leiding en het bestuur van de Vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet, deze Statuten alleen de Raad van Bestuur of de Algemene Vergadering (inclusief de beslissingen waarvoor een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid vereist is) bevoegd is.

Flet Directiecomit� beschikt over een autonome en exclusieve (bestuurs)bevoegdheid, inzonderheid wat betreft alle investeringsbeslissingen (id est het verrichten van zowel investeringen als desinvesteringen) binnen het investeringsbeleid van de Vennootschap, de opvolging van de investeringsportefeuille en alle daarmee gerelateerde kosten en uitgaven van de Vennootschap, het uitoefenen van de rechten verbonden aan de beleggingen van de Vennootschap, het aangaan van schulden en het stellen van alle daden van beheer dienaangaande, waaromtrent het Directiecomit� onbeperkt alle besluiten kan nemen, alsmede wat betreft het dagelijks bestuur van de Vennootschap, en onverminderd de bevoegdheden van de Gedelegeerd Bestuurder in het kader van het dagelijks bestuur of de toekenning van bijzondere volmachten.

pe Raad van Bestuur verliest elke (beslissings)bevoegdhetd inzake aangelegenheden waarvoor het Directiecomit� krachtens deze Statuten exclusief bevoegd is, onverminderd zijn externe vertegenwoordigingsbevoegdheid en zijn uitdrukkelijk voorbehouden bevoegdheden.

13.2.3. Samenstelling en werking van het Directiecomit�

Het Directiecomit� wordt samengesteld uit minstens drie (3) en maximum zes (6) leden, ook Fondsmanagers genoemd, onder wie steeds de Gedelegeerd Bestuurder die van rechtswege deel uitmaakt van het Directiecomit�. De Gedelegeerd Bestuurder zal als de primus inter pares van de Fondsmanagers het Directiecomit� voorzitten.

Het aantal leden van het Directiecomit�, de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het Directiecomit�, hun ontslag, hun vergoeding, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het Directiecomit� worden bepaald door de Raad van Bestuur voor zover daaromtrent in deze Statuten niets wordt bepaald en desgevallend beslissend met de daartoe vereiste Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid.

Bij wijze van overgangsregeling zal tijdens de Eerste Periode de DCS Bestuurder, die tevens de Voorzitter van de Raad van Bestuur is, eveneens van rechtswege lid zijn van het Directiecomit�.

13.2.4. Kwijtingregeling

Ipe Raad van Bestuur beslist bij afzonderlijke stemming over de kwijting van de [eden van het Directiecomit� voor de werkzaamheden van het vorige boekjaar uiterlijk op het ogenblik van de vaststelling van de desbetreffende jaarrekening. Bij gebreke aan een uitdrukkelijke kwijtingveriening, wordt deze kwijting onweerlegbaar vermoed te zijn gegeven op het ogenblik van de vaststelling door de Raad van Bestuur van de desbetreffende jaarrekening. Deze kwijting is onderworpen aan dezelfde wettelijke bepalingen inzake verjaring als deze die de kwijting aan Bestuurders regelen.

13.2.5. Werking - Vergaderingen van het Directiecomit� - Besluitvorming

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Het Directiecomit� wordt bijeengeroepen door de Gedelegeerd Bestuurder telkens wanneer de werking of' het belang van de Vennootschap zulks vereist en telkens wanneer twee (2) leden van het Directiecomit� gezamenlijk hem hierom verzoeken.

De leden van het Directiecomit� vormen samen een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene regels van de beraadslagende vergaderingen.

De vergaderingen van het Directiecomit� worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende leden toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige leden fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige leden deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.

ElKe bijeenroeping geschiedt minstens drie (3) Werkdagen v��r de datum voorzien voor de vergadering per brief, fax, elektronische post of een andere schriftelijke wijze, behalve in geval van hoogdringendheid of wanneer alle Fondsmanagers instemmen met een kortere oproepingstermijn en mits inachtneming evenwel steeds van een minimumtermijn van vierentwintig (24) uur. Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs gedetailleerde agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.

Ieder lid van het Directiecomit� dat een vergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd; elk lid kan er eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit v��r of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

Ieder lid van het Directiecomit� kan aan ��n van zijn collega's opdracht geven om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van het Directiecomit� en om namens hem en in zijn plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in die omstandigheden als aanwezige aangerekend. Een lid van het Directiecomit� kan drager zijn van meerdere volmachten. Elke lid van het Directiecomit� heeft, naast zijn eigen stem, en zonder afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit, evenveel stemmen als hij volmachten van andere leden van het Directiecomit� heeft,

Indien de Gedelegeerd Bestuurder op een vergadering verhinderd is, wordt het voorzitterschap op die vergadering waargenomen door een op de vergadering aanwezige lid van het Directiecomit� dat daartoe op de vergadering wordt aangeduid. Bij gebreke aan overeenstemming wordt de vergadering voorgezeten door het oudste aanwezige lid; desgevallend zal, indien ��n of meer van de leden die in aanmerking komen, rechtspersonen zijn, de leeftijd van hun vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.

Het Directiecomit� kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen omtrent aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn, indien minstens de helft van de leden tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering. Indien dat aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, mits een nieuwe oproeping drie (3) Werkdagen vooraf, die in principe geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde leden en mits inachtneming van de regels van collegialiteit.

EIK lid van het Directiecomit� heeft recht op ��n stem.

Het Directiecomit� beslist bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, met uitzondering van de investeringsbeslissingen die enkel kunnen worden goedgekeurd met een gekwalificeerde meerderheid van drie vierden (3/4 e") van de uitgebrachte stemmen; onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet gerekend bij de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel tot besluit verworpen.

De besluiten van het Directiecomit� worden vastgelegd in notulen, die worden ingebonden in een bijzonder register en ondertekend door aile ter zitting aanwezige leden van het Directiecomit�.

in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het Directiecomit� worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord.

Afschriften of uittreksels van die notulen of eenparige schriftelijke besluiten worden ondertekend door de Gedelegeerd Bestuurder alleen of door twee (2) leden van het Directiecomit� samen.

13.2.6. Belangenconflict

Wanneer een lid van het Directiecomit� rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke of functionele aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van het Directiecomit�, moet dat lid dat, v��r het Directiecomit� beraadslaagt, mededelen aan de andere leden van het Directiecomit�. Het Directiecomit� zal zich ter zake onbevoegd moeten verklaren en de beslissing overhevelen naar de Raad van Bestuur die exclusieve beslissingsbevoegdheid over dergelijke beslissing of verrichting heeft en zal beslissen met naleving van de ter zake toepasselijke wettelijke en statutaire procedureregels."

15. Externe vertegenwoordiging: Artikel 14 van de statuten luidt als volgt:

"Artikel 14: Externe vertegenwoordiging

14.1. De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door de Gedelegeerd Bestuurder en ��n (ander) lid van het Directiecomit� gezamenlijk handelend of twee (2) Bestuurders (andere dan de Gedelegeerd Bestuurder) en ��n (ander) lid van het Directiecomit� gezamenlijk handelend.

14.2, Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien ook worden vertegenwoordigd door de Gedelegeerd Bestuurder alleen optredend.

Bijlagen bij fi�e 1l�lgisc�i Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

14.3. De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaarde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht."

16. Bestuurders: Aangezien de Vennootschap werd opgericht door twee (2) personen stelden de oprichters, bij wijze van overgangsmaatregel, het aantal bestuurders vast op twee (2) en stelden met unanimiteit aan tot eerste bestuurders van de Vennootschap en dit met de eventuele bijzondere functie(s) achter hun naam vermeld en dit bovendien overeenkomstig artikel 10.2. van de statuten van de Vennootschap en rekening houdend met de daarin opgenomen voordrachtregeling:

(I) ais DCS Bestuurder verkozen op voordracht van de private stichting "D�sir� Collen Stichting'_, voornoemd eub 1:

- de heer COLLEN D�sir� Jos� Louis, geboren te Sint-Truiden op 21 juni 1943, wonende te 16 Queen's Gate Place, Flat 1, London SW7 5NY (Verenigd Koninkrijk).

(li) als Gedelegeerde Bestuurder:

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PIENTER-JAN", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0831.327.414, met zetel te 2930 Brasschaat, Baillet-Latourlei 119 A, die haar hierna genoemde zaakvoerder heeft aangeduid ais haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie in haar naam en voor haar rekening, met name de heer BUYSE Chris Georges Frans, geboren te Izegem op 30 juli 1964, wonende te 2930 Brasschaat, Baillet-Latourlei 119 A.

Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2020.

17. Commissarissen: Het aantal commissarissen werd vastgesteld op ��n (1) en werd benoemd als eerste commissaris van de Vennootschap voor een termijn gelijk aan drie (3) boekjaren met dien verstande dat het mandaat een einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal besluiten over de jaarrekening betreffende het derde boekjaar van de Vennootschap, met name: de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren" (B00023), rechtspersonenregister Brussel 0431.088.289, met zetel te 1935 Zaventem, Elsinore Building - The Corporate Village, Da Vincilaan 9 Box E.6, die in deze functie zal worden vertegenwoordigd door de heer DE BRABANDER Koen (A01316), vennoot-bedrijfsrevisor, kantoorhoudende op het vestigingsadres te 8800 Roeselare, Kwadestraat 153/5, Accent Business Park,

18. Doel: Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:

"Artikel 3: Doel

3.1. De Vennootschap heeft tot doel het functioneren als een beleggings- en investeringsvennootschap en daartoe de door haar aangetrokken middelen te beleggen, en dit voornamelijk maar niet uitsluitend in ondernemingen en andere entiteiten die actief zijn in de wetenschappen die vallen onder de noemer life sciences (o.m. de biowetenschappen, de medische wetenschappen) en de wetenschappen in het algemeen, en alle daarmee gerelateerde technologie�n, ontwikkelingen en toepassingen.

Voor de toepassing van dit artikel 3, worden met ondernemingen en entiteiten bedoeld: alle ondernemingen in de ruimste zin, ongeacht de rechtsvorm of de aard, zo onder meer vennootschappen, verenigingen, stichtingen of andere rechtspersonen, met handels-, nijverheids-, financieel, roerend of onroerend oogmerk, van commerci�le of burgerlijke aard, naar Belgisch of buitenlands recht, in de bedrijfswereld of in de publieke sector, alsook groepen, samenwerkingsverbanden, jointventures, fondsen, syndicaten, publieke of semipublieke instellingen, niet gouvernementele organisaties (in het kort ngo's), universiteiten en kennisinstellingen, om het even welke andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op een binnenlandse of buitenlandse beurs.

3.2. De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar doel, alle verrichtingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op het maken, het beheren, het opvolgen, het valoriseren en het te gelde maken van, in de meest ruime betekenis, beleggingen in aandelen, in aan aandelen gerelateerde instrumenten of rechten, in andere financi�le instrumenten of rechten, in leningen, in obligaties en in andere schuldinstrumenten of aan schuld gerelateerde rechten. Zonder beperking aan de algemeenheid van het voorgaande kan de Vennootschap steeds termijnbeleggingen of liquide middelen aanhouden.

3.3. Het doel van de Vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen en zonder dat dit beperkend dient te worden gelezen, alle volgende activiteiten:

- het gemeenschappelijk beleggen van kapitaal;

- het nemen en het aanhouden van participaties en belangen in ondernemingen en entiteiten, zowel bestaande ale nieuwe, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks;

- het identificeren en begeleiden tot financierbare ondernemingsprojecten van potentieel interessante businessidee�n en -opportuniteiten, die voortkomen uit de onderzoeksinspanningen en kennis aanwezig bij nieuwe of bestaande ondernemingen, clusters van ondernemingen, spin-offs, universitaire instellingen, onderzoeks- en/of kennisinstellingen en/of priv� personen;

- het deelnemen aan de oprichting en de ontwikkeling van nieuwe ondernemingen met mogelijke hoge groei- en rendabiliteitspotentie;

- het bevorderen van en het deelnemen, in het algemeen, aan de oprichting, de ontwikkeling, de organisatie, de reorganisatie, de uitbreiding of enige andere vorm van bedrijfsstructurering of andere herstructureringsverrichting, zo onder meer via inbreng, participatie, investering, fusie, splitsing of daarmee gelijkgestelde verrichtingen of anderszins, bij ondernemingen en entiteiten, ongeacht de rechtsvorm of de aard, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op een beurs;

- het verschaffen van risicokapitaal;

- het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het inbrengen of verhandelen van, in de meest ruime zin, alle roerende waarden en alle schuldvorderingen;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan hot

Belgisch

Staatsblad

v mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

~

het verstrekken van financiering aan ondernemingen en entiteiten;

het verstrekken van onderpand of andere financi�le zekerheden en garanties ten voordele van Verbonden

ondernemingen en entiteiten alsook, voor zover zij daarbij een belang heeft, van natuurlijke personen en andere derden, of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere zekerheden, en in het algemeen, het verrichten van alle handels- en financi�le operaties, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk gereglementeerd en vergunningsplichtig zijn;

- het uitoefenen van de functies van bestuurder, zaakvoerder, lid van een directiecomit� of adviescomit� of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, rechtspersonen, instellingen en entiteiten met of zonder rechtspersoonlijkheid.

3.4. De Vennootschap is een actieve beleggings- en investeringsmaatschappij die direct of indirect is betrokken bij en/of deelneemt aan de oprichting, het management, het bestuur, de bestuursorganen, de adviescomit�s, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van de ondernemingen en entiteiten, waarin zij een belang, participatie, deelneming of investering heeft. Zij kan, op alle mogelijke vlakken, advies en bijstand verlenen met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen en zij kan, in het algemeen en in de meest ruime zin, alle handelingen stellen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds.

3.5. De bovenvermelde opsommingen en omschrijvingen zijn niet beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De Vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij kan om het even welke handels-, industri�le, financi�le, burgerlijke, roerende of onroerende en andere verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de Vennootschap in de hand werken of met de verwezenlijking ervan verband houden.

De Vennootschap mag echter in geen geval aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld en gereglementeerd in de bijzondere financi�le wetgeving en uitvoeringsbesluiten ter zake.

3.6. De Vennootschap handelt hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, in deelneming of in samenwerking met derden."

19. Gewone algemene vergaderinca: De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste maandag van de maand juni om veertien uur (14h00 CET); indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur.

De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.

De eerste wordt gehouden in het jaar 2017

Er zijn geen voorwaarden voor toelating tot de Algemene Vergaderingen noch voor de uitoefening van het eventuele stemrecht.

20. Inkoop eipen aandelen: Artikel 35 van de statuten luidt als volgt:

"Artikel 35: Inkoop eipen Aandelen

De Vennootschap mag haar eigen Aandelen verwerven in overeenstemming met artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen. Hiertoe is geen besluit van de Algemene Vergadering vereist, wanneer de verkrijging van deze Aandelen noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap en dit gedurende drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking van de Oprichtingsakte of, in geval van verlenging, de wijziging van de Statuten."

21. Volmacht: Nihil.

22. De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest afgeleverd door KBC Bank de dato 6 mei 2015,

23. Bijzondere volmachten: Er werd aan (i) de heer BUYSE Chris, voornoemd, en (ii) mevrouw DE WYNGAERT Diane Maria, geboren te Leuven 7 oktober 1965, wonende te 3012 Leuven (Wilsele), Leibeekstraat 4, evenals (iii) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "B-DOCS", rechtspersonenregister Brussel 0876.368.373, met zetel te 1000 Brussel, Willem de Zwijgerstraat 27, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij aile belastingadministraties, waaronder de "B,T.W,", alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede bij ��n of meer erkende ondememingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.

VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)

Notaris Frank Liesse

Tegelijk mee neergelegd:

Afschrift akte

- Verslag bedrijfsrevisor

- Verslag oprichters

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/06/2015

�� mod 11.1

ris7,u i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

2150865-1 na neerlegging ter griffie van de akte

~

111111111111.11.111,j1111

iA

iGriffle-r9

Ondernemingsnr : 0629.896.521

;;

Benaming (voluit) : Fund+

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Groot Begijnhof 60/001

!� (volledig adres) 3000 Leuven

Onderwerp(en) akte ; KAPITAALVERHOGING - BENOEMING BIJKOMENDE BESTUURDERS

Uittreksel afgeleverd v66r registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel; te Leuven.

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleden voor Frank Liesse,: notaris te Antwerpen, op 13 mei 2015, blijkt het volgende:

1. De vergadering besliste om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap effectief te verhogen mets in totaal negen miljoen vijfhonderdduizend euro (� 9.500.000,00) door inbreng in geld, tegen uitgifte van in: totaal negenduizend vijfhonderd (9.500) nieuwe aandelen.

De nieuwe aandelen worden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

De nieuwe aandelen zullen op naam zijn en zullen gewone aandelen zijn van dezelfde soort zijn als de bestaande aandelen en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.

De nieuwe aandelen zullen in het genot treden vanaf de datum van hun uitgifte en zij zullen dadelijk ent volledig delen in de resultaten van de Vennootschap vanaf het begin van het lopende eerste boekjaar van dei Vennootschap.

De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal; overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest afgeleverd door: KBC Bank.

De kapitaalverhoging werd volledig volstort.

De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de raad van bestuur van de! Vennootschap extern optredend als voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van: indeplaatstelling - tot uitvoering van de hoger genomen beslissing aangaande uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in geld, met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van; de genomen beslissing en deze kapitaalverrichting.

De vergadering besliste tevens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan de Voorzitter en dei Gedelegeerd Bestuurder, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het; register van aandelen van de Vennootschap uit hoofde van en in overeenstemming met het hoger genomen, besluit tot kapitaalverhoging.

2. In artikel 5 van de statuten van de Vennootschap werden volgende wijzigingen aangebracht teneinde het',

in overeenstemming te brengen met het hoger genomen besluit tot kapitaalverhoging:

* artikel 5.1, werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:

"5.1. Maatschapoeliik kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt achttien miljoen vijfhonderdduizend euro (� i

18.500.000,00).

Het is vertegenwoordigd door achttienduizend vijfhonderd (18.500) gelijke Aandelen zonder vermelding van;

nominale waarde."

* artikel 5.2, werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:

"5.2. Historiek kapitaal

De Vennootschap werd opgericht met een maatschappelijk kapitaal van negen miljoen euro {@;

9.000.000,00), vertegenwoordigd door negenduizend (9.000) aandelen die bij de oprichting volledig en;

onvoorwaardelijk geplaatst werden en onmiddellijk volledig volgestort door inbrengen in geld zoals beschreven;

in de Oprichtingsakte.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voorbehouden .� a.l}at

Belgisch Staatsblad

Blijkens akte van kapitaalverhoging verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 13 mei 2015 werd bij besluit van een buitengewone Algemene Vergadering het maatschappelijk kapitaal verhoogd met in totaal negen miljoen vijfhonderdduizend euro (� 9.500.000,00) tegen uitgifte van in totaal negenduizend vijfhonderd (9.500) aandelen, die allemaal volledig en onvoorwaardelijk werden geplaatst en onmiddellijk volledig volgestort door inbrengen in geld."

3. Na vaststelling dat er meer dan twee (2) aandeelhouders zijn, besliste de vergadering om het aantal bestuurders van de Vennootschap vast te stellen op vijf (5) en om drie (3) bijkomende bestuurders in de Vennootschap te benoemen overeenkomstig artikel 10.2. van de statuten van de Vennootschap en rekening houdend met de daarin opgenomen voordrachtregeling.

Aldus werden met ingang van 13 mei aangesteld als nieuwe en bijkomende bestuurders in de Vennootschap:

(i) als Referentieaandeelhouder Bestuurder verkozen op voordracht van de naamloze vennootschap "VF Cepitar, voornoemd;

- de naamloze vennootschap "Dr. Ir. U. VANDEURZEN MANAGEMENT FIRM", in het kort "V.M.F.", rechtspersonenregister Leuven 0435.484.270, met zetel te 3210 Lubbeek (Linden), Jachthuislaan 19, die haar bestuurder, de heer VANDEURZEN Urbanus (roepnaam Urbain) Agnes Lambert, geboren te Bree op 6 mei 1956, wonende te 3210 Lubbeek (Linden), Jachthuislaan 19, heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie in haar naam en voor haar rekening;

(ii) ais Onafhankelijke Bestuurders:

- de heer DRION Pierre Ren� Ghislain, geboren te Etterbeek op 10 januari 1942, wonende te 1640 Sint

Genesius-Rode, Linkebeeksedreef 27;

- de heer DE PRET ROOSE DE CALESBERG Arnoud Alfred Marie Gaston Ghislain, geboren te Faulx-les-

Tombes op 13 december 1944, wonende te 5530 Yvoir (Dumal) Rue de Mianoye 36.

Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2020.

VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)

Notaris Frank Liesse

Tegelijk hiermee neergelegd:

- afschrift akte

- geco�rdineerde statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de Icatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

14/08/2015

��Vooi behout aan h Heigis Staatst

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

2152836 na neerlegging ter griffie van de akte

i

II

11

IRLIJIM121

iu

f f _, ,, ~.., ~, 'i :~-~i .L~+,:l-

r~t,�

tl

1Grjff,ie-;1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge Ondernemingsnr : 0629.896.521

Benaming (voluit) : Fund+

(verkort)

;: Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Groot Begijnhof 60/001

(volledig adres) 3000 Leuven

Onderwerpen) akte : KAPITAALVERHOGING

Uittreksel afgeleverd v��r registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel i te Leuven.

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleden voor Frank Liesse, notaris te Antwerpen, op 23 juli 2015, blijkt het volgende:

1. De vergadering besliste om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap effectief te verhogen met; in totaal vier miljoen driehonderdvijfentwintigduizend euro (� 4.325.000,00) door inbreng in geld, tegen uitgifte; van in totaal vierduizend driehonderdvijfentwintig (4.325) nieuwe aandelen.

De nieuwe aandelen worden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde; fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

De nieuwe aandelen zullen op naam zijn en zullen gewone aandelen zijn van dezelfde soort zijn ais de; bestaande aandelen en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.

De nieuwe aandelen zullen in het genot treden vanaf de datum van hun uitgifte en zij zuilen dadelijk en volledig delen in de resultaten van de Vennootschap vanaf het begin van het lopende eerste boekjaar van de; Vennootschap.

De bevestiging van de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal; overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest afgeleverd door, KBC Bank.

De kapitaalverhoring werd volledig volgestort.

De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de raad van bestuur van de; Vennootschap extern optredend ais voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatstelling - tot uitvoering van de hoger genomen beslissing aangaande uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in geld, met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van de genomen beslissing en deze kapitaalverrichting.

De vergadering besliste tevens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan de Voorzitter en de~, Gedelegeerd Bestuurder, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het ;; register van aandelen van de Vennootschap uit hoofde van en in overeenstemming met het hoger genomen; besluit tot kapitaalverhoging,

2. In artikel 5 van de statuten van de Vennootschap werden volgende wijzigingen aangebracht teneinde het

in overeenstemming te brengen met het hoger genomen besluit tot kapitaalverhoging:

* artikel 5.1, werd gewijzigd en luidt voortaan ais volgt:

"5.1. Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt twee�ntwintig miljoen;

achthonderdvijfentwintigduizend euro (� 22.825.000,00).

; Het is vertegenwoordigd door twee�ntwintigdulzend achthonderdvijfentwintig (22.825) gelijkel

Aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

* artikel 5.2. werd gewijzigd en luidt voortaan ais volgt:

"5.2. Historiek kapitaal

De Vennootschap werd opgericht met een maatschappelijk kapitaal van negen miljoen euro (�'

9.000.000,00), vertegenwoordigd door negenduizend (9.000) aandelen die bij de oprichting volledig en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

-41.4

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

onvoorwaardelijk geplaatst werden en onmiddellijk volledig volgestort door inbrengen in geld zoals beschreven in de Oprichtingsakte.

Blijkens akte van kapitaalverhoging verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 13 mei 2015 werd bij besluit van een buitengewone Algemene Vergadering het maatschappelijk kapitaal verhoogd met in totaal negen miljoen vijfhonderdduizend euro (� 9.500.000,00) tegen uitgifte van in totaal negenduizend vijfhonderd (9.500) aandelen, die allemaal volledig en onvoorwaardelijk werden geplaatst en onmiddellijk volledig volgestort door inbrengen in geld.

Blijkens akte van kapitaalverhoging verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 23 juli 2015 werd bij besluit van een buitengewone Algemene Vergadering het maatschappelijk kapitaal verhoogd met in totaal vier miljoen driehonderdvijfentwintigduizend euro (� 4.325.000,00) tegen uitgifte van in totaal vierduizend driehonderdvijfentwintig (4.325) aandelen, die allemaal volledig en onvoorwaardelijk werden geplaatst en onmiddellijk volledig volgestort door inbrengen in geld,"

VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)

Notaris Frank Liesse

Tegelijk hiermee neergelegd;

afschrift akte

geco�rdineerde statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
FUND +

Adresse
GROOT BEGIJNHOF 60/001 3000 LEUVEN

Code postal : 3000
Localité : LEUVEN
Commune : LEUVEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées FUND +

Coordonnées
FUND +