G.N.C.

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. G.N.C.
Dénomination : G.N.C.
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 453.355.036

Publication

20/06/2014
ÿþMod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

III ILIll II irnt i'rn ii ii

*14120489*

Onclernemingsnr: 0453.355.036

Benaming

(voluit) G.N.C.

(verkort) :

Rechtsvorm Naamloze Vennootschap

Zetet Elenstraat 6a/6 - 3270 Scherpenheuvel

(volledig adres)

Onderwerp akte: Fusievoorstel bij geruisloze fusie

Op 22 mei 2014 werd een fusievoorstel ondertekend tussen GNC NV met zetel te 3270 Scherpenheuvel,

" Eten straat 6a bus 6, ondernemingsnummer 0453.355.036 (overnemende vennootschap) en Select Company Inc BVBA met zetel te 3270 Scherpenheuvel, Elenstraat 6a bus6, ondernemingsnummer 0865.228,221 (overgenomen vennootschap) met het oog op de geruisloze fusie tussen beide vennootschappen.

" Het fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de over te nemen vennootschap' en van de overnemende vennootschap ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel (artikel 693 Wetboek van Vennootschappen)

Bart Volders

Afgev,Bestuurder

NEERGELEGD

1 1 JUNI 2014

Griffie Rechtbank van Koophandel

te Leuyen.

Gi iITilr

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

.........

Op de laatste blz van Lufk B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. iletzil van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening,

02/04/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 28.03.2014, NGL 28.03.2014 14078-0044-010
29/12/2014
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1 2 8051

NEERGELI=GD

1 6 BEC. 2Q14

Griffie Rechtbank van Koophandel

te Leuven.

Griffie

Ondernemingsnr : 0453.355.036

Benaming

(voluit) : G.N.C.

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Elenstraat 6a bus 6 te 3270 Scherpenheuvel

(volledig adres)

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING: FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN

Er blijkt uit een akte, verleden voor notaris Baudouin VERELST, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap met rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vereist & Lenaerts", geassocieerde notarissen, met zetel te 3545 Halen op 8 december 2014 dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders beslist heeft:

Eerste besluit: Besluit tot fusie

A.De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat het gehele vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Select Company Inc", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de naamloze vennootschap "G.N.C.", die houdster is van alle aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Select Company Inc",

B. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Select Company Inc" boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap de naamloze vennootschap "G.N.C.", wordt bepaald op één januari tweeduizend veertien. Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Select Company Inc" gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap de naamloze vennootschap "G.N.C,", en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden,

C. Ten gevolge van deze fusie houdt de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Select Company Inc" vanaf heden op te bestaan.

Tweede besluit: Uitbreiding doel

Met algemeenheid der stemmen besluit de algemene vergadering het doel van de vennootschap uit te breiden met volgende activiteiten:

Het uitbaten van gastenkamers, het verzorgen van de ontvangst en het ontbijt voor de gasten kortom het uitbaten van een bed and breakfast.

De activiteiten van een horeca uitbating en organisator van allerhande evenementen en manifestaties, in de ruimste zin, zoals de inrichting, de uitbating, de huur en verhuur, de leiding en het bestuur van tearooms, restaurants, cafés, brasseries, bistro's, snackbars, kantines, feest-, vergader- en spektakelzalen, dancings, musichalls, private clubs, sport- en ontspanningsclubs, biljart- en snookerzalen, speelzalen, feesttenten, hotels en traiteurszaken en alle andere al dan niet verplaatsbare inrichtingen en gelegenheden waar zowel alcoholische als niet-alcoholische dranken, snacks en maaltijden te koop of voor verbruik ter plaatse worden aangeboden of waar ontspannings- of sportmogelijkheden geboden worden, alsmede het organiseren, inrichten en verzorgen van feesten, recepties, tentoonstellingen, markten, beurzen, seminaries en manifestaties allerhande,

Bijgevolg zal artikel 3 der statuten voortaan luiden als volgt:

"ARTIKEL 3  DOEL

Het doel van de vennootschap is te verwezenlijken, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of in deelneming met anderen, op alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten:

-Onderhoud der gebouwen;

-Onderhoud tuinen en grasperken;

-Elektriciteitswerken;

-Het verspreiden van drukwerk;

-Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren van

ontoMode_ ett_ner_er<de_ gr esieten,..bat_dtzan-beuvIren_ af_ laten .v_etbouwen,.-prnmofie_xatuai]_makelaar_ir~

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

onroerende en roerende goederen, evenals van alle welkdanige onroerende en roerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin met inbegrip van de onroerende en roerende leasing;

-Optreden als holding, deelnemen in aile andere vennootschappen onder gelijk welke vorm; roerende zaken en waarden verwerven en verhandelen;

-Verhuur van rollend materieel met chauffeur voor ceremoniedoeleinden;

-Bestrijding en opruiming van klein ongedierte;

-Tussenpersoon bij de aan- en verkoop van roerende goederen;

-Aan- en verkoop van roerende goederen.

Het uitbaten van gastenkamers, het verzorgen van de ontvangst en het ontbijt voor de gasten kortom het uitbaten van een bed and breakfast.

De activiteiten van een horeca uitbating en organisator van allerhande evenementen en manifestaties, in de ruimste zin, zoals de inrichting, de uitbating, de huur en verhuur, de leiding en het bestuur van tearooms, restaurants, cafés, brasseries, bistro's, snackbars, kantines, feest-, vergader- en spektakelzalen, dancings, musichalls, private clubs, sport- en ontspanningsclubs, biljart- en snookerzalen, speelzalen, feesttenten, hotels en traiteurszaken en alle andere al dan niet verplaatsbare inrichtingen en gelegenheden waar zowel alcoholische als niet-alcoholische dranken, snacks en maaltijden te koop of voor verbruik ter plaatse worden aangeboden of waar ontspannings- of sportmogelijkheden geboden worden, alsmede het organiseren, inrichten en verzorgen van feesten, recepties, tentoonstellingen, markten, beurzen, seminaries en manifestaties allerhande.

De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap uitoefenen.

De vennootschap mag alle bewerkingen doen van industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende aard die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doek"

Derde besluit: Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap - Aanneming nieuwe statuten

Met algemeenheid der stemmen besluit de algemene vergadering de nieuwe statuten aan te nemen als gevolg van de voormelde beslissingen en ingevolge de invoering van het Wetboek van vennootschappen, als volgt:

STATUTEN

TITEL 1 RECHTSVORM  NAAM  ZETEL-- DOEL  DUUR

ARTIKEL 1  RECHTSVORM EN NAAM

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming

Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of door de afkorting "NV", met nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap en van de rechtbank van koophandel in wiens rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, en het ondernemingsnummer.

ARTIKEL 2 ZETEL

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 3270 Scherpenheuvel, Elenstraat 6a bus 6. Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van bestuur. mits inachtneming van de taalwetgeving en publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.

ARTIKEL 3 DOEL

Het doel van de vennootschap is te verwezenlijken, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of in deelneming met anderen, op alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten:

-Onderhoud der gebouwen;

-Onderhoud tuinen en grasperken;

-Elektriciteitswerken;

-Het verspreiden van drukwerk;

-Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren van onroerende en roerende goederen, het doen bouwen of laten verbouwen, promotie van en makelaar in onroerende en roerende goederen, evenals van alle welkdanige onroerende en roerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin met inbegrip van de onroerende en roerende leasing;

-Optreden als holding, deelnemen in alle andere vennootschappen onder gelijk welke vorm; roerende zaken en waarden verwerven en verhandelen;

-Verhuur van rollend materieel met chauffeur voor ceremoniedoeleinden;

-Bestrijding en opruiming van klein ongedierte;

-Tussenpersoon bij de aan- en verkoop van roerende goederen;

-Aan- en verkoop van roerende goederen.

Het uitbaten van gastenkamers, het verzorgen van de ontvangst en het ontbijt voor de gasten kortom het uitbaten van een bed and breakfast,

De activiteiten van een horeca uitbating en organisator van allerhande evenementen en manifestaties, in de ruimste zin, zoals de inrichting, de uitbating, de huur en verhuur, de leiding en het bestuur van tearooms, restaurants, cafés, brasseries, bistro's, snackbars, kantines, feest-, vergader- en spektakelzalen, dancings, musichalls, private clubs, sport- en ontspanningsclubs, biljart- en snookerzalen, speelzalen, feesttenten, hotels en traiteurszaken en alle andere al dan niet verplaatsbare inrichtingen en gelegenheden waar zowel alcoholische als niet-alcoholische dranken, snacks en maaltijden te koop of voor verbruik ter plaatse worden

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

aangeboden of waar ontspannings- of sportmogelijkheden geboden worden, alsmede het organiseren, inrichten en verzorgen van feesten, recepties, tentoonstellingen, markten, beurzen, seminaries en manifestaties allerhande.

De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap uitoefenen.

De vennootschap mag alle bewerkingen doen van industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende aard die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.

Het doel kan worden gewijzigd bij statutenwijziging, volgens de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 4  DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

TITEL II  KAPITAAL  AANDELEN - OBLIGATIES

ARTIKEL 5  MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend achttien euro (¬ 62.018,00).

Het wordt vertegenwoordigd door honderdvijfentwintig (125) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één/honderd vijfentwintigste (11125ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

ARTIKEL 6  VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN

Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

Bij uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.

Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.

De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

In dat geval moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze verslagen warden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders meegedeeld.

Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.

Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 7  KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. ln een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

Bij afwijking van artikel 448, tweede lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden volgestort.

ARTIKEL 8  OPROEPING TOT BIJSTORTING

De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.

ARTIKEL 9  AARD VAN DE AANDELEN

Aile aandelen zijn en blijven op naam.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de ovememer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden,

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

ARTIKEL 10  OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN WARRANTS

De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.

Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.

ARTIKEL 11 --VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN

Conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten overgaan.

ARTIKEL 12 AANDELEN ZONDER STEMRECHT

Conform de artikels 480, 481 en 482 van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.

ARTIKEL 13  OBLIGATIES, WARRANTS EN CERTIFICATEN

De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.

Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.

De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd, De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken, De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.

TITEL Ill  BESTUUR EN CONTROLE

ARTIKEL 14 SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule  vermeld onder artikel 15 van deze statuten  krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben,

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen,

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders,

ARTIKEL 15  BIJEENKOMSTEN -- BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is. De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, a1.2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn legen tegenwoordig of vertegenwoordigd is, Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mee te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of eiders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

ARTIKEL 16  BESTUURSBEVOEGDHEID  TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR

1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

2. Adviserende comités

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités

oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.

4. Directiecomité

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van betuur is belast met het toezicht op dat comité.

Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van Vennootschappen in acht worden genomen.

ARTIKEL 17  VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd,

hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur. Een gedelegeerd bestuurder is eveneens bevoegd om de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap te vertegenwoordigen wanneer zij wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

ARTIKEL 18  KOSTEN/UITGAVEN VAN DE BESTUURDERS

De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.

ARTIKEL 19 - CONTROLE

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoek- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

TITEL IV  ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN

ARTIKEL 20  JAARVERGADERING  BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De jaarvergadering zal gehouden worden op de vierde vrijdag van de maand maart om achttien uur (18:00). Indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag plaats.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet In artikel 32bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig dagen vôôr de datum van de jaarvergadering worden verstuurd,

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap dit vereist,

Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze meegedeeld.

ARTIKEL 21 - OPROEPING

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vôôr de vergadering, uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het ander communicatiemiddel vermeldt de agenda.

ARTIKEL 22 TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

ARTIKEL 23  DEPONERING VAN DE EFFECTEN

Om te worden toegestaan tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingberichten worden vermeld.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeninginstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

ARTIKEL 24  VERTEGENWOORDIGING

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.

De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322 al.2 B.W.) en dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

De raad van bestuur mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niets als werkdagen beschouwd.

ARTIKEL 25 - AANWEZIGHEIDSLIJST

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen,

ARTIKEL 26  SAMENSTELLING VAN HET BUREAU  NOTULEN

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op vcorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden,

ARTIKEL 27  ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen warden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.

ARTIKEL 28  VERDAGING

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene vergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

De raad van bestuur heeft bovendien het recht, tijdens de zitting, de beslissing van eender welke algemene vergadering met betrekking tot eender welk agendapunt drie weken uit te stellen.

De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken,

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

ARTIKEL 29  BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

ARTIKEL 30  STEMRECHT

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit,

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: identificatie van de aandeelhouder, aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

ARTIKEL 31  AANWEZIGHEIDSQUORUM EN MEERDERHEID

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de

vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee

aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt ais een negatieve stem beschouwd.

ARTIKEL 32 -- BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over

- een fusie of splitsing van de vennootschap;

- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;

- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving; - de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;

- de ontbinding van de vennootschap;

- enige wijziging van de statuten,

dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet ten minste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn, Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd, Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.

ARTIKEL 33 -- SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren,

Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, warrant, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld,

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.

ARTIKEL 34 -- AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergadering bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

TITEL V  BOEKJAAR -- JAARREKENINGEN  DIVIDENDEN - WINSTVERDELING

ARTIKEL 35  BOEKJAAR  JAARREKENING - JAARVERSLAG

Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van elk jaar,

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De jaarrekeningen worden met het ook op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld dcor artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 36 -- WINSTVERDELING

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

ARTIKEL 37 UITKERING

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur,

Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

ARTIKEL 38 - INTERIMDIVIDENDEN

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 39  VERBODEN UITKERING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Elke uitkering van dividend die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

TITEL VI  ONTBINDING EN VEREFFENING

ARTIKEL 40  VERLIEZEN

a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoaotief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld,

b) Wanneer het netto actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen,

c) Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

ARTIKEL 41 -- ONTBINDING EN VEREFFENING

in geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de raad van bestuur, handelend in de hoedanigheid van een vereffeningcomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars aile waarborgen van rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd,

Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tot homologatie of bevestiging is ingediend.

De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.

De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Vooraleer de vereffening wordt afgestoten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haarzetel heeft,

Na aanzuivering van aile schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen,

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen,

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

ARTIKEL 42  VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND

Het in één hand verenigd zijn van aile aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen één jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of haar ontbinding.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het gegeven dat aile aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft

De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij mag die bevoegdheden overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

TITEL VII  ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN

ARTIKEL 43  KEUZE VAN WOONPLAATS

Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, ' osdt tijdens de CIIIIIT van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zeteb van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig worden gedaan.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

Vierde besluit: Ontslag zaakvoerder

De vergaderingen aanvaarden het ontslag van de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap "Select Company Inc":

1.De heer VOLDERS Bart, voornoemd en wel met ingang vanaf heden, dewelke hiermee instemt.

De buitengewone algemene vergadering dankt hem voor de bewezen diensten en décharge wordt verleend voor het gevoerde beleid tot op datum van heden; deze décharge zal worden bekrachtigd door de algemene vergadering op de eerstvolgende jaarvergadering der aandeelhouders.

Vijfde besluit; Machtiging

De vergaderingen verlenen een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te voeren alsook machtiging te geven aan de ondergetekende notaris om de gecoordineerde tekst van de statuten op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Alle voorgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens genomen met eenparigheid van stemmen

VERGADERING RAAD VAN BESTUUR . Herbenoemingen

Is hier tevens samengekomen in vergadering de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "G.N.C.", voornoemd, te weten:

- de heer VOLDERS Bart, voornoemd;

- de heer VOLDERS Michel, voornoemd.

Voornoemde bestuurders, allen aanwezig, verklaren dat bij deze de raad van bestuur in staat is om te

besluiten over volgende agendapunten:

1. Herbenoeming bestuurders

De raad van bestuur besluit om:

- de heer VOLDERS Bart, voornoemd;

- de heer VOLDERS Michel, voornoemd;

te herbenoemen tot bestuurders en dit voor een termijn van zes jaar te rekenen vanaf heden. Dit mandaat is

onbezoldigd.

2. Herbenoeming gedelegeerd bestuurder

De raad van bestuur besluit om;

- de heer VOLDERS Bart, voornoemd;

te herbenoemen tot gedelegeerd bestuurder en dit voor een termijn van zes jaar te rekenen vanaf heden. Dit

mandaat is onbezoldigd.

3. Herbenoeming voorzitter raad van bestuur

De raad van bestuur besluit om de heer VOLDERS Bart, voornoemd, te herbenoemen tot voorzitter van de raad van bestuur en dit voor een termijn van zes jaar te rekenen vanaf heden. Dit mandaat is onbezoldigd. Volmacht

Met eenparigheid van stemmen wordt besloten aan te stellen aïs bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling, Accountantsbureau Firmin Claes te 3545 Halen, Markt 10, aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting, van de vennootschap, bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde (B.T.W.), de sociale kas, voor de het sociaal secretariaat en andere overheidsdiensten. Alle verplichtingen te vervullen bij het Ministerie van Financiën, de Administratie van de Directe en Indirecte Belastingen, Registratie en Domeinen, en te dien einde ook aile stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, verslag van het bestuursorgaan en de gecoördineerde tekst der statuten.

Getekend: Baudouin VERELST, geassocieerd Notaris te Halen.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

29/03/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 22.03.2013, NGL 26.03.2013 13072-0576-010
02/10/2012 : LE089178
12/09/2012 : LE089178
04/04/2012 : LE089178
31/03/2011 : LE089178
03/06/2010 : LE089178
02/04/2010 : LE089178
06/04/2009 : LE089178
03/04/2008 : LE089178
31/03/2006 : LE089178
04/04/2005 : LE089178
02/07/2004 : LE089178
28/05/2004 : LE089178
28/05/2004 : LE089178
24/05/2004 : LE089178
02/04/1999 : LE089178
01/01/1997 : LE89178
23/09/1994 : LE89178

Coordonnées
G.N.C.

Adresse
ELENSTRAAT 6A, BUS 6 3270 SCHERPENHEUVEL

Code postal : 3270
Localité : Scherpenheuvel
Commune : SCHERPENHEUVEL-ZICHEM
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande