04/07/2014
��Voor-
behouden
[
aan het Belgisch Staatsblad
MadWorc111.1
In de bijlagen bij het Belgisch �teMsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de aktereedi
Orityangeti
2 5 JUNI 2074
ter grirne Van Nederlandstalige rechtbank va?n mande! Brussgq
Ondernenningsnr : 0444528828
Benaming
(voluit) : STATUTENWIJZIGING - KAPITAALVERHOGING
(verkort) :
Mer
111111.111.1,1qt1!11111111
P
Rechtsvorm : nv
Zetel: 1780 Wemmel, A. Verhasseltstraat 16
(volledig adres)
Onderwerp akte STATUTENWIJZIGING - KAPITAALVERHOGING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Marie-Antoinette LEONARD, geassocieerd Notaris met standplaats te Wemmel op negentien juni tweeduizend veertien dat de aandeelhouders van de naamloze vennootschap GARAGE THEO VANDENPERRE in buitengewone algemene vergadering bijeengekomen zijn en de volgende beslissingen genomen hebben met ��nparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VOORAFGAANDE TUSSENTIJDSE DIVIDENDUITKERING
De vergadering neemt kennis van de schriftelijke besluiten van de aandeelhouders de dato 2 juni 2014, waarbij werd beslist tot uitkering van een tussentijds dividend in het kader van artikel 537 W1B 1992 voor een bruto bedrag van tweehonderd en elfduizend honderd en elf euro elf cent (� 211.111,11). Het netto bedrag na afhouding van de tijdelijke roerende voorheffing van 10% maakt een kapitaalsverhoging uit. Een exemplaar van die schriftelijke besluiten wordt aan onderhavige akte gehecht.
TWEEDE BESLUIT VERSLAGEN
De verslagen aangekondigd in de agenda werden opgesteld en medegedeeld aan de aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke beschikkingen.
- De Burg, BVBA Saskia Luteijn Bedrijfsrevisorenkantoor vertegenwoordigd door mevrouw Saskia Luteijn bedrijfsrevisor, aangesteld door de raad van bestuur heeft een verslag over deze inbreng in nature opgesteld, In toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit verslag, van 3 juni 2014, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusies:
" 5. BESLUITEN
Ondergetekende, Saskia Luteijn, Bedrijfsrevisor burg. bvba, vertegenwoordigd door Saskia Luteijn, bedrijfsrevisor, werd aangesteld door de gedelegeerd bestuurder, de heer Theo Vandenperre, om krachtens art. 602 van de Vennootschappenwet verslag uit te brengen over de voorgenomen kapitaalverhcging door inbreng in natura van het gezamenlijk tegoed aan dividend van de heer Theo Vandenperre en mevrouw Aan De Mey ten belope van 211.111,11 in uitvoering van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, bij de NV Garage Theo Vandenperre (RPR 0444.528.828), gevestigd te 1780 Wemmel, Andr� Verhasseastraat 16.
Ondergetekende wenst te benadrukken dat het verslag werd opgesteld onder volgende cumulatieve opschortende voorwaarden:
a)de bijzondere algemene vergadering dd. 2 juni 2014 heeft voorafgaandelijk aan de kapitaalverhoging beoogd in onderhavig verslag, besloten tot toekenning van een netto dividend ten belope van E 190.000,00 in toepassing van de in artikel 637 WIB92 bedoelde procedure.
b)de algemene vergadering heeft besloten om het dividendbedrag, na aftrek van de in artikel 537 WIB92 bedoelde roerende voorheffing van 10%, op te nemen als schuldvordering op naam van iedere aandeelhouder die ontstaat uit het besluit tot winstuitkering.
Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, en onder de hierboven beschreven cumulatieve opschortende voorwaarden, zijn wij van oordeel dat:
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%.
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, overeenkomen Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2014 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2014 - Annexes du Moniteur belge
met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de Inbreng in nature niet overgewaardeerd Is.
Indien alle aandeelhouders besluiten om de ontvangen netto dividendenuitkering in het kapitaal te incorporeren, zullen er ais vergoeding van deze inbreng van 190,000,00;
3.830 nieuwe aandelen van de NV Garage Theo Vandenperre, zonder nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen worden uitgegeven. De nieuw uit te geven aandelen zullen ais volgt worden toegekend: De heer Theo Vandenperre
Andr� Verhasseltstraat 16
1780 Wemmel 3.769 aandelen
Mevrouw Ann De Mey
Andr� Verhasseltstraat 16
1780 Wemmel 61 aandelen
De tegenprestatie bestaat uit 3.769 nieuwe aandelen voor de heer Theo Johan Vandenperre, NN 601028197.02, wonende te 1780 Wemmel, A. Verhasseltstraat 16 en 61 nieuwe aandelen voor mevrouw Anne Denise Maurits De Mey, NN 610113-352.31, wonende te 1780 Wemmel, A. Verhasseltstraat 16.
Huldig verslag wordt afgeleverd onder de uitdrukkelijke opschortende voorwaarde dat aile aandeelhouders van de vennootschap hun reeds uitgedrukte intentie daadwerkelijk uitvoeren. Indien echter na de beslissing van dividenduitkering een of meerdere aandeelhouders niet wensen deel te nemen aan de voorziene kapitaalverhoging zal het kapitaal slechts wcrden verhoogd ten bedrage van het netto-dividendbedrag ontvangen door de aandeelhouders welke wei wensen in te tekenen op de kapitaalverhoging.
Er blijkt uit de tussentijdse staat per 31 maart 2014 een vordering te bestaan van de vennootschap op de heer Theo Vandenperre. Er werd ons bevestigd dat er geen schuldvergelljk dient te gebeuren tussen het te betalen dividend en de schuld die de aandeelhouder heeft aan de vennootschap.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" is.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden. Deze kapitaalverhoging kadert binnen art. 537 WIB92.
Opgestetd te Asse, 3 juni 2014.
(getekend)
Saskia Luteijn, Bedrijfsrevisor Burg. BVBA
Saskia Luteljn
Bedrijfsrevisor
- De bestuurders hebben een bijzonder verslag opgesteld over het voorstel van inbreng in natura, op datum van 4 juni 2014 In toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken;
Een exemplaar van voormelde verslagen zal hier aangehecht blijven met het oog op de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel.
DERDE BESLUIT KAPITAALVERHOGING
a) Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met honderd negentigduizend euro (� 190.000,00) om het te brengen van twee�nzestigduizend euro (E 62.000,00) op tweehonderd twee�nvijftigduizend euro (� 252.000,00).
1)0e vergadering beslist dat deze kapitaakerhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in natura, van een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering die de aandeelhouders hebben lastens de vennootschap afkomstig uit de uitgekeerde niet betaalde belaste reserves en dit ten belope van honderd negentigduizend euro (E 190.000,00) met uitgifte van drieduizend achthonderd dertig (3.830) nieuwe aandelen die van dezelfde aard zullen zijn als de bestaande en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten en die zullen delen in de winst vanaf heden.
De vergadering verklaart te weten dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen geacht worden eerst uit de volgens het regime van artikel 537 W.I.B. 1992 ingebrachte kapitalen voort te komen en gedurende de eerste vier (4) jaren na inbreng onderworpen wordt aan roerende voorheffing.
De vergadering verklaart tevens volledig te zijn ingelicht omtrent de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van minstens ��n van de vijf (5) belastbare tijdperken voorafgaand aan de verrichting.
b) Inschrijving
Vervolgens hebben de aandeelhouders van de vennootschap verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financi�le toestand van de vennootschap en in te schrijven op kapitaalverhoging proportioneel aan hun aandelenbezit, en meer bepaald als volgt:
-de heer Vandenperre Theo voornoemd, doet een inbreng van een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering die hij heeft lastens de vennootschap en dit ten belope van honderd zesentachtigduizend negenhonderd zestig euro (E 186.960,00);
-mevrouw De Mey Ann voornoemd doet een inbreng van een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering die hij heeft lastens de vennootschap en dit ten belope van drieduizend veertig euro (E 3.040,00).
De heer Vandenperre Theo verkrijgt als tegenprestatie voor de gemelde inbreng drieduizend zevenhonderd negenenzestig (3.769) aandelen en mevrouw De Mey Ann verkrijgt als tegenprestatie voor de gemelde inbreng eenenzestig (61) aandelen,
c) Vaststelling dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt werd.
De vergadering stelt vast en verzoekt Ons, Notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van honderd negentigduizend euro (E 190.000,00), met uitgifte van drieduizend achthonderd dertig (3.830) nieuwe aandelen die van dezelfde aard zullen zijn ais de bestaande en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten en die zullen delen in de winst vanaf heden, daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweehonderd twee�nvijftigduizend euro (E 252.000,00), vertegenwoordigd door vijfduizend tachtig (5.080) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
d) Wijziging van artikel 5 van de statuten.
- De vergadering beslist de inhoud van artikel 5 te wijzigen om het aan te passen aan de genomen
beslissingen, waardoor het thans luidt als volgt:
'Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd twee�nvijftigduizend
euro 252.000,00), vertegenwoordigd door vijfduizend tachtig (5.080) kapitaalaandelen zonder nominale
waarde.
historiek kapitaal
De vennootschap werd opgericht op 2 juli 1991 met een kapitaal van ��n miljoen tweehonderd vijftigduizend frank en werd vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vijftig aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Ingevolge omzetting naar euro en kapitaalsverhoging van eenendertigduizend dertien euro eenendertig cent werd het kapitaal gebracht op twee�nzestigduizend euro zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Ingevolge kapitaalsverhoging op 19 juni 2014 van honderd negentigduizend euro met uitgifte van drieduizend achthonderd dertig euro identiek aan de bestaan, door middel van inbreng in natura na uitkering van het tussentijds dividend op grond van artikel 537 WIB92, is het kapitaal gebracht op tweehonderd twee�nvijftigduizend euro (� 252.000,00), vertegenwoordigd door vijfduizend tachtig (5.080) kapitaalaandelen zonder nominale waarde
VIERDE BESLUIT MACHTEN
De vergadering verleent aan de bestuurders de nodige machten voor de uitvoering van de hierboven genomen beslissingen en aan ondergetekende notaris om tot co�rdinatie van de statuten over te gaan.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
BVBA SPRL L�onard 8L Van Bellinghen
geassocieerde notarissen - notaires associ�s
Rue F. Robbrechtsstraat 33
1780 WEMMEL
T�l (02)460.46.10 - Fax (02)460.08.38
Tegelijk neergelegd : uitgifte skie; bijzonder verslag raad van bestuur; verslag bijzondere algemene
vergadering; verslag bedrijfsrevisor met balans; tekst der gecoordineerde statuten.
Opgemaakt te Wemmel op 24 juni 2014
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
verso: Naam en handtekening
Voor-
en aan het
Belgisch Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2014 - Annexes du Moniteur belge