GEOAUTOMATION, AFGEKORT : GEOTO

NV


Dénomination : GEOAUTOMATION, AFGEKORT : GEOTO
Forme juridique : NV
N° entreprise : 887.540.991

Publication

10/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 30.06.2014, NGL 07.07.2014 14279-0140-016
07/04/2014
ÿþ modworcril.i

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblac

Ne'.u.

ergelecd. ti---r ' .

Rechtb1,-: : , " et te Leuven, cie 2 6 ,MMT 2014 DE GRI 1lr--

Griffie

1111111*Ijol11.11 II

Ondernerningsnr 0887.540.991

Benaming GeoAutomation

(voluit) (verkort) : GEOTO



Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Karel van Lotharingenstraat 2 - 3000 Leuven

(volledig adres)

Onderwerp akte: STATUTENWIJZIGING - RAAD VAN BESTUUR

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverfee, op 12/03/2014, geregistreerd te Leuven, tweede kantoor der registratie, op 17/03/2014, boek 1383 blad 61 vak 10, dat een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders en winstbewijshouders met stemrecht/raad van bestuur van de naamloze vennootschap GeoAutomation, afgekort GEOTO, met zetel te Leuven, Karel van Lotharingenstraat 2, is bijeengekomen, die met éénparigneid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:

1. De algemene vergadering beslist tot de omzetting van alle drieëndertigduizend

driehonderdzevenennegentig (33.397) bestaan de winstbewijzen in drieëndertigduizend

driehonderdzevenennegentig (33.397) aandelen van de vennootschap [of, 1 aandeel tegen 1 winstbewijs] zodoende dat het huidig aantal aandelen, te weten honderdeenenvijftigduizend vierhonderdzesendertig (151.436), wordt verhoogd naar honderdvierentachtig d uizend achthonderddrieëndertig (184.833) aandelen.

2. De vergadering beslist tot de vernietiging van zevenduizend tweehonderdvierenvijftig (7.254) warrants, en dit met de uitdrukkelijke toestemming van de enige warranthouder, dhr Comelis Nico, gehuisvest te Leuven, Strijdersstraat 61 [zodoende dat hij nog 465 warrants overhoudt]. Voormelde warrants werden uitgegeven en toegekend bij proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap, opgesteld door ondergetekende notaris op eenentwintig december tweeduizend en negen. Hierdoor wordt het totaal aantal warrants herleid van zevenduizend zevenhonderdnegentien (7119) naar vierhonderdvijfenzestig (465).

3. In navolging van de eerste beslissing hiervoor (omzetting van alle winstbewijzen in aandelen, en bijgevolg schrapping van alle verwijzigingen in de statuten naar winstbewijzen) alsook met het oog op een aanpassing/ vereenvoudiging van de bestaande statuten aan de huidige noden van de vennootschap en aan de actuele aandeelhoudersstructuur, beslist de algemene vergadering tot aanneming van een volledig nieuwe tekst van de statuten zonder evenwel de vorm, de naam, de zetel, de inhoud van het doel, de duur, het kapitaal, de aandelen (aantal, uitgezonderd hetgeen voormeld, én aard), het boekjaar en de datum van de jaarvergadering te wijzigen.

De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:

De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.

De vennootschap wordt opgericht onder de naam GeoAutomation, of afgekort GEOTO.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Leuven, Karel van Lotharingenstraat 2. (...)

De vennootschap heeft tot doel:

-in België of in het buitenland, voor haar eigen rekening of voor rekening van derden, en/of tussenpersonen, alle digitale operaties van om het even welke aard of ermee verband houdende handelingen te doen, onder meer:

-het inwinnen en toeleveren van data voor geografische informatie;

-het ontwikkelen en commercialiseren van soft- en hardware voor inwinning, beheer en consultatie van

geografische informatie;

-het advies verlenen voor inwinning, beheer en consultatie van geografische informatie;

-het valoriseren van de verworven expertise in andere toepassingsdomeinen.

Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het

handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere

verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Zij mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie, plaatsing of op iedere andere wijze belangen nemen in

alle vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of gelijkaardig doel hebben.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

In het algemeen mag zij alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn haar nijverheid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.

Zij kan de functie van lasthebber, bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen uitoefenen.

De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdeenentachtigduizend vierhonderdzesendertig euro (¬ 181.436,00). Het is verdeeld in honderdvierentachtigduizend achthonderddrieëndertig (184.833) aandelen zonder nominale waarde. (...)

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, ten minste bestaande uit het door de wet voorziene minimum aantal leden, vennoten of niet, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en door haar steeds afzetbaar. De uittredende bestuurders zijn steeds herverkiesbaar. Het mandaat van de uittredende, niet herkozen, bestuurders vervalt onmiddellijk na de algemene vergadering die moest overgaan tot de herverkiezing of de vervanging. Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen. (...)

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide beheers- en beschikkingsmacht voor het bestuur van de zaken der vennootschap. Alle handelingen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering, vallen onder zijn bevoegdheid.

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer pereonen van hun keus toekennen.

Behoudens bijzondere machtiging, gegeven door de raad van bestuur, worden aile akten die de vennootschap verbinden, geldig ondertekend door twee bestuurders, die ten overstaan van derden, zelfs tegenover een openbaar functionaris of een ministerieel ambtenaar alsmede tegenover de hypotheekbewaarder, geen verrechtvaardiging van een voorafgaande beslissing van de raad zullen moeten voorleggen. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van gedelegeerd-bestuurder. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden. (...)

Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen toestaan, alsmede aanwezigheidspenningen, dit alles te verrekenen in de algemene kosten. (...)

De gewone jaarvergadering komt bijeen op de eerste dinsdag van de maand juni van ieder jaar om veertien uur in de zetel van de vennootschap, of op iedere andere plaats in België, die aangewezen zou worden in de bijeenroepingen. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur. (...)

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur,

Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber naar keuze, die zelf al dan niet een mede-aandeelhouder kan zijn. (...)

Ieder aandeel geeft recht op één stem. De aandeelhouders kunnen hun stem schriftelijk uitbrengen. Daartoe moet de stembrief, gedateerd en ondertekend, de vennootschap bereiken ten minste zeven dagen vif& het houden van de algemene vergadering.

Je algemene vergadering is regelmatig samengesteld, welk ook het aantal vertegenwoordigde aandelen zij, en de besluiten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen, tenzij de wet anders bepaalt. Bij staking van stemmen wordt het voorstel onmiddellijk onderworpen aan een tweede stembeurt; indien deze nieuwe stemming geen meerderheid heeft, is het voorstel verworpen.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.

Het overschot op de opbrengsten, na aftrek van de algemene kosten, maatschappelijke lasten met inbegrip van de provisie voor de belastingen op de winst van het boekjaar en de nodige afschrijvingen, vormt de zuivere winst. Van deze winst wordt ten minste vijf ten honderd afgehouden voor het aanleggen van de wettelijke reserve. Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn wanneer het reservefonds één/tiende bedraagt van het kapitaal. Deze afhouding dient opnieuw te gebeuren indien dit tiende aangetast wordt. Het eventueel saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die zal beslissen over de aanwending érvan.

De door de algemene vergadering besliste dividenden worden uitgekeerd op de door de raad van bestuur vast te stellen tijdstippen en plaatsen, echter binnen het jaar na de algemene vergadering waarop het bedrag is vastgesteld. Bovendien mag de raad van bestuur interimdividenden uitkeren, mits naleving van de wettelijke voorschriften.

In geval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook en op welk ogenblik dit ook weze, wordt de vereffening voltrokken door één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vergadering bepaalt de bevoegdheid en de vergoeding van de vereffenaars. De vereffenaar(s) zal(zullen) pas in

A.

t

i

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

functie treden nadat zijn(hun) benoeming door de voorzitter van de bevoegde rechtbank van koophandel is' bevestigd.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of daartoe gedane consignatie, zal het netto-actief eerst dienen om de aandelen terug te betalen onder aftrek van het bedrag dat gebeurlijk nog zou verschuldigd zijn voor de volledige storting Het eventueel saldo zal eenvormig verdeeld worden onder alle aandelen. Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt(leggen) de vereffenaar(s) het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. (...)

4. De algemene vergadering beslist tot ontslag van volgende bestuurders:

-dhr Vergauwen Maarten, gehuisvest te Buggenhout, Akkerstraat 30,

-dhr Olijslagers Marc, gehuisvest te Leuven, Groefstraat 6 bus 001, en

-dhr Cuyvers Rudi, gehuisvest te Ledeberg-Gentbrugge, Nelestraat 26.

De vergadering verleent zonder voorbehoud kwijting aan deze drie personen voor hun mandaat van

bestuurder,

Vervolgens (her-)benoemt de vergadering tot bestuurders van de vennootschap:

-dhr Casier Patrick, gehuisvest te Leuven, Karel van Lotharingenstraat 4/401,

-dhr Van Gooi Luc, gehuisvest te Merksem, Spreeuwenstraat 9, en

-dhr Saleh Akrarn Antonio, gehuisvest te 800 Muir, 604A, Saint Laurent, Quebec, 1141.51\15, Canada.

Behoudens herverkiezing verstrijken voormelde mandaten onmiddellijk na de jaarvergadering van tweeduizend negentien. De mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering op een later tijdstip.

5. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van al wat voorafgaat, evenals voor de coördinatie der statuten.

Bijzondere volmacht wordt verleend aan dhr Casier Patrick, gehuisvest te Leuven, Karel van Lotharingenstraat 4/401, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen ingevolge onderhavige statutenwijziging, tegenover de griffie van de rechtbank van koophandel, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondememingsloketten en alle (belasting-)administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren,

RAAD VAN BESTUUR:

Vervolgens zijn de drie (3) voornoemde bestuurders van de vennootschap, hier aanwezig of vertegenwoordigd, bijeengekomen in raad van bestuur, die met eenparigheid van stemmen beslist tot:

-aanstelling als voorzitter van de raad van bestuur: dhr Casier Patrick voornoemd, en dit ter vervanging van dhr Cuyvers Rudi voornoemd;

-benoeming van dhr Saleh Akram Antonio voornoemd, tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, en dit ter vervanging van dhr Casier Patrick voornoemd.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering/raad van bestuur met aanwezigheidslijst en volmachten, en 2) gecoördineerde statuten.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

NOTARIS HUGO KUIJPERS



Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/07/2013
ÿþMod Word 11.1

~~ º% a : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

iNa'er~~tiegd 112 gtiíie der

Rechibank van KoophaRCIM1 ~S _~ NU

Leuven,de 11

D G~G rift éR'

310fi9N

Ondernemingsnr : 0887.540.991

Benaming

(voluit) : GEOAUTOMATION

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Karel Van Lotharingenstraat 2, 3000 Leuven

(volledig adres)

Onderwerp akte : herbenoeming bestuurders

De algemene vergadering uitzonderlijk gehouden op 14 juni 2013 in de maatschappelijke zetel heeft

met eenparigheid van stemmen beslist om te herbenoemen als bestuurders van de vennootschap voor een

periode van 2 jaar vanaf 01/06/2012:

- De heer Casier Patrick, Karel Van Lotharingenstraat 4, 3000 Leuven en hij verklaart dit onbezoldigd mandaat te aanvaarden voor vermelde duur.

- De heer Vergauwen Maarten, Akkerstraat 30, 9255 Buggenhout en hij verklaart dit onbezoldigd mandaat te aanvaarden voor vermelde duur,

- De heer Olijslagers Marc, Brusselsestraat 111 bus 301, 3000 Leuven en hij verklaart dit onbezoldigd mandaat te aanvaarden voor vermelde duur.

-De heer Cuyvers Rudy, Nelestraat 26, 9050 Ledeberg en hij verklaart dit onbezoldigd mandaat te aanvaarden voor vermelde duur,

-De heer Van Gool Luc, Spreeuwenstraat 9, 2170 Merksem en hij verklaart dit onbezoldigd mandaat te aanvaarden voor vermelde duur,

Onmiddellijk hierna in raad van bestuur herenigd, verklaren de bestuurders te benoemen met algemeenheid , van stemmen tot voorzitter van de raad van bestuur, de heer Cuyvers Rudy voornoemd, die dit mandaat aanvaardt, Tot gedelegeerd bestuurder wordt benoemd de heer Casier Patrick voornoemd, die dit mandaat aanvaardt,

De gedelegeerd bestuurder heeft de meest uitgebreide machten, eveneens wat de vertegenwoordiging van de vennootschap betreft.

Casier Patrick, gedelegeerd bestuurder.

Op de laatste blz. van Luik S vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

26/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 14.06.2013, NGL 20.06.2013 13197-0067-015
21/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.06.2012, NGL 16.08.2012 12415-0044-013
24/02/2012
ÿþ~ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie der

Rechtbank van K~ Rht'nde 2~1

te Leuven, de

DE GMER,

ui

*12045011*

r

bs a B St~

Ondernemingsnr : 0887.540.991

Benaming

(voluit) : GeoAutomation

(verkort) : GEOTO

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Karel van Lotharingenstraat 2 - 3000 Leuven

(volledig adres)

Onderwerp akte ; KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op 07/02/2012, geregistreerd te Leuven, tweede kantoor der registratie, op 09/02/2012, boek 1367 blad 51 vak 6, dat een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders en winstbewijshouders met stemrecht van de naamloze vennootschap GeoAutomation, afgekort GEOTO, met zetel te Leuven, Karel van Lotharingenstraat 2, is bijeengekomen, die met éénparigheid van stemmen o.m. volgende beslissingen heeft genomen:

1, De algemene vergadering besliste tot de afschaffing van de indeling in klassen van aandelen en winstbewijzen,

2. De vergadering besliste tot de vernietiging van navermelde zevenenzestigduizend honderdeenennegentig (67.191) winstbewijzen, waaronder vijfduizend vijfhonderdtachtig (5.580) winstbewijzen zonder stemrecht, en van drieduizend negenhonderdzesenzestig (3,966) warrants, en dit met de uitdrukkelijke toestemming van de desbetreffende winstbewijshouders en de enige warranthouder.

Volgende winstbewijzen werden vernietigd, te weten:

-telkens achtduizend negenhonderdvijfentachtig (8.985) winstbewijzen met stemrecht van Olijslagers Marc, Vergauwen Maarten, Verbiest Frank en Van Gool Luc, zodoende dat elk van hen nog zesduizend vijftien (6.015) winstbewijzen met stemrecht overhoudt;

-vijfentwintigduizend zeshonderdeenenzeventig (25.671) winstbewijzen met stemrecht van de Katholieke Universiteit Leuven, zodoende dat de universiteit nog vierduizend driehonderdnegenentwintig (4.329) winstbewijzen met stemrecht overhoudt, en

-vijfduizend vijfhonderdtachtig (5.580) winstbewijzen zonder stemrecht van Cornelis Kurt, zodoende dat hij nog vijfduizend en acht (5.008) winstbewijzen zonder stemrecht overhoudt.

Hierdoor werd het totaal aantal winstbewijzen herleid van honderdduizend vijfhonderachtentachtig (100.588) naar drieëndertigduizend driehonderdzevenennegentig (33.397),

Volgende warrants werden vernietigd, te weten:

-drieduizend negenhonderdzesenzestig (3.966) warrants van Comelis Nico, enige warranthouder, zodoende dat hij nog zevenduizend zevenhonderdnegentien (7,719) warrants overhoudt,

3. a)De vergadering besliste het kapitaal van de vennootschap te verhogen met achtenzestigduizend negenhonderdzesendertig euro (¬ 68.936,00), cm het te brengen van honderdentwaalfduizend vijfhonderd euro (¬ 112.500,00) op honderdeenentachtigduizend vierhonderdzesendertig euro (¬ 181.436,00), door inbreng in geld ten belope van een bedrag van achtenzestigduizend negenhonderdzesendertig euro (¬ 68.936,00), en via creatie van achtenzestigduizend negenhonderdzesendertig (68.936) nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,

b)Deze nieuwe aandelen werden uitgegeven tegen de waarde van één euro (¬ 1,00) per aandeel, zijnde beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen [fractiewaarde van de bestaande aandelen bedroeg afgerond één komma drie-zes-drie-zes euro (¬ 1,3636)].

De vergadering verleende vervolgens ontslag aan de voorzitter van de voorlezing

-van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen, betreffende de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde, en

-van het verslag opgesteld (in uitvoering van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen aangaande de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde) door de aangestelde bedrijfsrevisor, zijnde de burgerlijke vennootschap onder vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, te 9090 Melle, Collegebaan 2d, vertegenwoordigd door de heer Cobert Filip, bedrijfsrevisor en vennoot.

c)Op deze nieuwe aandelen werd onmiddellijk in geld ingeschreven, met individuele afstand door

- de aandeelhouders van het voorkeurreéhtR__..___

Op de laatste lez. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

-de winstbewijshouders van de toepassing van artikelen 8.1. in fine en 8.2. der statuten (uitgifte van nieuwe winstbewijzen gelijktijdig met de uitgifte van nieuwe aandelen), en

-de enige warranthouder van de toepassing van artikel 501 van het Wetboek van Vennootschappen, door volgende bestaande aandeelhouders van de vennootschap [navemoemde 1) tot en met 6)] en door volgende nieuwe inschrijver [navernoemde 7)]:

1)de heer Olijslagers Marc: achtduizend negenhonderdvijfentachtig (8.985) aandelen of achtduizend negenhonderdvijfentachtig euro (¬ 8.985), volledig volgestort;

2)de heer Vergauwen Maarten: achtduizend negenhonderdvijfentachtig (8.985) aandelen of achtduizend negenhonderdvijfentachtig euro (E 8.985), volledig volgestort;

3)de heer Verbiest Frank; achtduizend negenhonderdvijfentachtig (8.985) aandelen of achtduizend negenhonderdvijfentachtig euro (¬ 8.985), volledig volgestort;

4)de heer Van Gool Luc; achtduizend negenhonderdvijfentachtig (8.985) aandelen of achtduizend negenhonderdvijfentachtig euro (¬ 8.985), volledig volgestort;

5)de heer Comelis Kurt: drieduizend driehonderdzestig (3.360) aandelen of drieduizend driehonderdzestig euro (¬ 3.360), volledig volgestort;

6)de Katholieke Universiteit Leuven: vijfentwintigduizend zeshonderdeenenzeventig (25.671) aandelen of vijfentwintigduizend zeshonderdeenenzeventig euro (¬ 25.671,00), volledig volgestort, en

7)de heer Cornelis Nico: drieduizend negenhonderdvijfenzestig (3.965) aandelen of drieduizend negenhonderdvijfenzestig euro (¬ 3.965,00), volledig volgestort.

Ondergetekende notaris Hugo Kuijpers bevestigt dat voormelde volstortingen van de inschrijvers voor een totaal bedrag van achtenzestigduizend negenhonderdzesendertig euro (¬ 68.936,00) werden gedaan op een rekening, geopend ten name van de vennootschap bij ING, waarvan een attest werd afgeleverd op 07/02/2012.

d)De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en zij zullen in de resultaten van de vennootschap delen vanaf hun creatie. Na gelijkschakeling van de fractiewaarde van aile aandelen, bedraagt de nieuwe fractiewaarde van de aandelen afgerond één komma één-negen-acht-één euro (¬ 1,1981).

4.ln navolging van voorgaande beslissingen, besloot de algemene vergadering tot

-vervanging van de integrale inhoud van artikel 6 der statuten (klassen van aandelen en winstbewijzen) door het woordje "NIHIL" alsook schrapping van alle verwijzigingen in de statuten naar dit artikel 6;

-vervanging van de volledige inhoud van artikel 5 der statuten (kapitaal  winstbewijzen) door volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdeenentachtigduizend vierhonderdzesendertig euro (¬ 181.436,00), vertegenwoordigd door honderdeenenvijftigduizend vierhonderdzesendertig (151.436) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/honderdeenenvijftigduizend vierhonderdzesendertigste (1/ 151.436ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Bovendien werden drieëndertigduizend driehonderdzevenennegentig (33.397) winstbewijzen uitgegeven.

De winstbewijzen genieten dezelfde rechten als de kapitaalaandelen voor wat betreft de stemrechten -onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen ter zake en voor zover deze hun stemrecht niet definitief verloren hebben-, de winstverdeling, alsook voor wat betreft het aandeel in het vereffeningsoverschot, behoudens hetgeen naverrneld in artikel 39 der statuten.

De winstbewijzen met stemrecht worden meegeteld voor de berekening van het quorum op de algemene vergaderingen."

5.a)De vergadering verleende de voorzitter ontslag van de voorlezing van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van de rechten verbonden aan de effecten.

b)Vervolgens besloot de algemene vergadering de artikelen 12, 13.0., 13.1., 13.3., 16, 19, 19bis, 23, 24, 29 en 39 der statuten aan te passen als volgt:

-De inhoud van artikel 12 (aard van de effecten en registers van verschillende effecten) werd vervangen door volgende tekst:

"Alle aandelen en winstbewijzen zijn en blijven op naam.

De eigendom van de aandelen en winstbewijzen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelen- en winstbewijzenregister. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten op naam. Elke overdracht van voormelde effecten zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het desbetreffende register van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers."

-(..)

-De eerste vier zinnen van artikel 16 (samenstelling van de raad van bestuur) werden vervangen door volgende tekst:

"De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaand uit minstens vijf (5) of zeven (7) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen. Een aandeelhouder en/of winstbewijshouder die minstens twintig procent (20%) van de uitstaande aandelen en winstbewijzen heeft, heeft het recht om minstens één (1) bestuurder voor te dragen.

Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes (6) jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en winstbewijshouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.

De aandeelhouders entof winstbewijshouders die een bestuurder mogen voordragen zullen een lijst voorleggen met kandidaten, waarvan het aantal minstens één (1) meer is dan het aantal welke zij mogen voordragen."

-(..)

4

V Voor-

V eirouce

aan het

Belgisch

Staatsblad



-De inhoud van artikel 23 (vertegenwoordigingsbevoegdheid) werd vervangen door volgende tekst:

"Alle akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, worden geldig ondertekend door twee bestuurders waarvan één (1) niet betrokken is bij het dagelijks management en de operationele activiteiten van de vennootschap, gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber, al dan niet bestuurder, alleen handelend en met dit doel aangesteld door de raad van bestuur.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur."

-De inhoud van artikel 24 (rechtsgedingen) werd vervangen door volgende tekst:

"Rechtsgedingen, zowel ais eiser ais verweerder, worden in naam van de vennootschap gevoerd of gevolgd door twee bestuurders waarvan één (1) niet betrokken is bij het dagelijks management en de operationele activiteiten van de vennootschap, gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber (al dan niet bestuurder) alleen handelend en speciaal daartoe aangesteld door de raad van bestuur. Rechtsgedingen met betrekking tot faling of faillissement zullen in naam van de vennootschap gevoerd of gevolgd worden door twee bestuurders waarvan één (1) niet betrokken is bij het dagelijks management en de operationele activiteiten van de vennootschap, gezamenlijk handelend."

-De inhoud van artikel 29 (bijzondere meerderheden in de algemene vergadering) werd vervangen door volgende tekst:

"Wanneer de algemene aandeelhouders- en winstbewijshouders-vergadering moet beslissen over:

 een fusie of splitsing van de vennootschap;

 een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

 de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde en van winstbewijzen;

 inkoop van eigen aandelen of winstbewijzen;

 de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;

 de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;

 de ontbinding van de vennootschap;

 enige wijziging van de statuten;

 verkoop of overdracht van de activiteiten van de vennootschap;

 benoeming, ontslag en bezoldiging van de bestuurders, (indien van toepassing) de commissaris en (indien van toepassing) de vereffenaar;

 uitkering van dividend,

zijn beslissingen over bovengenoemde onderwerpen slechts geldig genomen mits behalen van een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders en stemgerechtigde winstbewijshouders (zijnde een meerderheid zoals vereist door de Belgische vennootschapswetgeving voor een statutenwijziging). Dit alles zonder afbreuk te doen aan de aanwezigheids-en meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen."

-De inhoud van artikel 39 (verdeling - liquidatiepreferentie) werd vervangen door volgende tekst

"Zowel bij vrijwillige als bij onvrijwillige ontbinding van de vennootschap, zal -na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten en desgevallend na gelijktrekking tussen de aandeelhouders, van de volgestorte bedragen- het netto-actief worden toebedeeld overeenkomstig de bepalingen ter zake van artikel 8bis van de aandeelhoudersovereenkomst die tussen alle aandeelhouders en winstbewijshouders werd aangegaan."

6.Tenslotte droeg de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van al wat voorafgaat, evenals voor de coördinatie der statuten.

Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Casier Patrick, gehuisvest te Leuven, Karel van Lotharingenstraat 4/401, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen ingevolge onderhavige statutenwijziging, tegenover de griffie van de rechtbank van koophandel, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten en alle (belasting-)administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uitte voeren.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, Bijgevoegd:

1) uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering met aanwezigheidslijst en volmachten,

2) inzake uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde: a) bijzonder verslag van de raad van bestuur, en b) revisoraal verslag, en

3) gecoördineerde statuten.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

NOTARIS HUGO KUIJPERS



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 31.05.2011, NGL 06.07.2011 11267-0097-012
20/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 01.06.2010, NGL 14.07.2010 10304-0576-012
12/08/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 02.06.2009, NGL 07.08.2009 09554-0210-013

Coordonnées
GEOAUTOMATION, AFGEKORT : GEOTO

Adresse
KAREL VAN LOTHARINGENSTRAAT 2 3000 LEUVEN

Code postal : 3000
Localité : LEUVEN
Commune : LEUVEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande