GEOFFROY MERTENS

Het blijkt uit een akte verleden voor mij, Meester Alexandra JADOUL, geassocieerd notaris, vennoot van de burg'erlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LENAERTS & JADOUL", geassocieerde notarissen, met zetel te 3080 Tervuren, Duisburgsesteenweg 18, op achtentwintig maart tweeduizend veertien, geregistreerd "Geregistreerd 3 bladen geen verzending, te Leuven, Eerste kantoor op 4 april 2014. Reg 5 Boek 745 Blad 01 Vak 16. Ontvangen: 50,00e. De Ontvanger (getekend) : L. Schollaert. "', dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Geoffroy Mertens" met ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE 0835.496.533 Rechtspersonenregister Leuven en met zetel te 3080 Tervuren, Beukeniaan 15.

De vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende agenda:

1. Verhoging, in het kader van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen '92, van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap om het te brengen van achttienduizend vijfhonderd vijftig Euro (18.550,00 €) op honderd éénenvijftig duizend zevenhonderdvijftig Euro (151.750,00 €), door inbrengen in kontanten ten bedrage van honderd drieëndertig duizend tweehonderd Euro (133.200,00 €), overeenstemmende met negentig (90%) procent van het op 10 maart 2014 betaalbaar gestelde bruto tussentijds dividend, zonder aanmaak noch uitgifte van nieuwe aandelen maar mits evenredige verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen. 2. Aanpassing van artikel 5 der statuten aan de beslissing te nemen omtrent voorgaand agendapunt.

Vervolgens nam de vergadering volgende besluiten met onmiddellijke ingang:

EERSTE BESLUIT

De buitengewone algemene vergadering heeft maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen '92, honderd drieëndertig duizend tweehonderd Euro

beslist om het in het kader van

te vèrhogen met (133.200,00 €),

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.


Voor-

ftehouden

_ aan het_

Belgisch

Staatsblad

O e3N

.2 3

Luik B - vervolg

overeenstemmende met negentig (90%) procent van het op 10 maart laatst betaalbaar gestelde bruto tussentijds dividend, teneinde het, door inbrengen in kontanten, te brengen van achttienduizend vijfhonderd vijftig Euro (18.550,00 €) op honderd éénenvijftig duizend zevenhonderdvijftig Euro (151.750,00 €) zonder aanmaak noch uitgifte van nieuwe aandelen maar mits evenredige verhoging van de

fractiewaarde van de reeds bestaande aandelen.

Onderschrijving van de kapitaalverhoging:

Op de 'totaliteit van voorschreven kapitaalverhoging werd ingetekend door de enige vennoot, te weten: heer Geoffroy Pierre Claude Marie MERTENS de WILMARS, geboren te Wilrijk op 3 maart 1964,- rijksregisternummer 64.03.03 289-16, wonende te 3080 Tervuren,

Beukeniaan, 15.

Bewijs van volstorting:

Ten bewijze dat het bedrag van gezegde kapitaalverhoging volledig werd volgestort werd aan de notaris een bankattest, uitgaande van de KBC Bank en gedateerd op 17 maart laatst, overhandigd waaruit blijkt dat een bedrag van honderd drieëndertig duizend tweehonderd Euro (133.200,00 €) , gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer

BE74 7440 4092 5707 ten name van onderhavige vennootschap.

De vennootschap heeft aldus bij de ondertekening van de akte een bedrag van honderd drieëndertig duizend tweehonderd Euro (133.200,00

€) in kontanten ter beschikking.

Voormeld attest werd aan de instrumenterende notaris overhandigd met verzoek dit in zijn dossier te bewaren.

Vergoeding toegekend in ruil voor de inbreng: Gelet op het feit dat:

- de vennootschap bij de ondertekening van de akte éénhoofdig is, de enige vennoot tevens de enige intekenaar op de

kapitaalverhoging is,

- onderhavige kapitaalverhoging plaatsvindt in speciën,

- er geen categorieën van aandelen bestaan en evenmin aandelen zonder stemrecht werden uitgegeven;

werd er om praktische redenen toe besloten geen nieuwe aandelen uit te geven naar aanleiding van onderhavige kapitaalverhoging.

Er is geen andere vergoeding noch tegenprestatie noch bijzonder

voordeel voorzien.

Vaststelling van de verwezenlijkinq van de kapitaalverhoging:

Dientengevolge werd het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap thans vastgesteld op honderd éénenvijftig duizend zevenhonderdvijftig Euro (151.750,00 €) vertegen-woordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Informatieplicht van de notaris - Verklaringen van de comparanten. I - Op vraag van de instrumenterende notaris bevestigde de

voormelde vennoot dat:

a) de ingebrachte speciën uitsluitend en exclusief afkomstig zijn van de uitkering door de vennootschap van belaste reserves vastgesteld in de jaarrekening afgesloten per 30 juni 2012 en goedgekeurd door de jaarvergadering van 28 december 2012, en die: - blijkens beslissing van de bijzondere algemene vergadering van vennoten de dato 10 maart 2014 bij wijze van toekenning van een tussentijds dividend werden uitgekeerd aan de vennoten;

- overeenkomstig artikel 537, eerste lid, Wetboek Inkomstenbelastingen '92, onderworpen zijn aan een verlaagde

roerende voorheffing;


Voor-

Jjehouden

_ aan het_
BëTgiscFi

Staatsblad

O ri

.2 3

-£f "3

Luik B - vervolg

b) het eigendomsrecht verbonden aan de aandelen begunstigd met voorschreven dividend betaalbaar gesteld in het kader van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen '92 niet opgesplitst werd in naakte eigendom en vruchtgebruik en dat zelfde begunstigde aandelen evenmin in (onder)pand werden gegeven;

Voor zoveel als nodig bevestigde het bestuursorgaan bovendien dat: 1) deze belaste reserves op de datum van hun uitkering nog steeds bestonden en voor uitkering beschikbaar waren zoals ondermeer blijkt uit de jaarrekening afgesloten per 30 juni 2013 en goedgekeurd door de jaarvergadering van 26 november 2013.

2) de vennootschap bovendien geen verliezen heeft opgelopen tijdens het thans lopende boekjaar;

3) voormelde jaarrekeningen geen overwaarderingen van activa, noch onderwaarderingen van passiva en evenmin niet-opgenomen verplichtingen of geschillen bevatten welke de reserves van de vennootschap op aanzienlijke wijze zouden kunnen aantasten;

4) er geen lopend ongedekt fiscaal of ander geschil is dat enige substantiële impact kan hebben op het eigen vermogen van de

vennootschap;

5) er geen andere dividenden of reserves werden uitgekeerd tijdens het voorbije en sedert het begin van het thans lopende boekjaar; 6) de verschuldigde roerende voorheffing binnen de wettelijk

voorziene termijnen voldaan werd;

c) naar aanleiding van de uitkering en betaalbaarstelling van voorschreven tussentijds dividend de beperkingen inzake voor uitkering vatbare bedragen zoals voorzien door artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen in acht werden genomen;

- II - De vennoot verklaarde en erkende dat hij, naar aanleiding van deze kapitaalverhoging, van de instrumenterende notaris volgende informatie mocht ontvangen:

dat latere kapitaalverminderingen bij voorrang aangerekend zullen worden op de volgens voormeld régime ingebrachte kapitalen mits deze kapitaalverminderingen plaatsvinden binnen nagemelde "wachttermijn", - dat zelfde kapitaalverminderingen, binnen de acht (8) jaar (voor zogenaamde "grote" vennootschappen) of binnen de vier (4) jaar (voor zogenaamde "KMO-vennootschappen") na de laatste inbreng in kapitaal, beschouwd worden als een dividend onderworpen aan een variabel tarief in de roerende voorheffing;

dat, naast de algemene anti-misbruikbepaling, een specifieke anti-misbruikbepaling van toepassing is voor vennootschappen die hun uitkeringsbeleid aanpassen door het gedeelte van de "gewone" winstuitkering te verminderen ten gunste van de dividenden die geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal in het kader

van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen '92;

- dat de nieuw ingebrachte gelden niet in aanmerking komen voor de toepassing .van artikel 269, paragraaf 2, Wetboek Inkomstenbelastingen ' 92 dat voorziet in een verlaagd tarief van vijftien procent (15%) roerende voorheffing voor dividenden die worden uitgekeerd door een "kleine" vennootschap in de zin van artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen en die voortkomen uit nieuwe aandelen op naam uitgegeven ingevolge inbrengen in geld welke plaatsgevonden hebben na 30 juni 2013.

TWEEDE BESLUIT

Artikel 5 der statuten werd aangepast aan het besluit te nemen omtrent voorgaand agendapunt en luidt voortaan als volgt:


Voor-

(pehouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Luik B - vervolg

Artikel 5 : Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd éénenvijftig duizend zevenhonderdvijftig Euro (151.750,00 €) .

Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

VOOR GELIJKVORMIG ONT1EDEND UITTREKSEL

(gegel en handtekening van notaris Alexandra Jadoul op rugzijde) Wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden :

- Uitgifte van de akte;

- Gecodrdineerde statuten.

•-

O ri

.2 3

•FF

fSP "3

ÿþ Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Neergelegd ter griffie dei

Rechtbank van Koophand ;r

te Leuven, de 4 APR. 2011

DEdeleER,

I

Vo i

beho

aan

Belg

Staat





Ondernemingsnr :

Benaming :

(voluit): Geoffroy Mertens

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Zetel : 3080 Tervuren, Beukenlaan, 15

Onderwerp akte :

Het blijkt uit een akte verleden voor ondergetekende, Meester Arthur! 'LENAERTS, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap; onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LENAERTS & JADOUL", geassocieerde notarissen, met zetel te 3080 Tervuren, Duisburgsesteenweg 18, op twaalf april tweeduizend en elf, dewelke akte eerstdaags ter registratie zal worden neergelegd, dat de heer Geoffroy Pierre Claude Marie MERTENS de WILMARS, zaakvoerder, geboren te Wilrijk op drie maart negentienhonderd vierenzestig, houder van identiteitskaart nummer 1045 001752 91 en met rijksregisternummer 640303 289 16, wonende te 3080 Tervuren, Beukenlaan 15;

ondergetekende notaris verzocht heeft authentieke akte te verlijden van een handelsvennootschap die de rechtsvorm aanneemt van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, door hem opgericht.

Inschrijving op en afbetaling van aandelen

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend vijfhonderd vijftig Euro (18.550 £) en is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Inschrijving

De oprichter heeft verklaard op de totaliteit van het. maatschappelijk kapitaal in te tekenera en een onmiddellijke inbreng te doen in geld ten! =bedrage van twaalfduizend vierhonderd Euro (12.400 e), waarvoor hem honderd =(100) aandelen werden toegekend.

Afbetaling in geld:

1Ten bewijze dat het maatschappelijk kapitaal gedeeltelijk werd volgestort, werd aan ondergetekende notaris een bankattest overhandigd, uitgaande van !KBC Bank en gedateerd op zeven april laatst, waaruit blijkt dat een bedrage van twaalfduizend vierhonderd Euro (12.400 £) werd gedeponeerd op naam van! voormelde vennootschap in oprichting op rekening nummer BE91 7340 3163]

=8476 Î

!De oprichter heeft verklaard en ondergetekende notaris verzocht te willen1

lakteren dat op elk aandeel evenveel, te weten honderd vierentwintig Euro!

1(124 £) per aandeel, werd volgestort.

!STATUTEN

1De oprichter heeft verklaard de statuten van de vennootschap als volgt vast!

!te stellen:

}Artikel 1: Rechtsvorm -- Naam

!De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een

:besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft met als naam:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

belioûden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Luik B - vervolg

"Geoffroy Mertens". i

Artikel 2. Zetel i

De zetel is gevestigd te 3080 Tervuren, Beukenlaan, 15. De zaakvoerder kan de zetel binnen het Vlaamse gewest en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest verplaatsen en waar ook bijkantoren en andere centra

van werkzaamheden oprichten.

Artikel 3 : Doel

1. Het verlenen van bijstand,

advies, coaching, leiding alsmede het] verstrekken van diensten en informatie in de meest ruimte betekenis van dei woorden, zowel op nationaal als op internationaal niveau en in welke sector`

ook, aan bedrijven, ondernemingen, verenigingen, private- eni

overheidsinstellingen en -administraties, alsmede privé-personen,!

voornamelijk, doch niet uitsluitend, op het vlak van management, bedrijfsvoering, -financiering en -organisatie, economisch-financieel beleid,! strategie, marketing, prospectie, productie en ontwikkeling, communicatie, human ressources, personeelsselectie, headhunting en executive search; Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming dan wel in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de van interim- als onder de vorm van project- of

client zowel onder de vorm crisismanagement.

Aldus kan de vennootschap : - de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, bestuurder, lid van het directie- of enig ander comité of vereffenaar van andere vennootschappen lof ondernemingen uitoefenen.

i- alle commerciële handelingen stellen op het vlak van bedrijfsfinanciering ; i2. Het verstrekken van cursussen en opleidingen alsmede het geven van uiteenzettingen, voordrachten en conferences inzake beroeps-, technische of algemeen culturele en maatschappelijke vorming omvattende ondermeer de organisatie van conferenties, seminaries en evenementen en alle bijhorende dienstverlening; Het uitgeven van alle vakliteratuur en publicaties dienaangaande;

3. Het verschaffen van alle hulpmiddelen en het verlenen of coordineren van informatie door middel van elke mogelijke vorm van informatiedrager en alle! handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben met. voormelde activiteiten;

4. De activiteit van tussenpersoon in de handel, omvattende de makelaars en "traders" in goederen, de zelfstandige handelsvertegenwoordigers en de commissionairs evenals het in- en uitvoeren van alle om het even welke handelsgoederen.

5. Voormelde activiteiten onder rubrieken 1 tot en met 4, hetzij alleen hetzij samen met andere partijen in gelijk welke vorm of hoedanigheid contractueel (in uitvoering van een conventionele afspraak met één of meerdere derde partijen) dan wel structureel (als deel van een andere vennootschap, maatschap, vereniging of instelling)- een samenwerkingsverband opzetten.

6. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend! vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling, de projectontwikkeling, de leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;

7. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten (intellectueel, commercieel, industrieel) van welke aard ook, zoals de aan-en verkoop, de huur- en verhuur en de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren;

8. Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw-`. of immobiliënvennootschap-pen of -ondernemingen; het promoten, de planning enl coordinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen, waarin] ede vennootschap een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer,;

Voor- Luik B - vervolg

tbI oileen

aan het

Belgisch ]bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische,

Staatsblad !administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en

ondernemingen.

De vennootschap mag in dit kader bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België alsmede in het buitenland.

De vennootschap mag leningen aangaan en alle commerciële, industriële end financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel, alsook activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor; haar ontwikkeling. Voorafgaande opsomming is niet beperkend en de vennootschap zal, voort rekening van derden, geen enkele activiteiten uitoefenen noch diensten' verstrekken noch advies verlenen die vallen onder de gereglementeerde dienstverlenende intellectuele beroepen, zoals bedoeld namelijk (a) door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig op de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggings-adviseurs en (b) de wet van tweeëntwintig, april negentienhonderd negenennegentig met betrekking tot boekhoudkundige; en fiscale beroepen.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie,! als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval; overlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere; verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde date zij er zelf belang bij heeft.

Artikel 4 : Duur 1

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. !

Artikel 5 : Kapitaal 1

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend]

vijfhonderdvijftig Euro (18.550 E).

Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding vani

nominale waarde. 1

Artikel 6 : Kapitaalverhoging

Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering; volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangebodene worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal

door hun aandelen vertegenwoordigd. '

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten, minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van del

inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering. 1

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden) uitgeoefend, worden aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende briefI ter kennis wordt gebracht van de vennoten. Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven zoals bepaald in de tweede alinea, kan slechts worden ingeschreven door de hierna genoemde personen! aan wie overdracht en/of overgang van aandelen vrij is conform de statuten,) behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minstel drie/vierden van het kapitaal bezitten.

Artikel 7 : Kapitaalvermindering 1

Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden) besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging Ivan de statuten, waarbij de vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden.

In de oproeping tot de algemene vergadering die over een vermindering van! )het kapitaal moet beslissen, wordt het doel van de vermindering en de voor! ede verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld.

!Artikel 8 : Aandelen op naam !De aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer. De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het!

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2011- Annexes du Moniteur belge

































Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

=register van aandelen dat volgens !Vennootschappen moet worden gehouden. ,Artikel 9 : Afstand van aandelen

meegedeeld.

IDeze schriftelijke toestemming is niet vereist bij afstand of

!tussen vennoten of echtgenoten of aan voor- of nazaten.

1Artikel 10 : Voorkeurrecht tot overname

!De vennoten genieten van een voorkeurrecht tot overname van de over tel !dragen aandelen op basis van de prijs vastgesteld door de vorige; =jaarvergadering of, bij gebreke daaraan, voor de waarde vastgesteld dood #één of meerdere experts aangesteld op verzoek van de meest gerede partij) !door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door del

voorzitter van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waar del

zetel van de vennootschap gevestigd is; waardevaststelling die imperatief

zal gelden als basis voor de overname, zonder enige verhaalmogelijkheid.

Dit voorkeurrecht zal kunnen uitgeoefend worden in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van de andere vennoten, die geïnteresseerd zijn in de verwerving, bezit, tenzij onder hen éénstemmig een andere verhouding, is overeengekomen; de mededeling van het gebruikmaken van het voorkeurrecht !tot aankoop zal per aangetekende brief moeten worden gedaan respectievelijk laan de erfgenamen en de kandidaat-afstanddoener binnen de drie maanden nap de mededeling van het overlijden of na de vraag om toelating tot afstand! aan derden.

De termijn van betaling is één jaar zonder dat rente verschuldigd is. ,Gezegde mededeling van overlijden of vraag tot afstand aan derden moet per, ,aangetekend schrijven geschieden, gericht aan de vennootschap waarin dei ,volledige identiteit, beroep en woonplaats van de erfgenamen off !voorgestelde overnemers worden opgegeven en het aantal betrokken aandelen;

en in voorkomend geval de prijs. l

;Gezegd voorkeurrecht tot overname bestaat niet bij overdracht of overgang! ,tussen vennoten, voor- en nazaten en echtgenoten. ]Artikel 11 : Opsplitsing van aandelen

]Elk aandeel is ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn!

omtrent hetzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan!

verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de= ;vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen. !Artikel 12 : Opsplitsing vruchtgebruik - naakte eigendom

Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in naakte eigendom enl vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens andersluidende overeenkomst, tussen betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met uitzondering van het' stemrecht ingeval van fusie, splitsing, ontbinding, kapitaalverhoging en -1 vermindering, het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging, alsook in die; gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende) wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.

door één of meer zaakvoerders, al dan niet;

Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig af dienstig ,zijn tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die !handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de !algemene vergadering bevoegd is.

!Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders evenmin als kwalitatieve !kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij !benoeming zou opleggen zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.

]Artikel 14 : Vertegenwoordigingsmacht

#Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en

Voor-

Gèhoud n aan het Belgisch

Staatsblad

artikel 233 van het Wetboek van!

De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden] afgestaan onder levenden noch overgedragen wegens overlijden dan metl schriftelijke toestemming van tenminste de helft van de vennoten in heti bezit van tenminste drie/vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechteni verbonden aan de aandelen, waarvan de afstand of overgang is voorgesteld ofi

!

overgang!

!

1

Artikel 13: Intern bestuur

De vennootschap wordt bestuurd

vennoten.

of dei

in!

!rechte als eiser of als verweerder; ook indien er verschillende!

Voor-

eéliotiddn

aan het

Belgisch

Staatsb=ad

Luik B - vervolg

zaakvoerders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om iedér

!afzonderlijk op te treden voor alle handelingen. _

!Het bestuur mag zijn machten voor bepaalde handelingen overdragen. =Het mandaat van zaakvoerder zal onbezoldigd zijn, tenzij bij de benoeming lof nadien anders wordt beslist. Artikel 15 : Controle

De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de algemene vergadering hiertoe beslist door één of meer commissarissen.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de londerzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten; vertegenwoordigen door een accountant.

Artikel 16 : Algemene Vergadering

De algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten. Er zijn geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergaderingen en! voor de uitoefening van het stemrecht.

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaatsi Ide tweede vrijdag van de maand november om achttien uur. Indien deze dag= evenwel een feestdag is, wordt de jaarvergadering op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping,= op de zetel van de vennootschap. De vennoten kunnen evenwel éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren met uitzonderingj Ivan die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. De personen= bedoeld bij artikel 271 van het Wetboek van Vennootschappen mogen van die! !besluiten kennis nemen.

1De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden= =van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken; afschriften voor) jderden worden ondertekend door een zaakvoerder. In de notulen van del algemene vergadering dient expliciet vermeld te worden hoe elke aanwezige lof vertegenwoordigde vennoot heeft gestemd aangaande enige kwijting tel !verlenen aan een zaakvoerder.

!Artikel 17 : Stemrecht

=Elk aandeel geeft recht op één stem.

'Artikel 18 : Wijze van uitoefening van het stemrecht

=Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging kan elke vennoot zich op een vergadering laten vertegenwoordigen worden door leen lasthebber, al dan niet vennoot.

Artikel 19 : Uitstel van algemene vergaderingen

Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting de jaarvergadering één enkele maal drie (3) weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer vennoten die ten minstel één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze verdaging doet geen} afbreuk aan de reeds genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing}

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2011- Annexes du Moniteur belge

van de algemene vergadering hieromtrent. Artikel 20 : Boekjaar

Het boekjaar begint op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het volgende jaar.

Op het einde van ieder boekjaar zal het bestuur de inventaris opmaken en op de jaarvergadering desgevallend het jaarverslag en de jaarrekeningen aan de: goedkeuring der vennoten onderwerpen.

Artikel 21 : Winst

=Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minstel jeen/twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één/tiende Ivan het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Omtrent het overschot zal de jaarvergadering ieder jaar soeverein besluiten= mits inachtneming van een gelijk recht voor elk aandeel.

Artikel 22: Ontbinding - Vereffening

Bij ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de Izaakvoerder(s) alsdan in functie, tenzij de algemene vergadering één of 'meer vereffenaars benoemt waarvan zij tevens de machten en de bezoldiging,



Voor. bïiioiid@n Luik B - vervolg

aan het

Belgisch Staatsblad

!vaststelt. Een vereffenaar treedt evenwel pas in functie nadat de bevoegde! !rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging of homologatie!

van diens benoeming. !

Tenzij bij hun aanstelling anders bepaald, beschikken de vereffenaars over; alle machten als voorzien in de artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek! van Vennootschappen.

Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot nai !vereffening rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.

1Vooraleer de vereffening wordt afgesloten dien(en)(t) de vereffenaar(s) heti

verdelingsplan voor te leggen aan de bevoegde rechtbank van koophandel. !

Artikel 23: Ontbinding wegens verlies

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is toto minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene) !vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden] !nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire! (bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld te beraadslagen en tel besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over anderel in de agenda aangekondigde maatregelen. Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering ter beschikking van de !vennoten wordt gesteld op de zetel van de vennootschap.

Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft ihij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt !te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat; verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift ervan wordt verzonden! samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van! !geleden verlies gedaald is tot minder dan één vierde van het! maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats heeft! wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter! vergadering uitgebrachte stemmen.

lArtikel 24 : Woonstkeuze !

De zaakvoerders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenlandf

hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen] lin de zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaardingen end

kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van dei (vennootschap en de verantwoordelijkheid van hun bestuur.

BEPALINGEN VAN TOEPASSING IN GEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT TELT Artikel 25: Algemene bepaling

Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn van toepassing wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt en voor zover ze niet strijdig zijn

met de hierna bepaalde regels betreffende de éénhoofdigheid. °

Artikel 26: Overdracht van aandelen onder levenden In afwijking van de artikelen 9 en 10 wordt tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen door de enige vennoot alleen beslist.

Artikel 27: Overlijden van de enige vennoot

De goedkeuringsregeling voorzien in artikel 249 van het Wetboek van Vennootschappen is niet van toepassing bij overgang van aandelen wegens overlijden van de enige vennoot. Artikel 28: Overlijden van de enige vennoot zonder overgang van aandelen Indien de enige vennoot overlijdt en bovendien zijn aandelen op geen enkele erfgerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden.

Artikel 29: Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht

Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 6 van deze statuten niet van toepassing.

Artikel 30: Controle

Zolang de vennootschap geen commissaris heeft zoals voorzien in artikel 15 van deze statuten, bestaat geen georganiseerde controle in de vennootschap. I Artikel 31: Algemene vergadering

[De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene] vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen.













Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2011- Annexes du Moniteur belge

























Voor- Luik B - vervolg

bêhoùen

aan het

Betgiscíf iDe beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van dei

Staatsblad algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de?

{ vennootschap wordt bijgehouden. VERKLARINGEN EN TIJDELIJKE BEPALINGEN

]1. Het eerste boekjaar vangt aan op de dag dat de vennootschap (rechtspersoonlijkheid bekomt en eindigt op dertig juni tweeduizend en?

twaalf (2012). 1

Overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen verklaarde dei

oprichter dat de vennootschap: ?

I- alle verbintenissen bekrachtigt welke werden aangegaan in naam en voor

(rekening van voormelde vennootschap in oprichting en:

?

- alle daaruit voortvloeiende verplichtingen overneemt,

onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van een uittreksel uit del oprichtingsakte ter griffie van de rechtbank van koophandel van het ressort; waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2, paragraaf 4, van het Wetboek van Vennootschappen.

Een zelfde verplichting geldt voor alle verbintenissen welke zouden worden aangegaan in naam en voor rekening van onderhavige vennootschap in dei periode tussen de ondertekening van de oprichtingsakte en de verkrijging van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.

2. De eerste jaarvergadering wordt gehouden in tweeduizend en twaalf (2012).

3. Als niet-statutaire zaakvoerder voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar, werdt benoemd: de heer Geoffroy Mertens de Wilmars, voornoemd,? die verklaard heeft zijn opdracht te aanvaarden en die bevestigd heeft, opi vraag van de notaris, dat hij niet getroffen is door enige maatregel die; zich hiertegen verzet. Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering is~ het mandaat van zaakvoerder thans bezoldigd.

j4. Gelet op de te goeder trouw gemaakte vooruitzichten en de wettelijke bepalingen terzake werd beslist thans geen commissaris te benoemen. 5. BIJZONDERE VOLMACHT

Een bijzondere volmacht werd verleend aan: de burgerlijke vennootschap welke de rechtsvorm heeft aangenomen van een Naamloze Vennootschap "DBM - Tax & Accounting" met ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BTW BE 0463.834.994 Rechtspersonenregister Brussel en met maatschappelijke zetel gevestigd te 1000 Brussel Paul Lautersstraat 1, vertegenwoordigd door de heer Johan De Bondt, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid tot in de plaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde (Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van Ide gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.

1(zegel en uittreksel van notaris Arthur Lenaerts op rugzijde). ?Wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden : uitgifte van de ]oprichtingsakte.

I ~

Bijlagen bij he4 Belgisch Staatsblad - 27/04/2011- Annexes du Moniteur belge