GIRONDINE

NV


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. GIRONDINE
Dénomination : GIRONDINE
Forme juridique : NV
N° entreprise : 479.217.018

Publication

24/09/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 27.05.2014, NGL 17.09.2014 14587-0548-015
28/10/2013
ÿþmod S1.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

IIIJl1m~~~~~mu~~~

1 163 63

t 70CT. 7.013

81JSSEL

Griffie

Ondernemingsnr : 0479.217.018 Benaming (voluit) : FREMA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Hutstraat 18

1910 KAMPENHOUT (Reist)

Onderwerp akte :VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN SPLITSING OF PARTIELE SPLITSING (artikel 677 Wetboek van vennootschappen) DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - AANNEMING NIEUWE TEKST VAN STATUTEN - PROCES-VERBAAL VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op negen oktober tweeduizend dertien, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap: FREMA, waarvan de zetel gevestigd is te 1910 Kampenhout (Reist), Hutstraat 18, hierna "de Vennootschap" of: "de Partieel te Splitsen Vennootschap",

volgende beslissingen genomen heeft:

1° Partiële splitsing van de Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap Frema, met zetel te 1910' Kampenhout (Reist), Hutstraat 18 (de Partieel te Splitsen Vennootschap zal de maatschappelijke benaming., "Girondine" aannemen), door overgang, overeenkomstig de artikelen 677 en 742 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, aan de Nieuw op te richten Vennootschap van een deel van haar vermogen, bestaande. uit de activa en een deel van de passiva verbonden aan de activiteit van verwerving door de,; Vennootschap en het beheer door deze laatste van aandelen in de beursgenoteerde naamloze vennootschap Co.br.ha., op moment van de partiële splitsing (hierna het "Afgesplitste Vermogen genoemd) en dit zonder dat de Partieel te Splitsen Vennootschap ophoudt te bestaan.

Vaststelling dat de onroerende goederen aangehouden door de Vennootschap niet overgedragen zullen worden aan de Nieuw op te richten Vennootschap in het kader van huidige partiële splitsing.

De Nieuw op te richten Vennootschap verwerft de bestanddelen van het Afgesplitste Vermogen, conform de splitsingsbalans de dato 31 december 2012.

Toekenning van de nieuwe aandelen in de Nieuw op te Richten Vennootschap

Ruilverhouding

De vergadering stelt vast dat één (1) aandeel in de Vennootschap recht geeft op één (1) aandeel in de Nieuw op te richten Vennootschap met behoud in de Nieuw op te richten Vennootschap van de bestaande: splitsing van het eigendomsrecht van sommige aandelen van de Vennootschap zodat de aandeelhouders van de Vennootschap voor elk aandeel in de Vennootschap één aandeel in de Nieuw op te richten Vennootschap verkrijgen en, indien de eigendom van het aandeel dat de aandeelhouder aanhoudt in de Vennootschap wordt'; gesplitst, waarvan de eigendom op dezelfde manier wordt gesplitst in de Nieuw op te richten Vennootschap. Er zullen bijgevolg duizend honderd (1100) nieuwe aandelen op naam worden uitgegeven door de Nieuw: : op te richten Vennootschap.

Het aandeelhouderschap in de Nieuw op te richten Vennootschap zal ingevolge de realisatie van de partiële splitsing bijgevolg hetzelfde zijn ais dit van de Vennootschap.

ln het kader van deze operatie wordt er geen opleg ln geld toegekend.

Toekenningswfjze

De vergadering beslist dat de door de Nieuw op te richten Vennootschap bij de oprichting uit te geven aandelen ter gelegenheid van deze partiële splitsingsoperatie aan de aandeelhouders van de Vennootschap zullen worden toegekend in verhouding met het percentage van hun deelneming in de Vennootschap met, behoud in de Nieuw op te richten Vennootschap van de bestaande splitsing van het eigendomsrecht van de aandelen van de Vennootschap.

De vergadering beslist dat de door de Nieuw op te richten Vennootschap nieuw uitgegeven aandelen in het'.. kader van de partiële splitsing volledig volgestort zullen zijn, op naam en zonder aanduiding van nominale': waarde. De aan de nieuw uitgegeven aandelen verbonden rechten en verplichtingen zullen dezelfde zijn als de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

rechten en verplichtingen verbonden aan de aandelen in Vennootschap met inbegrip van de bestaande splitsing van het eigendomsrecht van de aandelen van de Venncotschap.

Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname

De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing de nieuw gecreëerde aandelen van de Nieuw op te richten Vennootschap zullen deelnemen in aile bedrijfsresultaten en recht geven op alle uit te keren dividenden vanaf negen oktober tweeduizend dertien.

Er worden geen bijzondere modaliteiten voorzien aangaande dit recht.

Boekh+udkundige, fiscale en juridische datum

Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Venncotschap zullen, voor wat betreft het Afgesplitste Vermogen, vanaf 1 januari 2013 vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Nieuw op te richten Vennootschap evenwel vanuit juridisch oogpunt vanaf 9 oktober 2013.

Met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw op te richten Vennootschap

1. De oprichter heeft op 10 juli 2013 een bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 444 juncto 742 §3 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalvorming van de Nieuw op te richten Vennootschap in het kader van onderhavige partiële splitsing,

2. De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen Deloitte Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, vertegenwoordigd door Joël Brehmen, bedrijfsrevisor heeft daarenboven op 10 juli 2013, een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 444 juncto 742§3 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalvorming van de Nieuw op te richten Vennootschap in het kader van onderhavige partiële splitsing, luiden als volgt :

"7. Besluit

De inbreng in natura betreft een deel van het vermogen van de bestaande vennootschap Frema NV ("Frema Oud") bestaande uit vlottende activa en passiva verbonden aan de activiteit van verwerving en het beheer van aandelen die zij bezit in de beursgenoteerde vennootschap Brouwerij Handelsmaatschappij Co.Br.Ha. NV door middel van een partiële splitsing waarvan het over te dragen en in te brengen netto actief 677.285,02 EUR bedraagt. Het geplaatst kapitaal van de vennootschap Frema NV in oprichting ("Frema New") bij oprichting zal 660.000,00 EUR bedragen.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De oprichters van de vennootschap zijn verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature.

Rif het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel date

* de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

* de voor de inbreng in nature door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is, rekening houdende dat het hier gaat over een partiële splitsing, en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.100 aandelen van de vennootschap Frema NV in oprichting ("Frema Nieuw) op naam en zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Diegem, 90 juli 2093

De bedrijfsrevisor

DELOiTTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Joël Brehmen"

2° Vaststelling dat het netto-actief van het Afgesplitste Vermogen zeshonderd zevenenzeventigduizend tweehonderd vijfentachtig euro twee cent (677.285,02 EUR) bedraagt.

Vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van zeshonderdzestigduizend euro (660.000 EUR) zodat het kapitaal werd teruggebracht op vierhonderd veertigduizend euro (440.000 EUR), zonder vernietiging van aandelen.

Het verschil zijnde zeventienduizend tweehonderd vijfentachtig euro twee cent (17.285,02 EUR) zal worden : geboekt op de posten Reserves en Overgedragen Resultaat.

3° Ingevolge voormelde partiële splitsing, aanneming van een nieuwe tekst van de statuten teneinde, onder andere, de benaming van de Vennootschap in Girondine te wijzigen en andere bepalingen in de statuten van de Vennootschap te wijzigen teneinde de verwijzingen in de statuten die specifiek waren opgenomen met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen te wissen of te vervangen door nieuwe bepalingen, het kapitaal van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand van de Vennootschap na de partiële splitsing alsmede teneinde deze in overeenstemming te brengen met de huidige wetgeving.

Een uittreksel van de nieuwe tekst luidt als volgt

RECHTSVORM - NAAM

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "GIRONDINE".

MAATSCHAPPELIJKE ZETEL.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1910 Kampenhout (Reist), Hutstraat 9&.

DOEL

Op de laatste blz. van luik 6 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-' behouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

De vennootschap heeft tot doel het verwerven en beheren van deelnemingen in andere vennootschappen, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden, zowel in België als in het buitenland alsook het verwerven en beheren, in de breedste zin, van onroerende activa, zowel in binnen -als buitenland.

De vennootschap kan onder elke vorm belangen nemen in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een geheel of gedeeltelijk, gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen,

De vennootschap kan, zo in België als in het buitenland, alle verrichtingen doen van welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, die rechtsreeks of onrechtstreeks in verband staan met het doel of die van aard zijn er de verwezenlijking van te vergemakkelijken of uit te breiden en die niet verboden zijn door de wet

De vennootschap kan ook optreden ais bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.

DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur,

KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderd veertigduizend euro (440.000 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door duizend honderd (1,100) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één / duizend honderdste (1/1.100ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaren door de algemene vergadering van aandeelhouders en die te allen tijde door haar kunnen worden ontslagen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

Indien een rechtspersoon bestuurder wordt benoemd, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van die rechtspersoon.

Voor benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De opdracht van de uittredende bestuurders, die niet worden herbenoemd, eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.

BEVOEGDHEID

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur betreft, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders gezamenlijk of afzonderlijk optredend.

Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "afgevaardigde-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/z j ln het benoemingsbesluit wordt aangeduid.

Bovendien mag de raad van bestuur bijzondere en beperkte machten overmaken aan lasthebbers.

Eveneens mogen de personen belast met het dagelijks bestuur bijzondere machten verlenen aan lasthebbers rrmaarbinnen de perken van hun eigen delegatie.

De raad van bestuur bepaalt de opdrachten, de machten en de vaste of variabele bezoldigingen ten laste van de algemene kosten, van de personen aan wie hij machten gedelegeerd heeft.

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.

De raad van bestuur kan ten allen tijden de volmachten van de persoenen en organen aangeduid in voorgaande alinea's herroepen.

VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP "

De vennootschap wordt vertegenwoordigd ten aanzien van derden, in rechte, zowel als eisende als verwerende partij, alsmede in de akten waaraan een openbare of ministeriële ambtenaar zijn medewerking verleent, door de voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders, die, in geen geval, het bewijs van een voorafgaande machtiging van de raad van bestuur zullen moeten voorleggen.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een volmachtigde tot dit bestuur.

Daarenboven is zij ook geldig verbonden door de bijzondere volmachtdragers binnen de perken van hun mandaat.

ALGEMENE VERGADERING

Ieder jaar wordt een algemene vergadering gehouden op de laatste dinsdag van de maand mei om vijftien uur ter maatschappelijke zetel.

Op de laatste bfz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

. a

( 11

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur,

De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden in de maatschappelijke zetel gehouden of op de plaats aangewezen in de oproeping of op andere wijze medegedeeld.

STEMRECHT - VERTEGENWOORDIGING

Elk aandeel geeft recht op één stem.

leder aandeelhouder mag op de algemene vergadering zich laten vertegenwoordigen door een mandataris die zelf over stemrecht beschikt.

De raad van bestuur mag het model van de volmachten bepalen. Deze moeten minstens drie dagen voor de datum van de vergadering op de maatschappelijke zetel neergelegd zijn De raad van bestuur mag ook eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden gedeponeerd binnen de termijn door hem bepaald.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

De algemene vergadering kan niettemin, bij eenparige beslissing, afwijkingen van de vastgestelde termijn van neerlegging aanvaarden.

Indien de aandelen het voorwerp uitmaken van een vruchtgebruik, komt het stemrecht toe aan de naakte eigenaar, tenzij de vruchtgebruiker een bloedverwant in rechte lijn is van de naakte eigenaar, in dat geval komt het stemrecht aan de vruchtgebruiker toe.

indien de aandelen behoren tot een huwelijksstelsel dat het genot van de aandelen aan de gemeenschap toewijst, is het de eigenaar van deze aandelen die het stemrecht mag uitoefenen.

Volgende personen moeten zicht respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen: a) de mede-eigenaars b) de schuldenaars en debiteuren die over een pand beschikken.

Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen t'6& de algemene vergadering, per brief of langs elektronische weg, Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de zaakvoerders ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat: (1) de naam ven de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel; (2) het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen; (3) de vorm van de gehouden aandelen; (4) de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit; (5) de termijn waarbinnen de Vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen; (6) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding "fa , "neen" of "onthouding"; (7) de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 3 werkdagen v66r de algemene vergadering worden betekend aan de bestuurders (bij aangetekend schrijven).

Er kan elektronisch worden gestemd tot de laatste werkdag v66r de vergadering.

De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen v66r de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door de bestuurders.

Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke Belgische feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJSTEN

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen,

BOEKJAAR

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van iederjaar,

VERDELING VAN DE WINST

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf procent vooraf genomen voor de vorming van de wettelijke reserve; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, maar moet opnieuw worden toegepast indien, om gelijk welke reden, het reservefonds beneden peil komt.

Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, zal beslissen over zijn bestemming, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, rekening houdende dat ieder aandeel over een gelijk recht beschikt in de verdeling van de winsten.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zal dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

UITKERING VAN DIVIDENDEN

Wanneer de algemene vergadering besluit tot het uitkeren van een dividend, dan komt dit volledig aan de aandeelhouders toe.

De eventuele uitkering van de dividenden geschiedt jaarlijks, in een of meerdere keren, op het ogenblik en op de plaatsen die de raad van bestuur of de algemene vergadering aanduidt,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

modi 1.1

De raad van bestuur kan ook beslissen uit het resultaat van het boekjaar een interim dividend toe te kennen mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

Niet geinde dividenden verjaren door verloop van vijfjaar.

ONTBINDING

De vennootschap kan ten allen tijde ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering.

De vennootschap wordt niet ontbonden door de onbekwaamheid, het faillissement, het kennelijke onvermogen of het overlijden van een aandeelhouder.

Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen één jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of, ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de Vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen In zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de Vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid of haar ontbinding. ;

Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij mag die bevoegdheden niet overdragen.

De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het . courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

Wanneer, ten gevolge van geleden verliezen, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De raad van bestuur zal zijn voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

Indien de raad van bestuur voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. ledere aandeelhouder heeft het recht er een exemplaar van te bekomen.

Er wordt op dezelfde wijze gehandeld wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, maar in dit geval za! de ontbinding plaats hebben wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer hef netto-actief gedaald is tot beneden het minimumbedrag gesteld bij de wettelijke bepalingen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

VEREFFENING

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter

bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van vennootschappen. '

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet aile aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvraging te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

4° Kennisname van het ontslag van de heer van der KELEN Patrick, in zijn hoedanigheid van bestuurder, met ingang van negen oktober tweeduizend dertien en benoeming tot nieuwe bestuurder : mevrouw van der KELEN Anne. Haar mandaat is onbezoldigd en neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2019.

5° Bijzondere volmacht werd verleend aan Isabel De Winter, Biz Ondernemingsloket, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondememingsioket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

6° Oprichting en goedkeuring van de statuten van de naamloze vennootschap FREMA, met maatschappelijke zetel te 1910 Kampenhout (Reist), Hutstraatl8, waarvan een uittreksel van de statuten en van de tijdelijke bepalingen afzonderlijk zullen worden gepubliceerd. Dit uittreksel omvat de besluiten van de revisor betreffende de inbreng in natura.

Beslissing dat het netto-vermogen van de Nieuw op te richten Vennootschap in totaal zeshonderd zevenenzeventigduizend tweehonderd vijfentachtig euro twee cent (677.285,02 EUR) zal bedragen en wordt gevormd middels inbreng in natura via de krachtens de partiële splitsing uit het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap overgedragen Afgesplitste Vermogen en waarvan zeshonderd zestigduizend euro (660.000 EUR) wordt toegekend aan de post 'Kapitaal' en zeventienduizend tweehonderd vijfentachtig euro twee cent (17.285,02 EUR) wordt toegekend aan de post 'Reserves'.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

*"r r Voór-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Het aldus gevormde kapitaal van de Nieuw op te richten Vennootschap is vertegenwoordigd door duizend honderd (1.100) volledig volgestorte aandelen.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten, het verslag van de oprichter en het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 444 juncto 742§3, de gecodrdineerde tekst van de statuten),

Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der Registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE Geassocieerd Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/09/2013
ÿþ Mod POF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i

ivo

*13143468*

8RUS &

1 1 SEP 2013

Griffie

Ondernemingsnar : 0479.217.018

Benaming (voluit) : Frema

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Hutstraat 18 -1910 Kampenhout

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : Herbenoeming bestuurders

Tekst :

Uittreksel uit de notulen van de Algemene Vergadering van 29 mei 2012

De Algemene Vergadering der aandeelhouders besluit éénparig de mandaten van de bestuurders Frédéric van der Kelen, Patrick van der Kelen en Baudouin van der kelen te hernieuwen voor een periode van zes jaar eindigend op de Algemene Vergadering van 2018.

Frédéric van der Kelen

bestuurder

Patrick van der Kelen

bestuurder

Op de laatste bl. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoeclariiglia van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/07/2013
ÿþ Moù Woid 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



1

DIIIY~)13IYIIIIIII

BR

11 JUIL. 7.013

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0479.217.018

Benaming

(voluit) : FREMA

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Hutstraat 18, 1910 Kampenhout (Reist)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel tot partiële splitsing overeenkomstig de artikelen 677 en 742 en volgende van het Wetboek van vennootschappen

Uittreksel uit het voorstel van de raad van bestuur tot partiële splitsing d.d. 10 juli 2013.

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap FREMA (hierna de "Vennootschap" of de "Partieel te Splitsen Vennootschap") heeft besloten om dit partiële splitsingsvoorstel (hierna "Splitsingsvoorstel") op te' stellen overeenkomstig de bepalingen van artikel 677 juncto 743 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit Splitsingsvoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering; van aandeelhouders van de Vennootschap en zal minstens zes weken voor de datum van deze algemene vergadering door de Vennootschap ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel worden neergelegd en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig artikel 743, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen.

(.BESCHRIJVING VAN DE OPERATIE VAN DE PARTIELE SPLITSING

De Vennootschap overweegt om een partiële splitsing te verwezenlijken overeenkomstig de artikelen 677 en 742 en volgende van het Wetboek van vennootschappen waardoor de Vennootschap een deel van haar vermogen, bestaande uit de activa en een deel van de passiva verbonden aan haar activiteit van verwerving en beheer van aandelen in de beursgenoteerde naamloze vennootschap Co.br.ha., zal overdragen (hierna het, "Afgesplitste Vermogen"), zonder ontbonden te worden of zonder ophouden te bestaan, aan een nieuwe op te. richten naamloze vennootschap die de benaming Frema gaat hebben, en waarbij de benaming van de Vennootschap in het kader van de voorgestelde partiële splitsing zal worden gewijzigd in Girondine (hierna de "Nieuw op te richten Vennootschap" of de "Verkrijgende Vennootschap"), in ruil voor de uitkering van nieuw uit', te geven aandelen door de Nieuw op te richten Vennootschap aan de aandeelhouders van de Vennootschap' naar evenredigheid aan hun huidig aandeelhouderschap in de Vennootschap.

II,BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 743 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1.RECHTSVORM, BENAMING, MAATSCHAPPELIJK DOEL EN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 743, 1 ° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

1.1.DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP

a)De Partieel te splitsten Vennootschap is de naamloze vennootschap naar Belgisch recht "FREMA", met maatschappelijke zetel te Hutstraat 18, 1910 Kampenhout (Relst). De vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Brussel) onder het nummer 0479.217.018.

Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het maatschappelijk doel van FREMA als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel het verwerven en beheren van deelnemingen in andere vennootschappen, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden, zowel in België als in het

Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto , Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Blaam en riandtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

buitenland alsook het verwerven en beheren, in de breedste zin, van onroerende activa, zowel in binnen  als buitenland.

De vennootschap kan onder elke vorm belangen nemen in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een geheel of gedeeltelijk, gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

De vennootschap kan, zo in België als in het buitenland, alle verrichtingen doen van welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, die rechtsreeks of onrechtstreeks in verband staan met het doel of die van aard zijn er de verwezenlijking van te vergemakkelijken of uit te breiden en die niet verboden zijn door de wet.

De vennootschap kan ook optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen."

1.2.DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

De in het kader van deze partiële splitsing nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap zal een naamloze vennootschap zijn die de benaming Frema gaat hebben aangezien de benaming van de Vennootschap zal worden gewijzigd in Girondine in het kader van de voorgestelde partiële splitsing, met (toekomstige) maatschappelijke zetel te Hutstraat 18, 1910 Kampenhout (Reist).

Het maatschappelijk doel van de Verkrijgende Vennootschap zal als volgt luiden:

"De vennootschap heeft tot doel het verwerven en beheren van deelnemingen in andere vennootschappen, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden, zowel in België ais in het buitenland.

De vennootschap kan ook optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.

De vennootschap kan advies, management, consulting en anderen diensten verlenen aan alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.

De vennootschap kan onder elke vorm belangen nemen in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.

De vennootschap kan leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur verstrekken en zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als zich tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak,

De vennootschap kan, zo in België als in het buitenland, alle verrichtingen doen van

welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, die rechtsreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zou zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

2.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE OPLEG (ARTIKEL 743, 2° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De bedoeling van deze partiële splitsingsoperatie is om het Afgesplitste Vermogen van de Vennootschap over te dragen aan de Nieuw op te richten Vennootschap, mits uitgifte door deze laatste van nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de Vennootschap met behoud in de Nieuw op te richten Vennootschap van de bestaande splitsing van het eigendomsrecht van de aandelen van de Venncotschap.

Vermits de vooropgestelde operatie een partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap betreft, kan vrij bepaald worden hoeveel aandelen in ruil voor het Afgesplitste Vermogen worden uitgegeven in de Nieuw op te richten Vennootschap.

De overdracht van het Afgesplitste Vermogen zal volledig vergoed warden door uitgifte van aandelen op naam in de Nieuw op te richten Vennootschap aan de aandeelhouders van de Vennootschap met behoud in de Nieuw op te richten Vennootschap van de bestaande splitsing van het eigendomsrecht van de aandelen van de Vennootschap.

Eén aandeel in de Vennootschap zal recht geven op één aandeel in de Nieuw op te richten Vennootschap met behoud in de Nieuw op te richten Vennootschap van de bestaande splitsing van het eigendomsrecht van sommige aandelen van de Vennootschap zodat de aandeelhouders van de Vennootschap voor elk aandeel in de Vennootschap één aandeel in de Nieuw op te richten Vennootschap verkrijgen en, indien de eigendom van het aandeel dat de aandeelhouder aanhoudt in de Vennootschap wordt gesplitst, waarvan de eigendom op dezelfde manier zal worden gesplitst in de Nieuw op te richten Vennootschap.

Bijgevolg zullen er 1.100 nieuwe aandelen worden uitgegeven door de Nieuw op te richten Vennootschap.

Het aandeelhouderschap in de Nieuw op te richten Vennootschap zal ingevolge de realisatie van de partiële splitsing bijgevolg hetzelfde zijn ais dit van de Vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

In het kader van deze operatie zal er geen opleg in geld toegekend worden.

3.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT (ARTIKEL 743, 3° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De door de Nieuw op te richten Vennootschap bij de oprichting uit te geven aandelen ter gelegenheid van deze partiële splitsingsoperatie zullen aan de aandeelhouders van de Vennootschap worden toegekend in verhouding met het percentage van hun deelneming in de Vennootschap met behoud in de Nieuw op te richten Vennootschap van de bestaande splitsing van het eigendomsrecht van de aandelen van de Vennootschap.

De door de Nieuw op te richten Vennootschap nieuw uitgegeven aandelen in het kader van de partiële splitsing zullen volledig volgestort zijn, op naam en zonder aanduiding van nominale waarde.

De aan de nieuw uitgegeven aandelen verbonden rechten en verplichtingen zullen dezelfde zijn ais de rechten en verplichtingen verbonden aan de aandelen in Vennootschap met inbegrip van de bestaande splitsing van het eigendomsrecht van de aandelen van de Vennootschap.

De nieuw uitgégevén 'àándelén zullen na de partiële splitsing worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Nieuw op te richten Vennootschap.

4.DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (ARTIKEL 743, 4° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)"

De nieuwe aandelen die zullen uitgegeven worden door de Nieuw op te richten Vennootschap zullen deelnemen in alle bedrijfsresultaten en recht geven op alle uit te keren dividenden vanaf de datum van de partiële splitsing.

Er wordt in geen enkele bijzondere modaliteit voorzien aangaande dit recht.

5.DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSTEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 743, 5° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen vanuit boekhoudkundig oogpunt geachte te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap ten aanzien van het Afgesplitste Vermogen vanaf 1 januari 2013.

6.RECHTEN DIE DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSTEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 743, 6° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Alle aandelen van de Vennootschap zijn gewone aandelen op naam zonder nominale waarde en zonder onderscheid in categorieën van aandelen.

Het eigendomsrecht van bepaalde aandelen in de Vennootschap wordt gesplitst in naakte eigendom en vruchtgebruik zoals het blijkt uit de tabel opgenomen in het hierna vermelde punt. Deze splitsing van het eigendomsrecht zal ook identiek bestaan voor de corresponderende, in ruil uit te geven aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap.

De Vennootschap heeft bovendien geen andere effecten dan gewone aandelen uitgegeven.

De rechten verbonden aan de aandelen in de Vennootschap zullen dezelfde zijn in de Nieuw op te richten Vennootschap, Bijgevolg, zullen door de Nieuw op te richten Vennootschap geen bijzondere rechten toegekend worden aan de aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van huidige verrichting.

7.BEZOLDIGING DIE IN VOORKOMEND GEVAL WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN OF BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANT DIE BELAST ZIJN MET HET OPSTELLEN VAN HET VERSLAG BEDOELD IN ARTIKEL 746 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 743, 7° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De nieuwe aandelen uitgegeven door de Nieuw op te richten Vennootschap zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de Vennootschap evenredig aan de aandelen die zij houden in het kapitaal van de

"

if

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Vennootschap en met behoud van de splitsing van de eigendom van de aandelen die toebehoren aan de aandeelhouders van de Vennootschap op moment van de splitsing.

Overeenkomstig artikel 746 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen, dient er dus geen bedrijfsrevisor aangesteld worden en geen verslag door hem opgesteld worden in het kader van artikel 746 van het Wetboek van vennootschappen. De bedrijfsrevisor zal dus ook geen bezoldiging ontvangen.

Er zal wel een bedrijfsrevisor worden aangesteld in het kader van de oprichting van de Nieuw op te richten Vennootschap om het verslag op te stellen over de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalvorming van de Nieuw op te richten Vennootschap als gevolg van de voorgestelde partiële splitsing overeenkomstig artikel 444 juncto artikel 742 § 3 van het Wetboek van venncotschappen.

8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE PARTIËLE SPLITSING (ARTIKEL 743, 8° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

In het kader van de partiële splitsing worden er geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de Vennootschap noch aan de toekomstige bestuurders van de Nieuw op te richten Vennootschap.

9.NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (ARTIKEL 743, 9° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Het Afgesplitste Vermogen dat aan de Nieuw op te richten Vennootschap overgedragen gaat worden bestaat uit de activa en een deel van de passiva verbonden aan de activiteit van verwerving door de Vennootschap en het beheer door deze laatste van aandelen in de beursgenoteerde naamloze vennootschap Co.br.ha. op moment van de partiële splitsing.

Op basis van een staat van activa en passiva per 31 december 2012 zal de verdeling van het vermogen tussen de Vennootschap en de Nieuw op te richten Vennootschap als volgt gebeuren:

Balans per 31/12/2012 na toewijzing

Nieuw op te Partieel te

richten Splitsen Vennootschap Vennootschap

Passief

Gestort kapitaal 660.000,00 440.000,00

Reserves 17.285,02 834,48

Lening 1.100.000,00 148.000,00

aandeelhouders

R/C FvdK 26.863,57

Gelopen interesten 21.300,00

Bank Fortis 4.683,63

Bank Petercam 1.398,12

1.798.585,02 615.698,05 1.798.585,02 615.698,05

Het blijkt uit bovenstaande dat de onroerende goederen aangehouden door de Vennootschap niet overgedragen zullen worden aan de Nieuw op te richten Vennootschap in het kader van de vooropgestelde partiële splitsing.

10.DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSTEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING lS GEBASEERD (ARTIKEL 743, 10° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Zoals reeds vermeld is het de bedoeling van deze partiële splitsingsoperatie om het Afgesplitste Vermogen over te dragen aan de Nieuw op te richten Vennootschap, waarbij de door deze laatste nieuw uit te geven

Nieuw op te richten Vennootschap

Actief

Terrein La Clotte

Gebouw La Glotte

Afschrijvingen

Gebouw La Clotte

Belgische Staat 11.680,21

Deelneming

C O. B R. HA. 1.780.823,06

resultaat

Partieel te Splitsen

Vennootschap

51.000,00

773.558,98

- 208.860,93

I,N 6 e Voorbehouden aan het Belgisch Staafsblad`

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

aandelen zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de Vennootschap conform het aandeelhouderschap van de Vennootschap op het ogenblik van de partiële splitsing en met behoud in de ' Nieuwe op te richten Vennootschap van de bestaande splitsing van de eigendom van de aandelen die , toebehoren aan de aandeelhouders van de Vennootschap op moment van de partiële splitsing.

ln ruil voor de overgang van het Afgesplitste Vermogen in het kader van deze partiële splitsing zal elk aandeel aangehouden door elke aandeelhouder van de Vennootschap recht geven op 1 nieuw uit te geven aandeel in de Nieuw op te richten Vennootschap met behoud in de Nieuw op te richten Vennootschap van de bestaande splitsing van het eigendomsrecht van sommige aandelen van de Vennootschap zodat de aandeelhouders van de Vennootschap voor elk aandeel in de Vennootschap één aandeel in de Nieuw op te richten Vennootschap verkrijgen en, indien de eigendom van het aandeel dat de aandeelhouder aanhoudt in de Vennootschap wordt gesplitst, waarvan de eigendom op dezelfde manier zal worden gesplitst in de Nieuw op te richten Vennootschap. Er zullen dus in totaal 1.100 aandelen uitgegeven worden door de Nieuw op te richten Vennootschap die zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de Vennootschap pro rata hun aandeelhouderschap in deze laatste rekening houdend met de bestaande splitsing van de eigendom van zulke aandelen.

11. VOLMACHT

Aan Frédéric van der Kelen

met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, wordt hierbij door de Vennootschap volmacht gegeven om het formulier op te stellen en te ondertekenen met het oog op de neerlegging tan- het Splitsingsvoorstel en aan Lara Trawinski, Vicky Kaluza, Pierre Lûttgens of Filip Van Acoleyen hiertoe woonstkeuze doende te Berkenlaan 8A, 1831 Diegem, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling om het formulier alsmede het Splitsingsvoorstel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

Voor eensluidend i ittreksel,

gébé g-1c vma .i keLE1V

Bijzonder volmachthouder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto , Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de een eanzian vair darden ïe vertegenviovrdige;7

Verso Naam an 'nandtek n, ig

27/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.05.2013, NGL 20.06.2013 13201-0465-013
05/07/2012 : BLA124403
01/08/2011 : BLA124403
30/06/2010 : BLA124403
26/08/2009 : BLA124403
20/07/2009 : BLA124403
05/08/2008 : BLA124403
01/08/2007 : BLA124403
03/07/2006 : BLA124403
23/08/2005 : BLA124403
23/12/2004 : BLA124403
25/10/2004 : BLA124403
15/01/2003 : BLA124403

Coordonnées
GIRONDINE

Adresse
HUTSTRAAT 18 1910 KAMPENHOUT

Code postal : 1910
Localité : KAMPENHOUT
Commune : KAMPENHOUT
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande