HALYARD BELGIUM

Dénomination : HALYARD BELGIUM

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 553.802.001

Publication

24/06/2014

��mo d 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch

na neerlegging ter griffie van de akte ege/o

aohibenk vel? froop�agifel

bekend te maken kopie "

3 _kiki 2014

ritve_

'Igen

ter geeie fret? Nerferiancisteligf

110111111,1111,11,q1,1.11,1i.1!1)111

I.

Ondememingsnr : 553- SO-t, 001

Benaming (voluit) : Halyard Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Building Aramis, e verdieping Leonardo Da Vincilaan 1

1930 ZAVENTEM

Onderwerp akte :OPRICHTING STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden op elf juni tweeduizend veertien, voor Meester Tim CARNEWAL, geassocieerd notaris te Brussel,

dat

de vennootschap naar het recht van de staat Delaware "Halyard Health Inc.", met zetel te Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, 19801, Delaware, Verenigde Staten van Amerika, volgende vennootschap heeft opgericht:

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "Halyard Beigium".

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Building Aramis, 4de verdieping, Leonardo Da Vincilaan 1,! 1930 Zaventem.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen' rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, de fabricatie, aankoop, verkoop en ontwikkeling van aile producten die verband houden met gezondheidszorg, inclusief maar niet beperkt tot nitril handschoenen, Microcuff ballonnen of 1-Flow pijnpompen, aile producten op basis van cellulose of, daarmede verwante stoffen, aile met materieel bedekte of bedekkende producten, papier, filmen, metalen, metaalbladen, audiovisuele leermiddelen en alle apparaten, materialen en toebehoren die met voornoemde producten gebruikt worden of ermede in verband staan.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of, onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of onrechtstreeks in: verband staan met haar activiteiten nemen, aanwenden, aankopen, verwerven of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen.

De vennootschap kan eender welk roerend of onroerend, lichamelijk of onlichamelijk, goed verwerven,: huren, verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan aile onroerende activiteiten in eender: welke wettige vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren van onroerend: goed.

De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zowel tot waarborg: van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door' garanties te verstrekken en door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak..

De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in: vennootschappen en verenigingen. Zij kan toezicht en controle uitoefenen over deze vennootschappen eni verenigingen.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende' handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken..

DUUR.

be vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van elf juni tweeduizend veertien,

KAPITAAL.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod11.1

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR).

Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder ��n/honderdste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Op de kapitaalaandelen wordt in geld ingeschreven door de vennootschap naar het recht van de staat Delaware "Halyard Health Inc.".

Het kapitaal werd volgestort ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR). BANKATTEST.

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer 570-1334465-84 bij de Citibank International plc, zoals blijkt uit een door voormelde financi�le instelling op 11 juni 2014 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.

ALGEMENE VERGADERING.

De jaarlijkse algemene vergadering zal gehouden worden op 30 juni om 14 uur.

Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarlijkse algemene vergadering de vorige werkdag plaats.

De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in ��n van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest,

VERTEGENWOORDIGING.

Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag/mogen de zaakvoerder(s) eisen dat zij op de door hem/hun aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun voimachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de maatschappelijke zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

STEMRECHT.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem,

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

BESTUURSORGAAN.

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

BESTUURSBEVOEGDHEID.

Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of ais verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��n en dertig december van elk Pan

W1NSTVERDELING.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(*(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad Van de nettowinst van de vennootschap wordt eik jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, �2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet aile aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN

BENOEMING VAN NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDERS.

Werden benoemd tot eerste, niet-statutaire, zaakvoerders, en dit voor onbepaalde duur;

- de heer Dieter Van den Brande, met woonplaats te Mortelstraat 92, 3150 Tildonk (Belgi�);

- de heer Kalbander Singh Dhillon, met woonplaats te 228 Seal Road, Sevenoaks, Kent, TN15 CAP. (Verenigd Koninkrijk) en

- de heer Pierre Gilles Yves Deschamps, met woonplaats te 39 rue du Borrego, 75020 Parijs (Frankrijk), Hun mandaat is onbezoldigd.

BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS

Werd benoemd tot commissaris : de burgerlijke vennootschap die de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, "Deloitte Bedrijfsrevisoren", gevestigd te Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen, als vertegenwoordiger de heer Dani�l Kroes aanduidt en dit voor drie jaar vanaf elf juni tweeduizend veertien.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van elf juni tweeduizend veertien en zal worden afgesloten op 31 december 2014.

EERSTE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING.

De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2015,

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van ONDERNEMINGEN

Bijzondere volmacht werd verleend aan Meester Erwin Simons, Meester Kristof Slootmans, Meester Diewertje Castelein, of ieder andere advocaat van het advocatenkantoor DLA Piper UK LLP, waarvan de kantoren gelegen zijn te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Gateway House, Brusselstraat 59/5, 2018 Antwerpen, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondememingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren en (ii) een register van aandelen op te stellen.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd een uitgifte van de akte, een volmacht).

Dit uittreksel werd afgeleverd v�l�r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon tan aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur te rekenen vanaf heden.

De wetsbepalingen betreffende de ontbin-'ding en de opzeg-'ging van een vennootschapscontract zijn niet van toepas-.sing. Behou-idens gerechtelijke ontbinding, kan de vennoot-'schap slec-'hts ontbonden worden door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statu-itenwijzIngen, zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen,

ARTIKEL DRIE - ZETEL

De vennootschap is gevestigd te 1180 Ukkel, Waterloosesteenweg 1088.

De zetel kan zonder statu-itenwijzi-iging verplaatst worden in het Neder'landsta-'lig gedeehte van het land, mede in Brussel bij besluit van de zaak-'voeriders.

ARTIKEL VIER - DOEL

De vennootschap heeft tot doel:

- het oprichten en uitbaten van zowel in binnenland als in buitenland, van ��n of meerdere horecabedrijven

(hotel, spijshuis, verbruikssalon, restaurant en drankgelegenheden) alsmede het bereiden, het kopen en het

verkopen van verkoopklare gerechten van voeding en drank. In de meest ruime zin van het woord en het

verrichten van alle neven- en hulpactiviteiten in dit verband.

- De verhuring van divers materieel.

- Het aankopen, verkopen, beheren en verhuren van onroerende goederen

- De vennootschap kan aile voormelde verrichtingen stellen zo in eigen naam als voor rekening van derden,

zo alleen als in samenwerking met derden.

Ingeval ��n of meer van voorstaande activiteiten onderworpen is of zou worden aan de voorlegging van bepaalde attesten en getuigschriften, zullen de betrokken activiteiten slechts mogen uitgeoefend worden en opgeno-,men in de betrokken nomenclatuurlijst voor zover aan de gestelde vereisten werd voldaan, evenmin mag zolang geen titel terzake gevoerd worden noch vermelding.

De vennootschap mag verder alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, welke recht-istreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en indus-Itri�ie of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

Zij mag aile roerende en onroerende goederen als investe-'ring verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappe-ilijk doel van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over aile verbonden vennootschap-Ten, met dewelke een of andere band van deelneming be-'staat. Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in nature, van fusie, inschrijving, deeIne-iming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, aandeel nemen in aile bestaande of op te richten vennoot-'schappen of bedrijven, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappe-ilijk doel identiek gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappe-'lijk doel te bevorderen.

De vennootschap kan waarborgen stellen, waaronder hypothecaire waarborgen, zowel voor verbintenissen van zichzelf als voor verbintenissen van derden.

Wanneer de vennootschap in de toekomst het bestuur zou waarnemen van een andere vennootschap, dient de eerste hiertoe een vaste vertegenwoordiger te benoemen onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers, zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen. De besturende vennootschap brengt de bestuurde vennootschap op de hoogte van haar keuze. De bestuurde vennootschap meldt dit middels de gepaste formulieren in het vennootschapsdossier van de Griffie van de Rechtbank van Koophandel en publiceert dit in de bijlagen tot Het Belgisch Staatsblad,

Deze vaste vertegenwoordiger wordt dan belast met de opdracht in naam en voor rekening te handelen van de vertegenwoordigende rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is burgerrechtelijk en strafrechtelijk aansprakelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Het maatschappelijk doel mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de vennootschappenwetgeving.

B. KAPITAAL EN AANDELEN

ARTIKEL VIJF - KAPITAAL

Het geheel geplaatste maatschappelijke kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR). Het is verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen zonder nominale waarde ieder vertegenwoordigend een gelijke fractiewaarde van het kapitaal.

ARTIKEL Vle BIS - VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND

Telkens aile aandelen in ��n hand verenigd zijn, zal de vennoot-,schap de regels volgen dewelke in de

wetge-'ving en in onderhavige statuten voorzien zijn voor de ��npersoonsvennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere bvba's. Hij verliest evenwel het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid voor de navolgende bvba's waarin hij enige vennoot wordt, behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens overlijden aan hem zijn overgegaan.

Een rechtspersoon kan de enige vennoot zijn doch wordt geacht hoofdelijk borg te staan voor aile verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn handen, tot een nieuwe vennoot wordt opgenomen of tot de bekendmaking van de ontbinding van de vennootschap.

ARTIKEL ZES - WIJZI-tGING VAN HET MAATSCHAPPE-'LIJK KAPITAAL

Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan slechts beslo-den worden door de buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een no-taris en in geval van agio moet dat volledig worden volgestort bij de in-tschrij-'ving.

Bij elke kapitaalverhoging:

- door inbreng in speci�n, dienen de regels, voorgeschreven door de vennootschappenwetgeving inzake voorkeurrecht ge�erbiedigd te worden.

Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hiervoren is bepaald, kan slechts worden ingeschreven door de personen die krachtens de huidige statuten de aandelen kunnen verkrijgen, behou-dens instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierden kapitaal bezitten bij intekening door andere perso-men.

Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de vruchtgebruiker, en kan deze op de nieuwe aandelen inte-tke-inen met eigen middelen tenzij anders tussen naakte eigenaar en vrucht-'ge-ibruiker werd overeengekomen.

De nieuwe verkregen aandelen behoren in voile eigendom toe aan de vruchtgebruiker, mits een eventuele vergoeding aan de blote eigenaar voor het uitoefenen van het voorkeurrecht.

Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen. De aan-'delen die deze laatste alzo verkrijgt, zijn met vruchtgebruik bezwaard.

- Inbreng in natura: ingeval van inbreng in natura dienen de bepalingen van de vennootschappenwetgeving nageleefd te worden.

Aandelen die geheel of gedeeltelijk overeen-'stemmen met inbrengen in natura moeten onmiddellijk worden volge-'stort.

ARTIKEL ZEVEN - KAPITAALVERM1NDERING

De buitengewone algemene vergadering kan ten overstaan van een notaris be-'sluiten tot een kapitaalverminde'ring, indien de oproe'ping tot deze verga-dering het doel van de kapitaalvermindering en de wijze waarop ze zal ge-'beuren, vermeldt.

Bij iedere kapitaalvermindering moeten de aandeel-'houders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden.,

ARTIKEL ACHT KAPITAALVERLIES

Bij vermindering van het netto-actief tot minder dan de helft, respectievelijk een/vierde van het maat-sschappelijk kapitaal, dienen de bepalingen terzake, voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, nageleefd te worden.

ARTIKEL ACHT/BIS AANDELEN OP NAAM - REGISTER - OVERDRACHT

De aandelen zijn steeds op naam.

In de zetel van de vennootschap wordt een regis-ster van aandelen gehou-'den, waarin worden

aangetekend:

1. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, als-'mede het getal van de hem toebehorende aande-ten;

2. de gedane stortingen;

3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedaptekend en ondertekend door de overdrager en de ovememer in geval van ovendracht onder de levenden, door de zaakvoerder en de rechtverkrijgen-den in geval van overgang wegens overlijden.

Naar aanleiding van de inschrijving in het aandelenregister, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.

ARTIKEL NEGEN - OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER DE LEVENDEN

a. de aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de leven-sden dan met instemming van de andere vennoot of vennoten.

Deze in-'stemming is evenwel niet vereist wanneer de aande-tlen overgedragen worden aan een vennoot, aan de echtge'noot van de overdrager of aan bloed-'verwanten in de rechte lijn van de overdrager.

b. de vennoot die ��n of meer aande-ilen wil over-'dra-'gen moet van zijn voornemen aan de vennoten kennis geven bij een aangete'kende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde ovememer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.

0..

1.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Indien de vennoten in gebreke blijven binnen de drie maanden te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.

C, tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechler open.Nochtans, indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstige toepassing.

d, in dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de laatst gekende balanswaarde op de dag van de overdracht.Bij gebrek aan over-eenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundi-'gen, waarvan ��n door elk der partijen te benoe-imen.De deskundhgen zullen rekeming houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen be�nvloe-.den, en met de bestaansmogelijkheden van de vennoot-uschap.Over meningsverischillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde-des-kundige die, op hun verzoek of op verzoek van ��n der partijen, zal warden aangewezen door de voorzitter van de recht-tank van koophandel van de plaats waar de vennootschap gevestigd is.Tegen de beslissing van de derde-des-.kundige staat geen rechtsmiddel open.

De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen bin-inen zes maanden na de dag waarop de waarde, op de hierbo'ven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld.Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle middelen rechtens.

De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten voordele van een rechtsper-soon,

ARTIKEL TIEN - OVERGANG VAN MN DELEN BIJ OVERLIJ-.DEN

a) Ingeval van overlijden van een vennoot, kunnen zijn aandelen niet overgaan op zijn erfgenamen of legatarissen, dan met toestemming van de andere vennoot of vennoten. De aandelen van de overleden vennoten kunnen bij voorkeur overgenomen worden door de overlevende vennoten, mits de tegenwaarde te betalen, waarvan sprake hierna,

De erfgenamen of legatarissen die geen deelgenoot kunnen worden, hebben het recht op de tegenwaarde van .de aandelen in overgang. Deze tegenwaarde wordt vastgesteld en uitbetaald volgens de modaliteiten zoals voorbepaald,

b) Ingeval van overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgers, zal door deze laatsten binnen de zes maanden aan de vennootschap moeten meege-ideeld worden, welke erfgenaam als eigenaar zal optreden.

Met overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

ARTIKEL ELF - VERKRIJGING VAN EIGEN MNDELEN

De vennoot-'schap kan hetzij zelf, hetzij door personen die in eigen naam maar voor rekening van de ven-inootschap handelen, door inkoop of ruiling geen eigen aandelen verkrijgen dan volgens de regels terzake voorzien door de vennootschappenwetgeving.

Het in pand nemen van haar eigen aandelen door de vennoten zelf of door een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, wordt met een verkrijging gelijkgesteld. Niettegenstaande elke anders luidende bepaling kunnen noch de vennootschap, noch de in naam maar voor rekening van de vennootschap optredende persoon het stemrecht uitoefenen dat is verbonden aan de aandelen die hen in pand zijn gegeven.

ARTIKEL TWAALF

De besloten ven-nootschap niet be-perkte aansprakelijkheid der vennoten mag geen middelen voorschieten, leningen toestaan of zeker-heden stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden dan onder de voorwaarden en in de gevallen voorzien door de wet.

ARTIKEL DERTIEN - ONVERDEELBAARHEID - SPLITSING

De maatschappelijke aandelen zijn onverdeelbaar tegenover de vennootschap die slechts ��n eigenaar per aandeel kent.

De mede-eigenaars van de onverdeelde aandelen zijn verplicht zich te laten vertegenwoordigen door ��n enkele van hen genoemd bij schriftelijke overeenkomst of bij gebrek daaraan, door de heer Voorzitter der Handelsrechtbank, op aanvraag der meest gerede partij.

Zolang zulkdanige aanwijzing niet geschied is, kan de uitoefening der aan de aandelen verbonden rechten geschorst worden.

Ingeval van splitsing van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik, zal in ieder geval het stem-irecht in de algemene vergadering toekomen aan de houder van het vruchtgebruik, behoudens de gevallen waarin beraadslaagd en besloten wordt omtrent materies die de positie van de naakte eigenaar kunnen benadelen of verzwakken. In zulkdanig geval zal de uitoefening der lidmaatschapsrechten, verbonden aan de betreffende aandelen, toekomen aan de naakte eigenaar, en ingeval van meerdere naakte eigenaars, geregeld worden zoals voorzien in het tweede en derde lid van onderhavig artikel.

C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING

ARTIKEL VEERTIEN - BENOEMING - ONTSLAG

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot.

s

Er kan een statutaire zaakvaerder benoemd worden die slechts kan worden ontslagen met ��nparig goedvinden der vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij tevens vennoot is. Zijn opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

ARTIKEL VIJFTIEN - BEZOLDIGING - ONKOSTEN

Het mandaat van de zaakvoerder is bezoldigd of onbezoldigd. De opdracht wordt kosteloos vervuld, zolang

de algemene vergadering, daartoe bij uitsluiting bevoegd, niet uitdrukkelijk een bezoldiging heeft toegekend.

ARTIKEL ZESTIEN - INTERN BESTUUR BEPERKINGEN

De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlij-iking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die hand elin-gen waarvoor vohgens Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er meer dan een zaakvoerder is kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

De eventuele beperkingen kunnen tegen de derden niet worden ingeroepen, zelfs indien ze openbaar zijn gemaakt,

ARTIKEL ZEVENTIEN - EXTERNE VERTE-GENWOORDIGINGS-IMACHT

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennoot-'schap in en buiten rectite,

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennoobschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder. De vennootschap is ten overstaan van derden gebonden door rechtshandelingen, welke door de zaakvoerder worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het ven-inootschapsdoel vallen, tenzij ze aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn,

e ARTIKEL ACHTTIEN - BIJZONDERE VOLMACHTEN

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de ven-inoobschap aanstel-len. Een algemene opdracht is verbo-iden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor be-paalde of voor een reeks be-ipaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevoi-'machtigden verbinden de vennoot-'schap, binnen de perken van

e de hun verleende vol-'macht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders ingeval van overdre-'ven vol-macht.

De zaakvoerders kunnen ��n of meer onder hen de bevoegdheid verlenen om alleen of gezamenlijk de vennoot-'schap te vertegenwoordigen en deze bepaling kan tegen derden worden ingeroepen onder de voorwaarden bepaald in de vennootschappenwetgeving.

ARTIKEL ACHTTIEN BIS - TEGENSTRIJDIG BELANG - VERBOD OPGELEGD AAN DE ZAAKVOERDER Is er een college van zaakvoerders, dan is het lid van het colle-ige dat bij een verrichting een tegenstrijdig

co vermogensrechtelijk belang heeft met de vennootschap, gehouden de vennootschappenwetgeving na te leven. Is er slechts ��n zaakvoerder en is hij voor die tegenstrijdig-heid van belangen geplaatst, dan stelt hij de

co vennoten daarvan in kennis en de verrichting mag slechts door een lasthebber ad hoc voor rekening van de

ven-mootschap worden gedaan.

Indien de enige zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor die tegen-'strijdigheid van belangen is

ge-'plaatst, kan hij de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat et

tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.

e

CI) algemeen van alle ge-schriften van de vennootschap, In het tegenovergesteld gavai moet het toezicht tu

et opgedra-,gen worden aan een com-imissaris, die door de algemene vergadering wordt be-moemd onder de

:m. leden van het Instituut der bedrijfs-irevisoren en die be-ivoegd is zoals bepaald in de

P: vennootschappenwetgeving,

E. ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL TVVINTIG - GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGE-WONE ALGEMENE VERGADE-IRING

De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden

bijeengeroepen op de eerste dinsdag van de maand juni om zestien uur.

.9

+� Het is de zaakvoerder uitdrukkelijk verboden, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen te hebben in zaken

et

et welke met de vennootschap zouden kunnen concurre-iren, behoudens uitdrukkelijk akkoord van de algemene

+�

z vergadering.

el

te

rm D. TOEZICHT

..

DL

11

P: ARTIKEL NEGENTIEN - BENOEMING EN BEVOEGDHEID

+� ledere vennoct heeft individueel de onderzoeks- en con-trolebevoegdheid van een commissaris, voor zover

CI)

el de vennootschap met toepassing van desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen niet

:r. verplicht is een of meer commissarissen te benoemen. De vennoten kunnen zich laten bijstaan door een

-Io accountant. Zij kunnen ondermeer ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Indien die dag een wettelittke feest-dag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehou-den. Te allen tijde kan een bijzondere alge-tmene vergadering worden bijeengeroepen om te beraad-slagen en te besluiten over enige aangelegen-theid die tot haar bevoegdheid be-thoort en die geen wijziging van de statu-iten inhoudt.

Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergade-tring worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennoot-schap of in een andere plaats, aange'wezen in de oproe-tping.

ARTIKEL EENENTWINTIG BEVOEGDHEID VAN DE GEWONE EN DE BIJZONDERE AL-GEMENE VERGADERING

De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te be-traadslagen en te besluiten ter zake van: de benoeming en het ont-slag van de zaakvoerders en in voorkomend geval van de commisse-rissen, de vast-'stel-'ling van het safaris van de zaakvoerders en in voorko-mend geval van de com-missarissen, het instellen van de ven-nootschapsvordering tegen de zaakvoenders en de commissa-'rissen, het verlenen van kwijting, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de be-tschikbare winst.

De bijzondere algemene vergadering is inzonderheid be-svoegd om volgens de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen de quasi-inbreng goed te keuren,

ARTIKEL TWEEENNVINTIG BEVOEGDHEID VAN DE BUI-'TEN-GEWONE ALGEMENE

VER-GADERING

De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten, en met name te besluiten tot: ongevraagd ontslag van de statutaire zaakvoerder om gewichtige redenen, vervroegde ontbin-tding van de vennootschap en in voorkomend geval verlerrging van haar duur, voor zover er een beperking bestaat, verho-'ging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, fusie met ��n of meer vennootschappen, wijziging van het doel van de vennoot-schap, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechts-Norm.

ARTIKEL DRIEEN1WINT1G - BIJEENROEPING - BEVOEGD-.1-1E1D VERPLICH-TING - VERLOOP

De zaakvoerders en in voorkomend geval de connmis-sa'rissen kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzonde-ire of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.

Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten be-'paalde dag. De zaakvoerders en de commissamissen zijn verplicht een bij-'zondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wan-'neer ��n of meer vennoten die alleen of gezamenlijk ��n-'/vijfde van het maat-'schappelijk kapitaal vertegenwoordi-'gen, het vragen.

De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen voor de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding der verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris), alsook aan de andere personen die er om verzoeken.

De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen.

Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Indien de wet het toelaat, en op de wijze voorzien in de wet, hebben de vennoten de mogelijkheid aan de algemene vergadering deel te nemen via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. De nadere modaliteiten met betrekking tot elektronische deelname aan de algemene vergadering dienen te worden bepaald door de zaakvoerders,

ARTIKEL VIERENTWINTIG - VERTEGENWOORDIGING VAN VENNOTEN

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordi-'ging en met name van de wederzijdse verte-tgenwoordiging van gehuwden, kan elke ven-moot op de vergandering vertegenwoordigd worden door een gevol-machtig-de, al dan niet vennoot.

Er mag gebruik gemaakt worden van schriftelijke stem procedures voor zover voorzien de

vennootschappenwetgeving.

ARTIKELV1JFENTWINT1G - STEMRECHT

Elk aandeel geeft recht op ��n stem, onverminderd hetgeen in het vol-igend artikel is bepaald.

ARTIKEL ZESENTWINTIG - SCHORSING VAN HET STEM-RECHT

es

t

Y.,

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stor-stingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het

% stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt eveneens ge-'schorst.

ARTIKEL ZEVENENTWINTIG AANWEZIGHEIDSLIJST - NOTULEN

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

F. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINST-IVERDE-LING

ARTIKEL ACHTENTWINTIG - BOEKJAAR - JAARRE-tKENING

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n januari en eindigt op eenendertig december van ieder

jaar.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgeslo-iten en maakt de zaakvoerder de inventa-tris op, alsmede de jaarreke-Ining en handelt verder naar voorschrift van het Wetboek van Vennootschappen.

De jaarrekening bestaat uit de ba-'lans, de resulta-ten-'rekening en de toe-'lichting en vormt een geheel.

N� goedkeuring van de balans, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerders en eventuele commissaris te verlenen kwijting.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge ARTIKEL NEGENENTWINTIG -BESTEMMING VAN DE WI-NST - RESER-IVE

Het batig slot dat de balans aanwijst nadat aile lasten, de algemene kosten, de nodige provi-ssies en af-Ischrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.

Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevol-'ge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden. Verder dient gehandeld naar de voorschriften van de vennootschappenwetgeving.

Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is ver-'richt, worden terugbetaald indien de vennoot-'schap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandig-'he-'den, niet onkun-idig konden zijn.

Van deze winst wordt ten minste ��n/twintigste voorafge-tnomen om de wette-slijke reserve te vormen, totdat deze ��n/tiende van het maatschappe-'lijk kapitaal be-tdraagt.

Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhou-sders verdeeld naar venhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrich-'te stortingen. Nochtans kan de alge-gnene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.

G. ONTBINDING - VEREFFENING

ARTIKEL DERTIG - ONTBINDING EN VEREFFENING

De vennootschap kan slechts ontbonden worden, behou-ddens door de rechter, zoals bepaald in artikel

twee.

ARTIKEL EENENDERTIG - BENOEMING VAN VEREFFE-'NAARS

De vereffenaars treden pas in functie na homologatie door de rechtbank van Koophandel, zoals voorzien in

het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL TWEEENDERTIG - BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFE-'NAARS

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de

algemene vergadering bij gewome meerderheid van stemmen anders besluit.

De vereffening van de vennootschap gebeurt in toepassing van de voorschriften van het Wetboek van

Vennootschappen.

H. KEUZE VAN WOONPLAATS

ARTIKEL DRIEENDERTIG

Alle zaakvoerders, commissa-trissen en vereffe-'naars, die hun woonplaats in het buiten-sland hebben, worden geacht voor de hele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennoot-'schap, waar hun alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan be-treffende de zaken van de vennoot-'schap en de verantwoor'delijk'heid van hun toezicht.

Voor alles wat niet voorzien is in de onderhavige statuten geldt het Wetboek van Vennootschappen ingegaan op zes februari tweeduizend en ��n.

III. OVERGANGS -EN SLOTBEPALINGEN

Voor-betouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING - EERSTE BOEK-JAAR

De eerste jaarvergadering of gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend

zestien.

Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot eenendertig december tweeduizend vijftien.

BENOEMING

Worden als niet-statutaire zaakvoerders benoemd:

1� Mevrouw WANG Wenyan, voornoemd, die verklaart dit zaakvoerderschap te aanvaarden, onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door enige verbodsbepaling die zich daartegen verzet.

2� De heer YE Xinbao, voornoemd, die verklaart dit zaakvoerderschap te aanvaarden, onder de bevestiging dat hij niet getroffen-werd door enige verbodsbepaling die zich daartegen verzet.

3� De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GENERATION 99, voornoemd, die verklaart dit zaakvoerderschap te aanvaarden, onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door enige verbodsbepaling die zich daartegen verzet en aanduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer LI Shangming, voornoemd.

BEZOLDIGING

Het ambt van zaakvoerder is bezoldigd vanaf en met inbegrip van ��n juli tweeduizend veertien. Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het ambt van zaakvoerder voor ��n juli tweeduizend veertien niet bezoldigd.

BIJZONDERE VOLMACHT

Bijzondere volmacht wordt verleend met recht van indeplaatsstelling -aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Boekhoudkantoor Walter Van lmmerseel, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder nummer 476.656.930, met zetel te 2800 Mechelen, Korenmarkt 36, om in naam en voor rekening van de vennootschap, aile formaliteiten te vervullen aangaande de inschrijving, latere wijzigingen en de doorhaling bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij aile andere administraties en instanties alsmede aile andere formaliteiten te vervullen in verband met fiscale en sociale wetgeving.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Gauthier Clerens te Mechelen

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie akte, fomu lier I luik a en c

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/09/2014

��11111111,1.111,1.1g111.1MIIII

Onderwerp akte :OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden op elf juni tweeduizend veertien, voor Meester Tim CARNEWAL ;

geassocieerd notaris te Brussel,

dat:

ji de vennootschap naar het recht van de staat Delaware "Halyard Health Inc.", met zetel te Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Gestie, 19801, Delaware, Verenigde Staten van Amerika, .; volgende vennootschap heeft opgericht:

' RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "Halyard BeIgium",

ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Building Aramis, 4de verdieping, Leonardo Da Vinciraan 1, 1930 Zaventem,

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen': rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, de fabricatie, aankoop, verkoop en ontwikkeling van alle producten die verband houden met gezondheidszorg, inclusief maar niet beperkt tot. nitril handschoenen, Microcuff ballonnen of 1-Flow pijnpompen, alle producten op basis van cellulose of daarmede verwante stoffen, alle met materieel bedekte of bedekkende producten, papier, filmen, metalen, ' metaalbladen, audiovisuele leermiddelen en alle apparaten, materialen en toebehoren die met voornoemde' producten gebruikt worden of ermede In verband staan.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of ; onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

' De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of onrechtstreeks in

; verband staan met haar activiteiten nemen, aanwenden, aankopen, verwerven of overdragen en kant onderzoeksactiviteiten ondernemen.

De vennootschap kan eender welk roerend of onroerend, lichamelijk of onlichamelijk, goed verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan alle onroerende activiteiten in eender ; welke wettige vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren van onroerend , goed,

De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zowel tot waarborg;, van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door., garanties te verstrekken en door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen. handelszaak.

De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in vennootschappen en verenigingen. Zij kan toezicht en controle uitoefenen over deze vennootschappen en ; verenigingen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende ; handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

DUUR.

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van elf jure !: tweeduizend veertien.

KAPITAAL.

Ondernemingsnr : 553. SOL 001_ Benaming (voluit) Halyard Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Building Aramis, eie verdieping Leonardo Da Vincilaan 1 1930 ZAVENTEM

(n

na dnee eb ri Ieagggein bij het n a j

g ter griffie van de akte

hze ee/ 2014

er e ai elktire:neell:let makene: kopie

L.

_

RECTIFICATIE

'II AKTE VAN 24/06/2014

NR. 14121813

MONITEUR BELGE.

10 -09- 201k BELGISCH STAATSBAD

I.

mod 11.1

" " " " " " " " " " - - -

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Het maatschappefijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt achttienduizend vijfhonderd vijftig euro . (18.550,00 FUR).

Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder ��n/honderdste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Op de kapitaalaandelen wordt in geld ingeschreven door de vennootschap naar het recht van de staat Delaware "Halyard Health inc.".

Het kapitaal werd volgestort ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR). BANKATTEST.

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer 570-1334455-84 bij de Citibank International pic, zoals blijkt uit een door voormelde financi�le instelling op 11 juni 2014 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.

ALGEMENE VERGADERING.

De jaarlijkse algemene vergadering zat gehouden worden op 30 juni om 14 uur.

Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarlijkse algemene vergadering de vorige werkdag plaats.

De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in ��n van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

VERTEGENWOORDIGING.

Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet vennoot, De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag/mogen de zaakvoerder(s) eisen dat zij op de door hem/hun aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden Voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de maatschappelijke zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen,

STEMRECHT.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

BESTUURSORGAAN.

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten,

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder ln naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

BESTUURSBEVOEGDHEID.

Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��n en dertig december van elk jaar.

WINSTVERDELING.

Voorbehouden ?aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

_ " ..... y -

^

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoeenigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mati 11,1

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de

vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve

��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saki()

van de nettowinst.

ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene

vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter

bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, �2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over aile machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van

vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan

evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Aile activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet aile aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, :

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN

BENOEMING VAN NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDERS.

Werden benoemd tot eerste, niet-statutaire, zaakvoerders, en dit voor onbepaalde duur:

- de heer Dieter Van den Brande, niet woonplaats te Mortelstraat 92, 3150 Tildonk (Belgi�);

- de heer Kalbander Singh Dhillon, met woonplaats te 228 Seal Road, Sevenoaks, Kent, TN15 OAA

(Verenigd Koninkrijk); en

- de heer Pierre Gilles Yves Deschamps, met woonplaats te 39 rue du Borrego, 76020 Parijs (Frankrijk).

Hun mandaat is onbezoldigd,

BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS

Werd benoemd tot commissaris de burgerlijke vennootschap die de vorm van een co�peratieve '

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, "Deloitte Bedrijfsrevisoren", gevestigd te

Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen, als

vertegenwoordiger de heer Dani�l Kroes aanduidt en dit voor drie jaar vanaf elf juni tweeduizend veertien.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van elf juni tweeduizend veertien en zal worden

afgesloten op 31 december 2014,

EERSTE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING.

De eerste jaarlijkse algemene vergadering zef gehouden worden ln het jaar 2015.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van

ONDERNEMINGEN

Bijzondere volmacht werd verleend aan Meester Erwin Simons, Meester Kristof Slootmans, Meester

Diewertje Castelein, of ieder andere advocaat van het advocatenkantoor DLA Piper UK LLP, waarvan de

kantoren gelegen zijn te Loulzalaan 106, 1060 Brussel en Gateway House, Brusselstraat 59/6, 2018 Antwerpen,

allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeptaatsstelling, teneinde (i) de vervulling van de formaliteiten

bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde

Waarde, alsook bij een ondememingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank

van Ondernemingen, te verzekeren en (ii) een register van aandelen op te stellen.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, een volmacht).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,16 bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

_

Voorbehouden ,aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

13/10/2014

��mod11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Vr

beh.

aa.

Bel Staa

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegdion

ngen �.p

O2 -10 - 2D1k

grele van de Nederlandstedige rechtbank van kerel%ndel Rruccc.

I 1 1 1,1.1.11.111.1 JI 11111111

I I

Ondernemingsnr :0553802001

Benaming (voluit) Halyard Belgium

(verkort):

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Building Aramis, 4de verdieping, Leonardo Da Vincilaan 1

1930 Zaventem

Onderwerp akte :WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR - OVERGANGSBEPALINGEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op negentien september tweeduizend veertien, door Meester Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Halyard Belgium", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Building Aramis, 4de verdieping, Leonardo Da Vincilaan 1, 1930 Zaventem, volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Verlenging van het huidig boekjaar om het af te sluiten op eenendertig december van 2015. Overgangsbepalingen

De vergadering besliste dat de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering die zef beraadslagen over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2015 zal gehouden worden op 30 juni 2016 om 14 uur.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, ��n volmacht). Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Peter Van Melkebeke

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden - Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

16/10/2014

��Voorbehouden aan net Belgisch Staatsblad r

4.

Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111111I1j1j1k1181111 II

-fiecrgeliegd/ontvangen op

07 OKT. 2014

ter griffie vanGefiVeclerlandstalige rechtbank van koo h 11 el Brussel

Ondernerningsnr : 0553.802.001

Benaming

(voluit): Halyard Belgiunn

(verkort)

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Building Aramis, 4de verdieping, Leonardo Da Vincilaan 1, 1930 Zaventem (volledig adres)

Onderwerp akte: Ontslag en benoeming van zaakvoerders

Uittreksel uit de schriftelijke besluitvorming van de enige vennoot van 24 september 2014. 3.1. Ontslag van zaakvoerders

De enige vennoot neemt kennis van het ontslag van de heer Dieter Van den Brande en de heer Kalbander ' Singh Dhillon als zaakvoerders van de vennootschap, en dit met onmiddellijke ingang.

3.2. Benoeming van zaakvoerders

De enige vennoot beslist om de heer Bart Verreydt, met woonplaats te Kruisstraat 94, 3070 Kortenberg, Belgi�, en de heer Jonathan Price, met woonplaats te 4 The Laurels, Oatlands Drive, Weybridge, Surrey KT13 ; 9LF, Verenigd Koninkrijk, als zaakvoerders van de vennootschap te benoemen, en dit met onmiddellijke ingang.

Hun mandaat zal niet vergoed worden.

Bijgevolg is, met onmiddellijke ingang, het college van zaakvoerders ais volgt samengesteld:

- de heer Pierre Gilles Yves Deschamps;

- de heer Bart Verreydt; en

- de heer Jonathan Price.

Overeenkomstig de statuten vertegenwoordigt iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

3.3. Toekenning van bijzondere machten

De enige vennoot beslist om bijzondere machten toe te kennen aan meester Etwin Simons, meester Kristo Slootmans, meester Diewertje Castelein en ieder ander advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Gateway House, Brusselstraat 59/5, 2018 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indepiaatsstelling, om over te gaan tot (i) de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren 1 en li, (ii) voor zover als nodig, de aanpassing van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW-administratie, en (iii) het stellen van alle nodige formaliteiten in dit verband..

Voor eensluidend verklaard uittreksel,

Diewertje Casteleln

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vernielden Fecto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

13/11/2014

��s

Mod Word 1 7,7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van..de akte

l' ergelegd�ontvangean o

P

0 3 NOV. 2014

ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank van kds1j�ndel Brussel

Ondernemingsnr : 0553.802.007

Benaming

(voluit) : Halyard Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Building Aramis, 4de verdieping, Leonardo Da Vincilaan 1, 1930 Zaventem (volledig adres)

Onderwerp akte : Toekenning bijzondere volmacht

Vrije Nederlandse vertaling van de toegekende bijzondere volmacht

i...1

1. De Vennootschap duidt de heer Lieven Albert Ivo Theophiel Vallaeys aan als gevolmachtigde met de bevoegdheid om in naam en voor rekening van de Vennootschap (de "Volmachthouder"):

1.1 alle documenten met betrekking tot openbare aanbestedingen voor de verkoop van producten die verband houden met gezondheidszorg en medische toestellen verdeeld door de Vennootschap (de "Openbare, Aanbestedingsdocumenten") overeen te komen, goed te keuren, te ondertekenen, uit te voeren (onderhands of als akte), te leveren en in te dienen, en om alle andere documenten noodzakelijk of nuttig geacht in verband met de Openbare Aanbestedingsdocumenten overeen te komen, goed te keuren, te ondertekenen, uit te voeren en/of te verzenden (de uitvoering van elk zulk Openbaar Aanbestedingsdocument en/of elk daarmee verband houdend, ondergeschikt of noodzakelijk document door de Volmachthouder is afdoende bewijs van de goedkeuring van de Vennootschap van de vorm en de voorwaarden ervan); en

12 al het nodige te doen en al zulke documenten overeen te komen, uit te voeren en te leveren, inclusief aktes, certificaten en kennisgevingen en andere mededelingen zoals nodig kunnen zijn in verband met of zoals beoogd door de bepalingen van de Openbare Aanbestedingsdocumenten of zoals noodzakelijk of wenselijk kan zijn om ze te vervolledigen of in verband met de transactie en de Volmachthouder is bevoegd om in te stemmen met iedere wijziging aan de Openbare Aanbestedingsdocumenten waarbij de uitvoering en levering door de Volmachthouder van zulke documenten of het getuige zijn van zulke documenten door de Volmachthouder mag worden aanzien als afdoende bewijs van de goedkeuring van de Vennootschap van dergelijke wijzigingen.

2. De Vennootschap verbindt zich ertoe om alles goed te keuren en te bekrachtigen wat de Volmachthouder doet of te goeder trouw van plan is tijdens de uitoefening van de machten die werden overgedragen door deze volmacht.

3. De Vennootschap verklaart dat een persoon die te goeder trouw handelt met de Volmachthouder een schriftelijke verklaring ondertekend door de Volmachthouder mag aanvaarden als voldoende bewijs van het feit dat deze volmacht nog niet werd ingetrokken.

[...1

6. Deze volmacht zal geldig zijn vanaf 7 oktober 2014 tot hij schriftelijk werd ingetrokken door de Vennootschap.

Bart Verreydt

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : hecto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso _ Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

13/11/2014

��mod 11.1

ln de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van ~r,d{ /@`eakte

a8

eld/cir,ivangen op "

~

Jw111iw~~~~u~~uu

<16206 67*

Ondernemingsnr : 0553.802.001

Benaming (voluit) : Halyard Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Building Aramis, 4d� verdieping, Leonardo Da Vincilaan 1

1930 ZAVENTEM

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING IN GELD - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op eenentwintig oktober tweeduizend veertien, door Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Halyard Belgium", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Building Aramis, Ode verdieping, Leonardo Da Vincilaan 1, 1930 Zaventem, hierna "de Vennootschap" genoemd,

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met vier miljoen euro (EUR 4.000.000,00) om het te brengen op vier miljoen achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (EUR 4.018.550,00).

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door inbreng in geld en ging niet gepaard met de uitgifte van aandelen. De kapitaalverhoging werd valstort tot beloop van honderd procent (100 %).

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 311 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer 570-1334455-84 op naam van de Vennootschap bij de Citibank, zoals blijkt uit een' attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 20 oktober 2014, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn: dossier bewaard zal blijven.

2� Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (EUR 4.018.550,00). Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder ��n/honderdste van het kapitaal vertegenwoordigen.".

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, ��n volmacht, de

geco�rdineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Tim CARNEWAL

Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

NOV." ~l~ '

0 3

bfret� vei N

ven ~zQw~~~i~~~~~r~g~

ee%

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/02/2015

��*15022622<

Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de A--t%Frijt.. r[

op

+~

3 0

ter griT.Te a: " ' �` r

Ondernemingsnr Benaming 0553802001

(voluit) : Halyard Belgium

(verkort) : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Rechtsvorm : Building Aramis, 4� verdieping, Leonardo Da Vincilaan 1 ,1930 Zaventem

Zetel aanstelling bijzonder gevolmachtigden - wijziging bijzondere volmacht

(volledig adres)

Onderwerp akte

[Uittreksel uit de resoluties van de zaakvoerders de data 7 november 20141

Overeenkomstig artikel 26 van de statuten van de Vennootschap beslissen de zaakvoerders om met ingang van 10 november 2014 de volgende machten toe te kennen aan de heer Olivier Zarza, woonachtig te Place Saint Lambert 14 bus 7, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe:

1.Kennisgeving aan het Federaal Agentschap voor Geneesmiddelen en Gezondheidsproducten ('FAGG') / l'Agence F�d�rale des M�dicaments et des Produits de Sant� (`AFMPS') als distributeur en uitvoerder van medisch materieel als bedoeld in Bijlage XIII van het KB van 18 maart 1999 betreffende de medische hulpmiddelen.

2.Kennisgeving aan het FAGG f AFMPS van het onder eigen naam in de handel brengen van medische hulpmiddelen van Klasse I (niet-steriele en niet invasieve hulpmiddelen) en/of naar maat gemaakte hulpmiddelen, in de zin van artikel 10 van het KB van 18 maart 1999 betreffende de medische hulpmiddelen.

3.Het aanvragen en verkrijgen bij de FAGG / AFMPS van uitvoervergunningen voor medische hulpmiddelen.

De heer Olivier Zarza zal de titel dragen van 'bijzonder gevolmachtigde'.

De bijzonder gevolmachtigde zal voor de uitvoering van zijn opdracht geen vergoeding ontvangen.

Deze bijzondere volmacht kan op elk ogenblik door de zaakvoerders worden herroepen.

Krachtens artikel 27 van de statuten wordt de Vennootschap rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.

Overeenkomstig artikel 26 van de statuten van de Vennootschap beslissen de zaakvoerders om met ingang van 10 november 2014 de volgende machten toe te kennen aan mevrouw Leontine Prins, woonachtig te Stroobantsstraat 35, 3040 Huldenberg:

In naam en voor rekening van de Vennootschap:

1.Aanbestedingen

-Alle documenten met betrekking tot private en openbare aanbestedingen voor de verkoop van producten die verband houden met gezondheidszorg en medisch materieel verdeeld door de Vennootschap (de "Aanbestedingsdocumenten") overeen te komen, goed te keuren, te ondertekenen, uit te voeren (onderhands of ais akte), te leveren, in te dienen (in papieren formaat en/of elektronisch), en om alle andere documenten noodzakelijk of nuttig geacht in verband met de Aanbestedingsdocumenten overeen te komen, goed te keuren, te ondertekenen, uit te voeren en/of te verzenden (de uitvoering van elk zulk Aanbestedingsdocument en/of elke daarmee verband houdend, ondergeschikt of noodzakelijk document door de volmachthouder is afdoende bewijs van de goedkeuring van de Vennootschap van de vorm en voorwaarden ervan); en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz, van Luikg vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

-AI het nodige te doen en al zulke documenten overeen te komen, uit te voeren en te leveren, inclusief aktes, certificaten en kennisgevingen en andere mededelingen zoals nodig kunnen zijn in verband met of zoals beoogd door de bepalingen van de Aanbestedingsdocumenten of zoals noodzakelijk of wenselijk kan zijn om ze te vervolledigen in verband met de transactie; en

-de volmachthouder is bevoegd om in te stemmen met iedere wijziging aan de Aanbestedingsdocumenten waarbij de uitvoering en levering door de volmachthouder van zulke documenten of het getuige zijn van zulke documenten door de volmachthouder mag worden aanzien als afdoende bewijs van de goedkeuring van de vennootschap van dergelijke wijzigingen.

2.Handelscontracten

-Onderhandelen, goedkeuren en ondertekenen van alle handelscontracten.

Voor zover als nodig, maken de zaakvoerders zich sterk dat de Vennootschap alles wat de volmachthouder doet of te goeder trouw van plan is te doen tijdens de uitoefening van de machten die werden overgedragen door deze volmacht zal goedkeuren en bekrachtigen.

Mevrouw Leontine Prins zal de titel dragen van 'bijzonder gevolmachtigde'.

De bijzonder gevolmachtigde zal voor de uitvoering van zijn opdracht geen vergoeding ontvangen.

Deze bijzondere volmacht kan op elk ogenblik door de zaakvoerders worden herroepen.

Krachtens artikel 27 van de statuten wordt de Vennootschap rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.

De zaakvoerders beslissen vervolgens om de bijzondere volmacht toegekend aan de heer Lieven Vallaeys (zoals gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad per 13 november 2014 onder nummer 14206254) uit te breiden teneinde de heer Lieven Vallaeys met tevens toe te laten (i) in te tekenen op private en elektronische aanbestedingen, enerzijds, en (ii) handelscontracten te onderhandelen, goed te keuren en te ondertekenen, anderzijds.

De initieel toegekende bijzondere volmacht wordt met ingang van 10 november 2014 integraal vervangen als volgt:

1.Aanbestedingen

-Alle documenten met betrekking tot private en openbare aanbestedingen voor de verkoop van producten die verband houden met gezondheidszorg en medisch materieel verdeeld door de Vennootschap (de "Aanbestedingsdocumenten") overeen te komen, goed te keuren, te ondertekenen, uit te voeren (onderhands of als akte), te leveren, in te dienen (in papieren formaat en/of elektronisch), en om aile andere documenten noodzakelijk of nuttig geacht in verband met de Aanbestedingsdocumenten overeen te komen, goed te keuren, te ondertekenen, uit te voeren en/of te verzenden (de uitvoering van elk zulk Aanbestedingsdocument en/of elke daarmee verband houdend, ondergeschikt of noodzakelijk document door de volmachthouder is afdoende bewijs van de goedkeuring van de Vennootschap van de vorm en voorwaarden ervan); en

-Al het nodige te doen en al zulke documenten overeen te komen, uit te voeren en te leveren, inclusief aktes, certificaten en kennisgevingen en andere mededelingen zoals nodig kunnen zijn in verband met of zoals beoogd door de bepalingen van de Aanbestedingsdocumenten of zoals noodzakelijk of wenselijk kan zijn om ze te vervolledigen in verband met de transactie; en

-de volmachthouder is bevoegd om in te stemmen met iedere wijziging aan de Aanbestedingsdocumenten waarbij de uitvoering en levering door de volmachthouder van zulke documenten of het getuige zijn van zulke documenten door de volmachthouder mag worden aanzien als afdoende bewijs van de goedkeuring van de vennootschap van dergelijke wijzigingen.

2.Hanclelscontracten

-Onderhandelen, goedkeuren en ondertekenen van alle handelscontracten.

Voor zover als nodig, maken de zaakvoerders zich sterk dat de Vennootschap alles wat de volmachthouder doet of te goeder trouw van plan is te doen tijdens de uitoefening van de machten die werden overgedragen door deze volmacht zal goedkeuren en bekrachtigen.

De heer Lieven Vallaeys zal de titel dragen van 'bijzonder gevolmachtigde'.

De bijzonder gevolmachtigde zal voor de uitvoering van zijn opdracht geen vergoeding ontvangen.

,t �

}

Vogr- , behouden aan het Belgisch Staatsblad Deze bijzondere volmacht kan op elk ogenblik door de zaakvoerders worden herroepen.

Krachtens artikel 27 van de statuten wordt de Vennootschap rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.

pe zaakvoerders beslissen om mevrouw Annemie Wittemans en/of mevrouw Nadine Crocaerts, c/o BDO .luridiache Adv'sseurs BCVBA, 2600 Berchem, 1.ltbreidingstraat 72h, aan te steilen als bijzonder gevolmachtigden en hen te belasten met de ondertekening van de formulieren I met het oog op de publicatie van de genomen beslissingen in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Voor eensluidend uittreksel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2015 - Annexes du Moniteur belge Nodine Crocaerts

bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van j_.uik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/05/2015

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffi� An de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

1 I ME1 2013

ter griffie van ,fe, Ned :rl; nrlGtalige

rechtbank van G~tf.ieriarr L.rx-;;,el

Ondernemingsnr : 0553802001

Benaming

(voluit) : Halyard Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Building Aramis, 4� verdieping, Leonardo Da Vincilaan 1 , 1930 Zaventem (volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag zaakvoerder

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

[Uittreksel uit de besluiten van de enige vennoot handelend in de hoedanigheid van algemene vergadering dd. 13 februari 2015]

"De enige vennoot bevestigt de be�indiging van het mandaat van de heer Jonathan Price, woonachtig te 4 The Laurels, Oatlands Drive, Weybridge, Surrey KT13 9LF (Verenigd Koninkrijk) ais (niet-statutair) zaakvoerder van de Vennootschap met ingang van 20 februari 2015.

De enige vennoot verleent kwijting aan de gewezen zaakvoerder voor de uitoefening van het mandaat tot en met 19 februari 2015.

De enige vennoot beslist vervolgens om niet in de vervanging van de gewezen zaakvoerder van de Vennootschap te voorzien zodat met ingang van 20 februari 2015 de Vennootschap twee zaakvoerders zal hebben, te weten:

- de heer Pierre Gilles Yves Deschamps ; en

- de heer Bart Verreydt,

Voor zover ais nodig bevestigt de enige vennoot dat overeenkomstig artikel 27 van de statuten iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigt.

Tenslotte beslist de enige vennoot om mevrouw Annemie Wittemans en/of Nadine Crocaerts, clo BDO Juridische Adviseurs BCVBA, met administratieve zetel gevestigd te 2600 Berchem, Uitbreidingstraat 66/13, als bijzonder gevolmachtigde te belasten met de ondertekening van de formulieren I met het oog op de publicatie van de genomen beslissingen en de ondertekening van de formulieren Il tot wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen."

Voor eensluidend uittreksel

Nadine Crocaerts

bijzonder gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
HALYARD BELGIUM

Adresse
BUILDING ARAMIS, 4DE VERDIEPING - LEONARDO DA VINCILAAN 1 1930 ZAVENTEM

Code postal : 1930
Localité : ZAVENTEM
Commune : ZAVENTEM
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées HALYARD BELGIUM

Coordonnées
HALYARD BELGIUM