HOLDING C.L.

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. HOLDING C.L.
Dénomination : HOLDING C.L.
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 847.102.780

Publication

04/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 21.06.2014, NGL 27.06.2014 14240-0493-012
13/07/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie dei

Rechtbank van Koophanden

te Leuven, de 0 t~ LI 2012

DE GRIFFIER,

Griffie

*iaiasess*

V beh aa Be Stal

A

Ondernemingsnr: gcn `g-go

Benaming

(voluit) : Holding C.L.

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 3200 Aarschot, Nieuwlandlaan 21

(volledig adres)

Onderwerp akte : PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE VENNOOTSCHAP

Bij akte verleden voor Michel Brandhof, geassocieerd notaris te Diest op negenentwinig juni tweeduizend en

twaalf, heeft de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap IMMO Cl, met zetel te

3200 Aarschot, Nieuwlandlaan 21, RPR Leuven 0426.748.431 het volgende beslist:

EERSTE BESLUIT

Na omstandige kennisname, lezing, onderzoek en bespreking van het splitsingsvoorstel wordt gezegd

document zonder enige verdere vraagstelling noch opmerking goedgekeurd.

De algemene vergadering :

stelt vast dat het bestuursorgaan van de bij onderhavige partiële splitsing betrokken vennootschap, zich'

zoals aangekondigd op de agenda, beroepen heeft op de vrijstelling van de verplichting tot het opstellen van de:

verslagen van het bestuursorgaan evenals van het verslag van een bedrijfsrevisor zoals vereist door zelfde'

artikelen en van de verplichtingen voorzien door artikel 748 van het Wetboek van Vennootschappen ;

keurt de gevolgde werkwijze en procedure uitdrukkelijk goed;

- doet afstand van haar recht om het opstellen van gezegde verslagen alsnog te vorderen, en :

- ontslaat het bestuursorgaan van alle verantwoordelijkheid dienaangaande;

De vergadering neemt akte van de mededeling dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan

in het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap sedert de datum van opstelling van het

splitsingsvoorstel tot op heden.

TWEEDE BESLUIT

De partiële splitsing zoals aangekondigd op de agenda en omschreven in het splitsingsvoorstel wordt bij

deze ongewijzigd goedgekeurd.

Alle handelingen in verband met de afgesplitste vermogensbestanddelen vanaf één januari tweeduizend en

twaalf worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap.

Algemene voorwaarden van de overdracht:

a. De overdracht wordt gedaan :

- a. voor vrij, zuiver en onbelast van alle hypotheken, beslagen, panden, voorrechten, lasten en ontbindende vorderingen of vorderingen tot uitwinning waarbij geen enkele schuldeiser of enige andere derde aangaande de bij deze overgedragen vermogensbestanddelen enige rechtsvervolging heeft ingesteld welke zou kunnen leiden tot maatregelen van conservatoire aard of executie;

- onder de voorwaarden ais naar recht, in de staat waarin de overgedragen vermogensbestanddelen zich thans bevinden, zonder enige waarborg en dit overeenkomstig de netto-boekwaarde per eenendertig december tweeduizend en elf zoals opgenomen in de balans van de op te splitsen vennootschap;

b. De nieuw op te richten ontvangende vennootschap bekomt de eigendom van de ingebrachte, vermogensbestanddelen vanaf heden; Zij bekomt evenwel het genot ervan vanaf één januari laatst met dien: verstande dat zij vanaf zelfde datum recht heeft op alle inkomsten en opbrengsten van de overgedragen' vermogensbestanddelen en tevens vanaf zelfde datum alle daaraan verbonden belastingen, lasten en taksen zal dragen;

c. De begunstigde vennootschap verbindt er zich toe om aile lopende overeenkomsten, welke met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen bestaan zoals ondermeer ; eventuele borgstellingen en huurovereenkomsten evenals alle eventuele geschillen en gedingen voort te zetten, er de vervaltermijnen en premies van te betalen te rekenen vanaf de eerstvolgende vervaldag met eventuele verrekening pro rata temporis en op haar kosten desgevallend de contracten te laten aanpassen aan de gewijzigde rechtstoestand en alle nodige formaliteiten te zullen verrichten met het oog op de tegenstelbaarheid aan derden.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Alle, al dan niet verworven betoelagingen in het kader van economische of fiscale steunmaatregelen zoals ondermeer, zonder dat deze opsomming limitatief is, rentesubsidies, kapitaalpremies, versnelde afschrijvingen, blijven verworven of worden overgenomen door de verkrijgende, nieuw op te richten vennootschap die zelf de nodige formaliteiten zal vervullen dienaangaande.

d. De archieven evenals de boekhoudkundige documenten betrekking hebbende op de overgedragen vermogensbestanddelen worden overgedragen aan de nieuw opgerichte vennootschap welke zich ertoe verbindt deze te bewaren en ter beschikking te stellen van de partieel gesplitste vennootschap op eerste verzoek van laatstgenoemde ;

e. Alle nodige erkenningen, attesten, licenties en vergunningen worden overgedragen of zullen onverwijld overgedragen worden opdat de nieuw opgerichte vennootschap zelfstandig als aparte entiteit zal kunnen functioneren ;

f. Alle kosten, erelonen, uitgaven en lasten verband houdende met onderhavige partiële splitsing en de daarmee gepaard gaande overgang van vermogen zullen gedragen worden en ten laste genomen worden door de nieuw opgerichte vennootschap

Vergeten of niet toegewezen activa en/of passiva

Voor het geval een gedeelte van de activa en/of passiva niet uitdrukkelijk in het splitsingsvoorstel werd toegescheiden en de interpretatie daarvan geen uitsluitsel geeft omtrent de toewijzing ervan, wordt bij deze uitdrukkelijk bedongen dat dit gedeelte of de overeenstemmende waarde toegescheiden wordt aan de nieuw opgerichte vennootschap,

De partieel gesplitste vennootschap behoudt zodoende uitsluitend en op limitatieve wijze de in het voormelde splitsingsvoorstel uitdrukkelijk aan haar toegescheiden activa en passiva alsmede de uit het behoud van zelfde vermogensbestanddelen rechtstreeks voortvloeiende rechten en plichten.

DERDE BESLUIT

Na voorafgaandelijke omstandige kennisname, lezing en goedkeuring van het :

- financieel plan,

- bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de inbreng in natura welk verslag opgesteld werd in toepassing van artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen;

en na onmiddellijke verhoging van het toegescheiden geplaatst kapitaal tot zevenenvijftig duizend Euro (57.000 ¬ ) door incorporatie van een bedrag van zeshonderd Euro en vieren-dertig Cent (600,34 ¬ ) vooraf te nemen uit de toegescheiden beschikbare reserves blijkende uit de balans van de af te splitsen vennootschap per éénendertig december tweeduizend en elf, zonder aanmaak noch uitgifte van nieuwe aandelen,

wordt agendapunt 3 goedgekeurd en worden de statuten van de nieuw op te richten Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid vastgesteld zoals hierna bepaald.

Beschrijving van de inbreng in natura:

De inbreng in natura omvat in het bijzonder volgende vermogensbestanddelen overgedragen bij wijze van partiële splitsing:

ACTIVA

* Financiële Vaste Activa : 452.802,56

Gewaardeerd op vierhonderd tweeënvijftig duizend achthonderd en twee Euro en zesenvijftig Cent.

TOTAAL DER ACTIVA: 452.802,56

Vierhonderd tweeënvijftig duizend achthonderd en twee Euro en zesenvijftig Cent.

PASSIVA

* Schulden op méér dan één jaar : 301.411,12

Driehonderd en één duizend vierhonderd en elf Euro en twaalf Cent.

- Lening NV Carlens 139.911,12

Honderd negenendertig duizend negenhonderd

en elf Euro en twaalf Cent ;

- Persoonlijke lening Luc Carlens 161.500,00

Honderd éénenzestig duizend vijfhonderd

Euro ;

TOTAAL DER PASSIVA: 301.411,12

Driehonderd en één duizend vierhonderd en elf Euro en twaalf Cent,

NETTO-WAARDE VAN DE INBRENG: 151.391,44

Honderd éénenvijftig duizend driehonderd éénennegentig Euro en vierenveertig Cent.

Beschrijving van de overgedragen activa:

Voormelde bij wijze van partiële splitsing en inbreng In natura overdragen activa bestaat uit de volle

eigendom van tweehonderdvijftig (250) volledig volgestorte aandelen op naam van de Naamloze Vennootschap

"Carlens" met ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE 0405.592.236

Rechtspersonenregister Leuven en met maatschappelijke zetel gevestigd te 3200 Aarschot, Nieuwlandlaan 21 ;

Gezegde participatie werd bij de partieel gesplitste vennootschap geboekt onder de rubriek "Financieel Vaste

Activa".

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap "Carlens" is thans vastgesteld op vierhonderddertig

duizend negenhonderd Euro (430.900,00 ¬ ) en is vertegenwoordigd door achthonderd vijfenzeventig (875)

aandelen zonder vermelding van nominale waarde en is volledig volgestort.

Voor een nadere omschrijving van de inbreng in natura wordt bij verwezen naar het hierna vermelde

revisoraal verslag.

Beschrijving van de overgedragen passiva:

" 7) De beide voormelde schulden werden bij de partieel gesplitste vennootschap geboekt onder de rubriek "Schulden op meer dan één jaar".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge De in het splitsingsvoorstel opgenomen toegescheiden passiefbedragen omvatten de intresten gekapitaliseerd of verlopen tot en met éénendertig december tweeduizend en elf; Alle sedert één januari laatst verlopen en verschuldigde intresten uit hoofde van de bij deze overgedragen leningen zullen ten laste genomen of gekapitaliseerd worden ten laste van de nieuw opgerichte vennootschap.

Overeenkomstig de verklaringen van het bestuursorgaan van de partieel gesplitste vennootschap hebben de respectievelijke schuldeisers

- de begunstige, nieuw opgerichte vennootschap als hun nieuwe en exclusieve schuldenaar erkend ;

- de partieel gesplitste vennootschap ontslagen van alle verdere verplichtingen ten opzichte van henzelf uit hoofde van de bij deze overgedragen schulden ;

- er zich toe verbonden

* de bestaande voorwaarden van de leningen ongewijzigd te zullen continueren ;

* geen gebruik te maken van enige eventuele vervroegde opzeggings- of verbrekingsmogelijkheid naar

aanleiding van onderhavige overdracht en evenmin enige wederbeleggings-vergoeding te vorderen ;

Specifieke voorwaarden van de inbreng in natura:

1. De aandelen worden overgedragen :

- met aile daaraan verbonden activa en passiva, rechten en verplichtingen,

- voor vrij, zuiver en onbezwaard, vrij van voorrecht, pand, goedkeuringsverplichting, ontbindende vordering, voorkoop-recht, recht van wederinkoop of enige andere belemmering;

2. De begunstigde vennootschap bekomt de eigendom van de ingebrachte aandelen en oefent de daaraan verbonden rechten uit vanaf heden ; Zij bekomt evenwel het genot, door het optrekken der dividenden en eventuele andere voordelen, vanaf één januari laatst;

Voor zoveel als nodig doet de partieel gesplitste vennootschap bij deze uitdrukkelijk afstand van haar eventueel recht op een deeldividend met betrekking tot het thans lopende boekjaar;

3. De begunstigde vennootschap treedt dienaangaande in alle rechten en verplichtingen verbonden aan de overgedragen aandelen vanaf heden en onderwerpt zich aan de statutaire bepalingen van de vennootschap waarin zij vanaf heden participeert; In het bijzonder verklaart de partieel gesplitste vennootschap bij monde van haar voornoemde vertegenwoordigers dat de bij deze overgedragen aandelen volledig volgestort zijn zodat de begunstigde vennootschap dienaangaande geen enkele verdere verplichting dient over te nemen;

4. De begunstigde vennootschap zal onverwijld de nodige kennisgevingen doen aan de naamloze vennootschap "Carlens".

Verklaring namens de begunstigde vennootschap:

De begunstigde vennootschap verklaart bij monde van haar nagenoemde vertegenwoordiger(s):

volledige kennis te hebben van de inbreng in natura evenals van de inbrengvoorwaarden en  modaliteiten, zich voldoende geïnformeerd te achten door de voorziene verslaggeving waarvan zij, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart en erkent voorafgaandelijk aan heden omstandig kennis genomen te hebben en waarvan zij verklaart de conclusies bij te treden, zich dienaangaande op afdoende wijze geïnformeerd te achten en dienaangaande geen verdere inlichtingen te wensen;

volledig op de hoogte te zijn van de financiële, boekhoudkundige, fiscale en vennootschapsrechtelijke toestand, de statuten evenals van de eventuele machtsevenwichten binnen de Naamloze Vennootschap "Carlens" en alle gevolgen van de inbreng van de participatie te kunnen inschatten;

Vergoeding toegekend in ruil voor de overgedragen vermogens-bestanddelen aan de nieuw opgerichte vennootschap:

in het kader van de partiële splitsing en ten titel van vergoeding voor de overdracht en inbreng van de hoger-beschreven vermogensbestanddelen worden aan de aandeel-houders van de inbrengende, partieel gesplitste vennootschap rechtstreeks duizend tweehonderd vierenzestig (1264) aande-len zonder vermelding van nominale waarde van de nieuw op te richten vennnootschap toegekend en dit evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de inbrengende, partieel gesplitste vennootschap en in een één op één ruilverhouding, te weten aan :

1. de heer Luc Louis Marie CARLENS, voornoemd,

Zeshonderd en tien aandelen : 610

2. de heer Cari CARLENS, voornoemd,

Driehonderd en tien aandelen: 310

3. mevrouw Ann Josée Ghislaine CARLENS, voornoemd,

Driehonderd en tien aandelen: 310

4. mevrouw Nelly Marie-Louise Ghislaine NOPPEN, voornoemd,

Vierendertig aandelen:34

Hetzij in totaal duizend tweehonderd vierenzestig (1,264) nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en welke in genot zullen treden per één januari laatst.

Er is geen opleg in geld noch enige andere bijkomende vergoeding, tegenprestatie of bijzonder voordeel dan een uitsluitende vergoeding in aandelen voorzien. Er zijn even-min aandelen waaraan bijzondere rechten worden toegekend.

Verslaggeving: De besluiten van het desbetreffende verslag, gedateerd te Berchem-Antwerpen op éénentwintig maart laatst, opgesteld door de Burgerlijke Vennootschap welke de rechtsvorm heeft aangenomen van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "C. Rombaut Bedrijfsrevisoren", gevestigd te

t4 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge S ~ 2600 Berchem-Antwerpen, Belpairestraat 4 bus 21, vertegenwoordigd door de heer Carl Rombaut, bedrijfsrevisor, luiden als volgt;

"Tot besluit verklaren wij, C. Rombaut bedrijfsrevisoren burg BVBA kantoor houdend te Antwerpen-berchem, Belpairestraat 4, bus 2.1 vast vertegenwoordigd door de heer Carl Rombaut, bedrijfsrevisor in overeenstemming met de Controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake Inbrengen in Natura, dat:;

- de beschrijving aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

- de methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en leiden tot een inbrengwaarde 151.391A4 Euro, waarvan een toewijzing aan het kapitaal in het kader van de continuïteitsregeling conform het wetboek van Vennootschappen die tenminste overeenkomt met een vergoeding van 1.264 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde;

-over de rechtmatigheid en de billijkheid van de transactie moeten wij ons in het kader van deze

verslaglegging niet uitspreken. Naar aanleiding van dit gegeven omvat onze verklaring met andere woorden

geen "faimess opinion""

Vaststelling kapitaalverhoging:

Dientengevolge is het maatschappelijk kapitaal van de nieuw opgerichte vennootschap thans vastgesteld op

zevenenvijftig duizend Euro (57,000 E), vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vierenzestig (1264)

aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Kennisgeving: Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor zal, samen met de uitgifte van

onderhavige akte, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Machten: Het bestuursorgaan van de begunstigde vennootschap wordt gelast met het formaliseren evenals

de administratieve en juridische opvolging van onderhavige inbreng in natura.

Financieel plan

Vooraleer over te gaan tot vaststelling van de statuten van de nieuw opgerichte vennootschap hebben de

voornoemde aandeelhouders/huidige oprichters mij, notaris, een origineel van voorschreven financieel plan

overhandigd, opgemaakt op elf juni laatst en door of namens hen ondertekend waarin zij het bedrag van het

kapitaal van de nieuw opgerichte vennootschap verantwoorden.

Dit financieel plan wordt door mij, notaris, na voor ontvangst geparafeerd en gedagtekend te zijn, bewaard

overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

Vaststelling van de statuten van de nieuw opgerichte vennootschap:

Artikel 1 : Rechtsvorm Naam

De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid heeft, met als naam: "Holding C.L.".

Bij gebruik zal deze naam steeds dienen gevolgd te worden door de woorden "besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid" of in het kort "BVBA".

Artikel 2 : Zetel

De zetel is gevestigd te 3200 Aarschot, Nieuwlandlaan 21.

Het bestuursorgaan kan de zetel binnen het Vlaamse gewest en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest

verplaatsen en waar ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.

Artikel 3 ; Doel

De vennootschap heeft tot doel ;

I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN

1, Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen

of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen

of ondernemingen.

2. het waarnemen van bestuursopdrachten en  mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere vennootschappen en verenigingen.

3. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;

4. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen, al dan niet op

commissiebasis.

Il. VOOR EIGEN REKENING

1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal. erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen,

2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

1H. BIJZONDERE BEPALINGEN

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Artikel 4 : Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Artikel 5 : Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenenvijftig duizend Euro (57.000 E).

Het is vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vierenzestig (1264) aandelen zonder vermelding van nominale waarde met een fractiewaarde van éénlduizendtweehonderdvierenzestigste van het kapitaal.

Artikel 6 : Kapitaalverhoging

Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels gesteld voor wijziging van de statuten.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd-in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten.

Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven zoals bepaald in de tweede alinea, kan slechts worden ingeschreven door de hierna genoemde personen aan wie overdracht en/of overgang van aandelen vrij is conform de statuten, behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten.

Wanneer naar aanleiding van een beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie wordt voorzien, zal deze premie worden bestemd voor de niet beschikbare rekening "uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan warden beschikt overeenkomstig de voorwaarden vereist voor statutenwijziging.

Artikel 7 : Kapitaalvermindering

Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden.

De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt het doel en de werkwijze van de voorgestelde vermindering.

Artikel 8 : Aandelen op naam

De aandelen zijn op naam.

De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen dat overeenkomstig de wettelijke bepalingen moet worden gehouden.

Artikel 9 : Afstand van aandelen

De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden afgestaan onder levenden noch overgedragen wegens overlijden dan met schriftelijke toestemming van tenminste de helft van de vennoten in het bezit van tenminste drievierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten verbonden aan de aandelen, waarvan de afstand of overgang is voorgesteld of meegedeeld.

Deze schriftelijke toestemming is evenwel niet vereist bij afstand af overgang tussen vennoten of echtgenoten of aan voor of nazaten.

Artikel 10 : Voorkeurrecht tot overname

-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennoten genieten van een voorkeurrecht tot overname van de over te dragen aandelen op basis van de prijs vastgesteld door de vorige jaarvergadering of, bij gebreke daaraan, voor de waarde vastgesteld door één of meerdere experten aangesteld op verzoek van de meest gerede partij door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waar de zetel van de vennootschap gevestigd is; Waardevaststelling die imperatief zal gelden als basis voor de overname, zonder enige verhaalmogelijkheid.

Dit voorkeurrecht zal kunnen uitgeoefend worden in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van de andere vennoten, die geïnteresseerd zijn in de verwerving, bezit, tenzij onder hen éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen; De mededeling van het gebruikmaken van het voorkeurrecht tot aankoop zal per aangetekende brief moeten worden gedaan respectievelijk aan de erfgenamen en de kandidaat afstanddoener binnen de drie maanden na de mededeling van het overlijden of na de vraag om toelating tot afstand aan derden,

De termijn van betaling is één jaar zonder dat rente verschuldigd is.

Gezegde mededeling van overlijden of vraag tot afstand aan derden moet per aangetekend schrijven geschieden, gericht aan de vennootschap waarin de volledige identiteit, beroep en woonplaats van de erfgenamen of voorgestelde overnemers worden opgegeven en het aantal betrokken aandelen en, in voorkomend geval, de prijs.

Gezegd voorkeurrecht tot overname bestaat evenwel niet bij overdracht of overgang tussen vennoten, voor en nazaten en echtgenoten.

Artikel 11 : Opsplitsing van aandelen

Elk aandeel is ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde aandeel, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de rechten verbonden aan dit aandeel, te schorsen tot een gemeenschappelijke vertegenwoordiger wordt aangeduid.

Artikel 12 : Opsplitsing vruchtgebruik naakte eigendom

indien aandelen zouden opgesplitst zijn in vruchtgebruik en naakte eigendom, komen de rechten, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met uitzondering van het stemrecht ingeval van fusie, splitsing, ontbinding, kapitaalverhoging en -vermindering, het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.

Artikel 13 : Intern Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoten.

Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap te handelen en alle daden van beheer en beschikking te stellen die betrekking hebben op het doel, behoudens die waarvoor, volgens de wet of onderhavige statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.

Artikel 14 : Vertegenwoordigingsmacht

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte; Ook indien er verschillende zaakvoerders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen, tenzij bij hun aanstelling anders wordt besloten.

Het bestuursorgaan mag zijn machten voor bepaalde handelingen overdragen.

Het mandaat van zaakvoerder zal onbezoldigd zijn, tenzij bij de benoeming of nadien anders wordt beslist. Artikel 15 : Controle

De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de algemene vergadering hiertoe besluit door één of meer commissarissen.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant. Artikel 16 : Algemene Vergadering - Boekjaar

De algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten.

Het bestuursorgaan en de commissarissen, indien er zijn, kunnen de algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die éénNijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen. Zij worden, desgevallend samen met de stukken welke overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen moeten worden meegezonden, binnen de wettelijk voorziene termijnen bij een per post aangetekende brief verzonden aan de vennoten, de zaakvoerders, de eventuele houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de eventuele obligatiehouders en de eventuele commissarissen, tenzij deze bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk én schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping alsmede de begeleidende stukken via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

Voormelde bestemmelingen zullen hun eventuele instemming en voorkeur inzake communicatiemiddel als volgt aan de vennootschap kenbaar maken:

- de vennoten en obligatiehouders: via een annotering in het register van aandelen, respectievelijk het register van obligatiehouders;

- de zaakvoerders en commissarissen: in het stuk waaruit de aanvaarding van hun mandaat blijkt;

Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting de jaarvergadering één enkele maal drie (3) weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer vennoten die ten minste

~ 7 LvA

;.~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

éénlvijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de reeds genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

De jaarvergadering heeft plaats de derde zaterdag van de maand juni om twaalf uur.

Indien deze dag evenwel een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.

Al de jaarvergaderingen worden gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de vennootschap.

In de notulen van de algemene vergadering dient expliciet vermeld te worden hoe elke aanwezige of vertegenwoordigde vennoot heeft gestemd aangaande enige kwijting te verlenen aan een zaakvoerder.

De vennoten kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. De personen bedoeld bij artikel 271 van het Wetboek van Vennootschappen mogen van die besluiten kennis nemen.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.

Ieder jaar zal het bestuursorgaan de inventaris opmaken en op de jaarvergadering het eventuele jaarverslag en de jaarrekening aan de goedkeuring der vennoten onderwerpen.

Artikel 17 ; Vertegenwoordiging van vennoten

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot, drager van een schriftelijke volmacht. Artikel 18 : Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Artikel 19 : Winst

Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een/twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Omtrent het overschot zal de jaarvergadering ieder jaar soeverein besluiten mits inachtneming van een gelijk recht voor elk aandeel.

Artikel 20 : Ontbinding  Vereffening

Bij ontbinding der vennootschap geschiedt de vereffening door de zaakvoerder(s), alsdan in functie, tenzij de algemene vergadering één of meer vereffenaars benoemt waarvan zij tevens de machten en de bezoldiging vaststelt. Een vereffenaar treedt evenwel pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging of homologatie van diens benoeming.

Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten dien(en)(t) de vereffenaar(s) het verdelingsplan voor te leggen aan de bevoegde rechtbank van koophandel.

Artikel 21 : Ontbinding wegens verlies

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal moet de algemene vergadering door het bestuursorgaan worden samengeroepen en moet zij bijeenkomen uiterlijk binnen de twee maanden na de vaststelling van dit verlies of nadat het, ingevolge wettelijke of statutaire bepalingen, had moeten vastgesteld zijn teneinde, volgens de regels voorzien voor statutenwijziging, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding der vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Het bestuursorgaan stelt een verantwoord verslag van zijn voorstellen op dat, vijftien dagen vooraf, op de zetel ter beschikking ligt van de vennoten.

Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten zal zijn verslag de maatregelen opsommen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand der vennootschap. De agenda vermeldt dit verslag en een afschrift ervan wordt verzonden overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

Indien het netto actief tengevolge van verlies gedaald is tot minder dan een/vierde van het kapitaal wordt op dezelfde wijze gehandeld maar zal de ontbinding plaats hebben wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen.

Artikel 22 : Woonstkeuze

Iedere zaakvoerder en vereffenaar, die in het buitenland woont, doet voor de uitvoering der statuten keuze van woonplaats in de zetel der vennootschap waar hem geldig alle betekeningen kunnen worden gedaan. VERKLARINGEN EN TIJDELIJKE BEPALINGEN

1. Het eerste boekjaar begint op datum van het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid en eindigt op eenendertig december tweeduizend en twaalf (2012).

2. De eerste jaarvergadering wordt gehouden in tweeduizend dertien (2013).

3. De oprichters stellen aan als niet-statutaire zaakvoerder, voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar : de heer Luc Louis Marie CARLENS, voornoemd, die verklaart zijn opdracht te aanvaarden en die. bevestigt, op vraag van de notaris, dat hij niet getroffen is door een maatregel die zich hiertegen verzet,

Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van zaakvoerder thans onbezoldigd.

4. Gelet op de te goeder trouw gemaakte vooruitzichten en de wettelijke bepalingen terzake wordt beslist thans geen commissaris te benoemen.

5. Overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen worden:

Voorbehouden r aan het Belgisch Staatsblad

- alle om het even welke verbintenissen bekrachtigd welke werden aangegaan in naam en voor rekening van onderhavige vennootschap in oprichting en:

- alle daaruit voortvloeiende verplichtingen overgenomen,

onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de rechtbank van koophandel van het ressort waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2, paragraaf 4, van het Wetboek van Vennootschappen.

Een zelfde verplichting geldt voor alle verbintenissen welke zouden worden aangegaan in naam en voor rekening van onderhavige vennootschap in de periode tussen de ondertekening van de oprichtingsakte en de verkrijging van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.

Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.

VOOR BEKNOPT UITTREKSEL

Notaris Michel Brandhof

Tegelijk hiermede neergelegd:

-expeditie van de akte;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)nlen) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/07/2012
ÿþ W~~ Med Wen! 11.1

IL~ ~ 4t^y~`.~,._.i ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Nee egd ter griffie der

Rechtbank van Kooj?nde.

te Lefven, de JULI 2012

DE GRIFFIER,

Griffie

*iaiza9oi*

V, beh.

aal Ber Staa

Ondememingsnr : In aanvraag $ 4} UO2, -no

O

Benaming

(voluit) " Holding Cl.

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 3200 Aarschot, Nieuwlandlaan 21

(volledig adres)

Onderwerp akte : VERHOGING MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - OMVORMING IN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN - VASTSTELLING STATUTEN - ONTSLAG, BENOEMING ZAAKVOERDER

Bij akte verleden voor Michel Brandhof, geassocieerd notaris te Diest op negenentwintig juni tweeduizend

en twaalf;

Blijkt dat de algemene vergadering beslist heeft:

1. Verhoging, zonder aanmaak noch uitgifte van nieuwe aandelen, van het maatschappelijk van de vennootschap tot eenenzestig duizend vijfhonderd Euro (61.500 E) door incorporatie van een bedrag van: vierduizend vijfhonderd Euro (4.500 ¬ ), vooraf te nemen uit de beschikbare reserves zoals deze blijken uit :

- de jaarrekening afgesloten per eenendertig december tweeduizend en elf van de Naamloze Vennootschap "IMMO C.L." met ondernemingsnummer 0426.748.431 Rechtspersonenregister Leuven, partieel gesplitste. vennootschap waaruit de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Holding C,L." ontstaan is ;

- de staat van actief en passief, afgesloten per negenentwintig juni tweeduizend en twaalf ;

Dientengevolge is het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap thans vastgesteld op éénenzestigduizend vijfhonderd Euro (61.500 ¬ ) vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vierenzestig (1264) aandelen zonder vermelding van nominale waarde met een fractiewaarde van één/duizendtweehonderdvierenzestigste van het kapitaal.

2. Voorstel tot omvorming in een Commanditaire Vennootschap op Aandelen;

Voorafgaandelijke lezing en goedkeuring van het:

- desbetreffende verslag van de zaakvoerder, houdende toelichting van het voorstel tot omzetting, bij welk

verslag een staat van actief en passief, afgesloten per negenentwintig juni tweeduizend en twaalf, gevoegd is;

- het verslag van de bedrijfsrevisor aangaande voormelde staat;

3. Ontslag van de enige thans in functie zijnde zaakvoerder met kwijting omtrent zijn mandaat;

Aan de enige thans in functie zijnde zaakvoerder wordt eervol ontslag verleend omtrent zijn mandaat.

Hij bekomt tevens kwijting omtrent zijn mandaat zij het onder voorbehoud van de latere goedkeuring van de,

jaarrekening over het thans lopende boekjaar.

4. Vaststelling van de statuten van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen houdende benoeming;

van een zaakvoerder en zaakvoerder-opvolger;

De vergadering beslist de statuten van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen als volgt vast te

stellen:

Artikel 1 ; Rechtsvorm - Naam  Identificatie

De handelsvennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, afgekort

"Comm.VA".

Omzetting van de vennootschap naar een andere rechtsvorm is slechts mogelijk door een besluit van een

buitengewone algemene vergadering waarbij alle beherende vennoten de omzetting goedkeuren.

Daarenboven is het unaniem akkoord van alle vennoten vereist indien de beperkte aansprakelijkheid van de'

stille vennoten in de nieuwe rechtsvorm wordt opgeheven.

De naam van de vennootschap luidt "Holding C.L.".

Artikel 2 : Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3200 Aarschot, Nieuwlandlaan 21,

De beherende venno(o)t(en) kan(kunnen) - zonder statutenwijziging - de zetel binnen het Vlaamse gewest'

of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest verplaatsen en waar dan ook bijkantoren en andere centra van'

werkzaamheden oprichten.

Artikel 3 : Duur

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

6 ~ Y De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge Behoudens door de rechter kan de vennootschap slechts ontbonden worden bij besluit van de buitengewone algemene vergadering genomen met in acht name van de regels voor wijziging der statuten.

De artikelen 39, 3°, 4° en 5° en 43 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de ontbinding en de opzegging van het vennootschapscontract zijn niet van toepassing.

De vennootschap wordt evenmin van rechtswege, noch gerechtelijk ontbonden door het enkel feit van de vereniging van alle aandelen in één hand,

In geval van overdracht van aandelen, ontslag, overlijden, onbekwaamverklaring, afwezigheid, kennelijk onvermogen, aanvraag tot concordaat, faillissement of ontbinding van een (rechtspersoon)vennoot zal de vennootschap niet van rechtswege ontbonden zijn, doch verdergezet worden:

1) door de resterende beherende, respectievelijk stille vennoten alleen, wanneer de vennootschap, hetzij bij gebrek aan rechtsopvolgers in hoofde van de uittredende vennoot of wanneer laatstgenoemden geen vennoot wensen te worden of omdat deze niet als vennoot worden toegelaten, nog slechts stille vennoten dan wel alleen gecommanditeerde vennoten zou tellen, met dien verstande evenwel dat:

- ofwel, de vennootschap onverwijld zal dienen omgezet te worden in een andere rechtsvorm;

ofwel de resterende vennoten één of meerdere van hun aandelen dienen over te dragen aan ten minste één stille, respectievelijk beherende vennoot, derwijze dat de vennootschap kan worden voortgezet in haar huidige rechtsvorm waarbij tenminste één vennoot bestaat van elke hoedanigheid;

2) door de resterende venno(o)t(en), desgevallend samen met de rechtsopvolger(s) van de uittredende

vennoot mits laatstgenoemde(n) voorafgaandelijk als vennoot word(t)(en) toegelaten of vennoot wens(t)(en) te

Worden of te blijven; Deze rechtsopvolgers zullen zich desgevallend ten aanzien van de vennootschap laten

vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke vertegenwoordiger; Zijn er evenwel minderjarige erfgenamen

dan zullen deze van rechtswege de hoedanigheid van stille vennoot hebben.

Indien aldus nog slechts stille vennoten dan wel alleen beherende vennoten zouden overblijven:

- zal de vennootschap ofwel onverwijld dienen omgezet te worden in een andere rechtsvorm;

- ofwel dienen de resterende vennoten één of meerdere van hun aandelen over te dragen aan ten minste

één stille, respectievelijk beherende vennoot, derwijze dat de vennootschap kan worden voortgezet in haar

huidige rechtsvorm waarbij tenminste één vennoot bestaat van elke hoedanigheid;

Artikel 4 : Doel

De vennootschap heeft tot doel :

I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN

1. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.

2. het waarnemen van bestuursopdrachten en  mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere vennootschappen en verenigingen.

3. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;

4. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen, al dan niet op

commissiebasis.

Il. VOOR EIGEN REKENING

1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht vangopstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.

2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

III. BIJZONDERE BEPALINGEN

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan' leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Artikel 5 ; Kapitaal

5.1, Bedrag

Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd Euro (61.500 ¬ ),

5.2. Kapitaalverhoging  uitgiftepremie - kapitaalvermindering -- aflossing van kapitaal

A. Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden bij besluit van de algemene vergadering te nemen volgens de regels gesteld voor wijziging van de statuten en met inachtneming van de overige wettelijke en/of statutaire bepalingen,

B. Wanneer naar aanleiding van een beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie wordt voorzien, zal deze premie worden bestemd voor de niet beschikbare rekening "uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden vereist voor statutenwijziging.

C. Bij kapitaalverhoging door inschrijving op aandelen in geld hebben de houders van bestaande kapitaalsaandelen een voorkeurrecht bij de inschrijving op de nieuwe aandelen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Wordt dat recht van voorkeur niet integraal uitgeoefend dan worden de overblijvende aandelen bij voorkeur aan de andere houders van kapitaalaandelen in dezelfde evenredigheid aangeboden.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, dienen aangekondigd te worden aan de vennoten zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

De algemene vergadering kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor statutenwijziging in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen mits inachtneming van de overige wettelijke bepalingen ter zake.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de naakte eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de naakte eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom,

D. Kapitaalverminderingen dienen te geschieden met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en onderhavige statuten laten toe de winsten, zelfs voor hun totaliteit, te bestemmen tot aflossing van het kapitaal.

Alleen volledig afbetaalde kapitaalaandelen komen in aanmerking voor een terugbetaling a pari en dit hetzij bij allen volledig of gedeeltelijk, hetzij bij lottrekking en gezegde kapitaalaandelen zullen in geval van algehele terugbetaling vervangen worden door bewijzen van deelgerechtigdheid. In geval van lottrekking zullen de bewijzen van deelgerechtigdheid in tegenstelling tot de nog bestaande kapitaalaandelen geen dividend meer bekomen tenzij - bij winstverdeling - vooraf de kapitaalaandelen minstens een dividend hebben ontvangen gelijk aan de wettelijke rentevoet berekend op de volstorting van hun kapitaal.

Artikel 6 : Aandelen

6.1, Aantal - Waarde

Het volledige kapitaal is vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vierenzestig (1.264) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde met een fractiewaarde van één/duizendtwee-honderdvierenzestigste van het kapitaal.

6.2. Aandelen op naam

De aandelen zijn op naam.

In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.

Certificaten van inschrijving in het register van aandelen worden aan de betreffende vennoten afgeleverd. 6.3. Overdracht van de aandelen

6.3.1. Algemene bepalingen

Zolang de aandelen niet volledig afbetaald zijn kunnen zij niet worden overgedragen dan indien de overnemer door de beherende vennoten is aanvaard.

Anderszins blijft de overlater jegens de vennootschap gelden als eigenaar met verplichting de aandelen vol te storten.

6.3.2. Inkoop van eigen aandelen

De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen op grond van een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Het maximum aantal te verkrijgen aandelen of winsibewijzen, de duur tijdens dewelke tot verkrijging kan worden overgegaan en de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding worden bepaald door de algemene vergadering.

In afwijking van wat hierboven is gezegd, is geen besluit van de algemene vergadering vereist wanneer de verkrijging van eigen aandelen noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. In dit geval kunnen de beherende vennoten van de vennootschap tot de verwerving beslissen.

De beherende vennoten dienen de eerstvolgende algemene vergadering in te lichten over de redenen en het doel van de verkrijgingen, het aantal verkregen effecten, hun nominale of fractiewaarde, het aandeel van het geplaatste kapitaal dat zij vertegenwoordigen en de betaalde vergoeding.

Deze aan de beherende vennoten toegekende bevoegdheid is slechts geldig voor een periode van drie (3) jaar vanaf de oprichting.

De algemene vergadering kan evenwel deze bevoegdheid verlengen bij besluit genomen met inachtneming van de in het Wetboek van vennootschappen bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid.

Geen besluit van de algemene vergadering is vereist wanneer de vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen verkrijgt met het doel deze aan haar personeel aan te bieden.

6.4. Verbintenis van de vennoten als commanditaire en gecommanditeerde vennoten

De natuurlijke of rechtspersonen, houders van aandelen van de vennootschap, die zich slechts verbinden tot beloop van hun inbreng, zijn de commanditaire of stille vennoten.

Hun verbintenis blijkt uit en is het gevolg van hun aandeelhouderschap.

De gecommanditeerde vennoten zijn deze vennoten die zich bij uitdrukkelijk statutair beding met de vennootschap hoofdelijk en onbeperkt verbinden jegens derden.

Deze verbintenis blijkt uit en is het gevolg van de hen in de statuten toegekende en de door hen aangenomen hoedanigheid.

6.5. Aanwijzing van de gecommanditeerde vennoten - zaakvoerders en zaakvoerder-opvolgers

De heer Luc Louis Marie CARLENS, geboren te Aarschot op twee mei negentienhonderd negenendertig, nationaal nummer 39.05.02 187-25, neemt de hoedanigheid op van gecommanditeerd vennoot - zaakvoerder.

Zolang deze vennoot de hoedanigheid heeft van gecommanditeerde vennoot - zaakvoerder, laat hij ten minste één aandeel van de vennootschap op zijn naam aantekenen in het register van aandelen.

Bij het verlies van hoedanigheid van beherend vennoot in hoofde van de heer Luc Louis Marie CARLENS, wonende te 3202 Aarschot, Hompelstraat 57, wordt bij deze alsdan tot zaakvoerder-opvolger benoemd: mevrouw Nelly Marie-Louise Ghislaine NOPPEN, geboren te Dendermonde op twaalf december negentienhonderd negenendertig, nationaal nummer 39.12.12-194.11, die alsdan van rechtswege de heer Luc CARLENS zal opvolgen ais zaakvoerder en die alsdan de hoedanigheid dient aan te nemen van beherend vennoot. Desgevallend zal gehandeld worden zoals bepaald in artikel 3 van onderhavige statuten.

Artikel 7 : Bestuur

7.1. Aantal - Benoeming

De vennootschap wordt bestuurd door de beherende (gecommanditeerde) vennoten - zaakvoerders die in de vennootschapsakte bij wijze van statutaire bepaling ais dusdanig zijn aangewezen.

Zijn er twee zaakvoerders  beherende vennoten dan dienen zij beiden akkoord te gaan om een besluit te treffen.

Zijn er drie of meer zaakvoerders -- beherende vennoten dan vormen zij een college.

7.2. Duur van de opdracht - Ontslag

De beherende vennoten  zaakvoerders vervullen hun opdracht voor de duur van de vennootschap. Zij kunnen evenwel te allen tijde ontslag nemen.

Het ontslag van een beherende vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt. In geval van ontslag van de enige beherende vennoot;

- dient binnen de zestig (60) dagen door de algemene vergadering der stille vennoten een nieuwe statutaire beherende vennoot aangesteld te worden of dient een besluit genomen te worden tot omzetting van de vennootschap, welke zoniet na het verstrijken van deze termijn van rechtswege ontbonden is;

- kan elke stille vennoot het initiatief nemen strekkende tot het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering en inmiddels bij wijze van zaakwaarneming de dringende zaken van beheer verrichten zonder dat hij hierdoor zijn hoedanigheid van stille vennoot verliest, mits hij duidelijk laat blijken dat hij enkel optreedt als voorlopig bewindvoerder;

De opdracht van een beherende vennoot kan slechts worden herroepen bij besluit van een buitengewone algemene vergadering genomen met inachtneming van de bepalingen voorgeschreven voor een statutenwijziging en mits er daartoe ernstige redenen voorhanden zijn. Indien de ernst van deze redenen betwist wordt door de betrokken beherende vennoot, blijft deze zijn opdracht vervullen tot de bevoegde rechter daarover uitspraak zal hebben gedaan.

De betrokken beherende vennoot blijft zijn functie vervullen totdat de rechter de afzetting zal hebben uitgesproken. Bij het definitief worden van de herroeping van de opdracht van de enige beherende vennoot wordt op dezelfde wijze gehandeld als hiervoor is uiteengezet met betrekking tot het ontslag van een beherende vennoot.

7.3. Notulen -- schriftelijke besluitvorming

De besluiten van de beherende vennoten worden met een bondig verslag van de overwegingen die eraan voorafgingen genotuleerd in een daartoe bestemd register.

Deze notulen worden getekend door de betrokken beherende vennoten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

7.4. Vergoeding

De algemene vergadering kan aan de beherende vennoten een vergoeding toekennen die de vorm kan

hebben van een vaste bezoldiging die bij de bedrijfskosten van de vennootschap wordt geboekt, Daarnaast kan

de algemene vergadering aan de beherende vennoten een tantième toekennen.

7.5. Bevoegdheid en aansprakelijkheid

De beherende vennoten zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of dienstig kan zijn om het doet van de

vennootschap te realiseren met uitzondering van die verrichtingen of besluiten, waarvoor krachtens de wet/of de

statuten alleen de algemene vergadering van vennoten bevoegd

De beherende vennoten zijn persoonlijk, onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van

de vennootschap,

Binnen de perken van het vennootschapscontract, dit wil zeggen voor zover hun handelingen stroken met

de doelsomschrijving, vervullen zij hun opdracht en bepalen zij het beleid van de vennootschap zonder dat de

algemene vergadering hen ter zake richtlijnen kan opleggen.

Stellen zij handelingen namens de vennootschap en gaan zij verbintenissen aan die vallen buiten het doel

van de vennootschap, dan is de vennootschap niettemin verbonden, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op

de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten

alleen is echter geen voldoende bewijs.

7.6. Externe vertegenwoordigingsmacht

De beherende vennoten - zaakvoerders vertegenwoordigen de vennootschap zowel voor alle handelingen

van dagelijks bestuur als voor deze die er buiten vallen, waaronder begrepen zijn zowel elk optreden in en

buiten rechte als alle handelingen waarbij een openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt.

Zijn er twee zaakvoerders  beherende vennoten in functie dan dienen zij gezamenlijk te handelen om de

vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.

Zijn er drie of meer zaakvoerders  beherende vennoten dan treden zij op namens de vennootschap in en

buiten rechte als college, handelend door de meerderheid van zijn leden.

7.7. Bekendmaking van benoeming of ambtsbeëindiging van beherende vennoot

De benoeming van de beherende vennoten - zaakvoerders moet blijken uit de statuten van de

vennootschap.

Begin en einde van de opdracht als beherende vennoot - zaakvoerder wordt openbaar gemaakt door

neerlegging in tiet vennootschapsdossier ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel van een

uittreksel uit het besluit waaruit de benoeming of de herroeping blijkt.

Uit het gepubliceerde uittreksel van het benoemingsbesluit moet de omvang blijken van de bevoegdheid van

de beherende vennoot - zaakvoerder evenals de wijze waarop hij de vennootschap vertegenwoordigt.

7.8. Dagelijks bestuur

De beherende vennoten - zaakvoerders verzekeren tegelijkertijd het dagelijks bestuur.

Zij kunnen het dagelijks bestuur en de externe vertegenwoordiging wat dat bestuur betreft toevertrouwen

aan een directiecomité of aan één of meerdere directeuren die geen stille vennoten mogen zijn.

De beherende vennoten - zaakvoerders zullen verder de machten van het directiecomité of de directeurs

vaststellen en de praktische werking ervan regelen.

7.9. E ijzondere volmachten

Zowel de beherende vennoten - zaakvoerders als de directeur(en) kunnen gevolmachtigden van de

vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn

geoorloofd.

De vennootschap is niet verbonden door handelingen gesteld door de gevolmachtigden met overschrijding

van hun bevoegdheden en buiten de hun verleende opdracht.

Een stille vennoot kan in geen geval als bijzondere gevolmachtigde namens de vennootschap optreden.

Artikel 8 : Controle

8.1, De opdracht : Algemene bepalingen - benoeming

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen

weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen van zodra en in zoverre

de vennootschap beantwoordt aan wettelijke criteria, die tot het aanstellen van een commissaris verplichten.

De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten mits eenparig akkoord

van de beherende vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der

Bedrijfsrevisoren.

De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.

Wanneer er verscheidene commissarissen zijn benoemd, vormen zij een college.

Zij kunnen de controletaken onder elkaar verdelen.

Het college beraadslaagt en besluit volgens de gewone regels van de vertegenwoordigende raden.

8.2. Controle door de vennoten

Wordt geen commissaris benoemd dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en

controlebevoegdheid van een commissaris.

Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant.

De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd

benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.

In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

Artikel 9 : Algemene vergadering van de vennoten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

9.1. Algemene beginselen

De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap.

De algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook voor de vennoten die niet deelnamen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten opgelegde voorwaarden om geldig te beraadslagen zijn nageleefd.

De gewone algemene vergadering of jaarvergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op de hierna bepaalde dag en uur in de plaats aangewezen in de oproeping met het oog op de behandeling van de jaarrekening,

9,2. Plaats, dag en uur van de vergadering

De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in de plaats aangewezen in de uitnodigingen.

De jaarvergadering wordt gehouden op de derde zaterdag van de maand juni om twaalf uur,

indien deze dag evenwel een feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.

9.3. Bijeenroepingen

9.3,1, Bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping

De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de beherende vennoten - zaakvoerders of van de commissaris(sen).

De beherende vennoten - zaakvoerders en de commissarissen zijn verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen drie (3) weken na het daartoe strekkende verzoek, wanneer vennoten die éénlvijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen, bij aangetekende brief die, met opgave van de te behandelen onderwerpen, aan het bestuursorgaan wordt gericht.

9.3.2. Formaliteiten

De oproepingen worden gedaan overeenkomstig de alsdan toepasselijke wettelijke bepalingen.

De vennoten kunnen evenwel éénparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. De houders van obligaties, warrants of certificaten bepaald in artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen, mogen van die besluiten kennis nemen,

9.4, Toegang tot de vergadering - Presentielijst

Om te worden toegelaten tot de vergadering, doch slechts indien de oproeping deze voorwaarde uitdrukkelijk vermeldt moeten de houders van aandelen op naam, bij brief uiterlijk drie (3) dagen voor de vergadering aangetekend verzonden, het bestuursorgaan inlichten over hun voornemen persoonlijk of bij Vertegenwoordiging deel te nemen aan de vergadering.

Zij worden tot de algemene vergadering toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs en van het attest waaruit blijkt dat hun aandelen tijdig werden neergelegd of van het ontvangstbewijs van de aangetekend verzonden aanmelding.

9.5. Bureau

De oudste in leeftijd van de beherende vennoten zit de algemene vergadering voor.

Heeft de vennootschap geen beherend vennoot meer, of is deze niet aanwezig, dan wordt de vergadering voorgezeten door de commissaris die de oproeping deed of door de vennoot, die met het grootste aantal aandelen deelneemt aan de vergadering.

De voorzitter stelt een secretaris aan die geen vennoot moet zijn, De vergadering kiest twee stemopnemers indien zij dit nuttig of nodig acht. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.

9.6, Geldigheid van de vergadering (samenstelling en oproeping)

Het bureau onderzoekt de geldigheid van de samenstelling van de vergadering en bepaalt het aantal stemmen waarmee elkeen zal deelnemen aan de stemming.

Betwisting over de toegang tot de vergadering en/of over de toe te rekenen stemkracht worden beslecht door de algemene vergadering.

Conform hetgeen hiervoor is bepaald kan het bureau staande de vergadering vrijstelling verlenen van de termijn voor deponering of aanmelding.

Op verzoek van één van de aanwezigen moet het bureau de vennoten of gemachtigden verwijderen die niet aan de voorwaarden voldoen om toegang te hebben tot de vergadering. Indien niemand bezwaar maakt tegen hun aanwezigheid kunnen zij aan alle beraadslagingen en stemmingen geldig deelnemen.

Vervolgens onderzoekt het bureau de geldigheid van de oproepingen en bevestigt de agenda van de vergadering.

Indien alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn moet het bewijs van de oproeping niet worden geleverd en kan er geldig beraadslaagd worden over alle punten waarover de vennoten het met eenparigheid eens zijn om deze op de agenda te plaatsen, op voorwaarde dat, voor de vertegenwoordigde vennoten, de lasthebber gemachtigd werd over de voorgestelde agendapunten te stemmen.

9.7. Verloop van de vergadering - Uitstel

De voorzitter van het bureau leidt de vergadering.

De voorzitter kan, rekening houdend met nieuw aangebrachte informatie en met de logische onderlinge samenhang van bepaalde besluiten en voorstellen, de volgorde van de te behandelen agendapunten aanpassen,

4 a4 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge Met het oog op een ordelijk en vreedzaam verloop van de debatten treft hij de maatregelen die hij nuttig acht en zonodig kan hij de vergadering schorsen.

Behoudens wanneer de vergadering op verzoek van een commissaris, van een gecommanditeerde vennoot of van één of meerdere vennoten die tenminste één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen, verplicht is bijeengeroepen heeft de beherende vennoot het recht de jaarvergadering, ongeacht de door haar te behandelen agendapunten, drie (3) weken uit te stellen zonder dit eenmalig besluit te moeten verantwoorden.

Door dit uitstel vervallen alle reeds genomen besluiten. De vergadering die aansluit op de uitgestelde vergadering herneemt dezelfde agenda.

De volmachten die op de voorgaande vergadering als geldig werden erkend, blijven hun geldingskracht behouden op deze tweede vergadering.

9.8. Bevoegdheid van de vergadering

De algemene vergadering neemt beslissingen over alle onderwerpen die krachtens de wet en de statuten tot haar bevoegdheid behoren.

9.9. Stemming

9.9.1. Wijze van stemmen

Het stemmen gebeurt bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot geheime stemming heeft besloten,

De stemming moet geheim gebeuren wanneer een lid van de vergadering daarom verzoekt en op voorwaarde dat dit verzoek door ten minste één/vijfde van de uitgebrachte stemmen wordt gesteund of wanneer het gevraagd wordt door een beherend vennoot.

De stemming moet in elk geval geheim gebeuren wanneer over personen gestemd wordt,

9.9.2. Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Het stemrecht verbonden aan niet volgestorte aandelen waarvan de opgevraagde stortingen niet gedaan zijn, is geschorst.

Evenzo zijn alle rechten verbonden aan de aandelen waarin meerdere vennoten gerechtigd zijn als onverdeelde mede-eigenaars geschorst, zolang alle medegerechtigden niet één van hen of een derde schriftelijk hebben aangewezen om jegens de vennootschap de eraan verbonden rechten uit te oefenen.

Raken de betrokkenen het niet eens over een dergelijke aanwijzing, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om in hun gezamenlijk belang de bedoelde rechten uit te oefenen.

Behoort het bestuur over de aandelen gezamenlijk toe aan in gemeenschap gehuwde echtgenoten en raken deze het niet eens over de uitoefening van hun rechten terzake, dan worden deze eveneens geschorst tot de vrederechter één van beide zal hebben gemachtigd tot de individuele uitoefening ervan.

Bij stemming in de algemene vergadering zaf, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, a) wanneer een aandeel of enig deelbewijs in pand gegeven is de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in vruchtgebruik en blote eigendom, zal het steeds de vruchtgebruiker zijn behoudens in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.

9.9.3. Aanwezigheids- en meerderheidsvereisten

1. De algemene vergadering kan niet geldig besluiten dan wanneer alle beherende vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Enkel wanneer de algemene vergadering te besluiten heeft over de voortzetting of omzetting van de vennootschap naar aanleiding van het wegvallen van de enige beherende vennoot vervalt de hiervoor opgelegde aanwezigheidsvereiste en kan de algemene vergadering geldig besluiten zonder dat de gecommanditeerde vennoot aanwezig of vertegenwoordigd is.

De buitengewone algemene vergadering waarbij tot statutenwijziging wordt besloten kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigd is, onverminderd de verplichte aanwezigheid van de beherende vennoten als bepaald in de aanhef van dit artikel en onverminderd eventuele strengere bepalingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

Is het quorum niet bereikt, dan zal een tweede vergadering moeten worden belegd die beraadslaagt en besluit zonder dat rekening gehouden wordt met de voormelde aanwezigheidsvereisten.

2. De gewone of bijzondere algemene vergadering neemt besluiten bij gewone meerderheid. Betreft het besluit de belangen van de vennootschap ten opzichte van derden, dan is ook de éénparige instemming vereist van de beherende vennoten.

De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd, moeten worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie/vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen en met het éénparige akkoord van de beherende vennoten.

9,10. Notulen

Van het verloop van de vergadering wordt er tijdens de zitting een verslag opgemaakt.

Deze notulen worden voor de gewone en bijzondere algemene vergadering opgetekend door de secretaris onder leiding van de voorzitter, na afsluiting ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die het vragen en bewaard in een speciaal daartoe op de zetel van de vennootschap bewaard register.

Echt verklaarde afschriften of uittreksels van de onderhands genotuleerde verslagen worden afgeleverd door de persoon of personen die jegens derden de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen.

Van elke buitengewone vergadering wordt door de Notaris een authentiek proces-verbaal opgesteld en een uitgifte hiervan wordt bij het notulenboek gevoegd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge I. a Artikel 10 : Boekjaar - inventaris - jaarrekening - jaarverslag winstverdeling - reservering

10.1. Boekjaar

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.

10.2. Inventaris - Jaarrekening

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken afgesloten en maken de beherende vennoten de

inventaris op van het vermogen van de vennootschap.

In de inventaris worden alle bezittingen, tegoeden en schulden van de vennootschap opgenomen, met

name aile goederen, waarden en de lopende verbintenissen die door de beherende vennoten worden

gewaardeerd.

De beherende vennoten zorgen hierbij aansluitend voor het opmaken van de jaarrekening over het voorbije

boekjaar.

De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een geheel en wordt

opgemaakt overeenkomstig de Boekhoudwet en het Wetboek van vennootschappen,

10.3. Jaarverslag

In het jaarverslag - voor zover de wetgeving dit verplicht oplegt voor de vennootschap -- geven de

beherende vennoten ondermeer rekenschap over het gevoerde beleid.

10.4. Kennisgeving

Overeenkomstig de wettelijke informatieplicht jegens de vennoten en de commissaris zorgen de beherende

vennoten ervoor dat binnen de wettelijke termijnen voor de jaarvergadering de vennoten op de zetel van de

vennootschap inzage kunnen nemen van de jaarrekening of dat deze informatie hen toegestuurd wordt.

De jaarrekening en de eventuele verslaggeving worden gezonden aan de vennoten tezelfdertijd als de

oproeping.

10.5. Goedkeuring van de jaarrekening - Kwijting

Nadat de vennoten de gelegenheid hebben gekregen een antwoord te bekomen op de door hen gestelde

vragen spreekt de vergadering zich uit over de jaarrekening.

Het besluit tot goedkeuring van de jaarrekening wordt bij gewone meerderheid genomen. Vervolgens beslist

de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de beherende vennoten en commissarissen te

verfenen kwijting.

10.6. Verdeling van het resultaat - Reservering

Het batig saldo van de resultatenrekening, waarnaar de balans verwijst vormt de nettowinst vcn de

vennootschap.

Deze winst wordt als volgt verdeeld, respectievelijk gereserveerd:

- Vijf procent (5 %) wordt voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen tot deze een/tiende van het geplaatst kapitaal bedraagt;

- Het saldo van de winst is ter beschikking van de algemene vergadering die enkel met het akkoord van de beherende vennoten de bestemming kan bepalen;

Artikel 11 : Ontbinding - Vereffening

11.1. Ontbinding

De vennootschap blijft na haar ontbinding als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

De vennootschap die in vereffening is, bestaat enkel nog niet het oog op haar vereffening en haar duurtijd, die onbepaald is, zal eindigen bij de afsluiting ervan.

11.2. Aanstelling van vereffenaars

Met het oog op de vereffeningsactiviteiten benoemt de algemene vergadering mits éénparig akkoord van de beherende vennoten één of meer vereffenaars, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, stelt vast op welke wijze zij de vennootschap kunnen verbinden en vertegenwoordigen en geeft aan hoe zij de vereffening tot een goed einde moeten brengen. Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de beherende vennoten die ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege vereffenaars.

Zij handelen alsdan namens de vennootschap in vereffening op dezelfde wijze als wanneer zij optraden in hun hoedanigheid van beherende vennoten, en hebben de bevoegdheden om de verrichtingen te stellen opgesomd in de artikelen 186 tot 195 van het Wetboek van vennootschappen, zonder dat zij daartoe een voorafgaandelijke machtiging van de algemene vergadering behoeven. Hun aanstelling geldt, behoudens ontslag door de algemene vergadering of door hen aangeboden, voor onbepaalde duur en tot beëindiging van hun opdracht.

Een vereffenaar treedt evenwel pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van diens benoeming.

11.3. Verdeling van het vereffeningsresultaat

Het netto-provenu van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt door'de vereffenaars onder de vennoten verdeeld naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en rekening houdende met de reeds gedane volstortingen op de aandelen.

11.4. Informatie inzake de vereffening

De vereffenaars zijn verplicht jaarlijks aan de gewone algemene vergadering de vereffeningsrekeningen voor te leggen met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kan worden voltooid.

Zij moeten een jaarrekening en inventaris opstellen conform hetgeen bepaald is in het Wetboek van vennootschappen.

11.5. Sluiting van de vereffening

1* I

s

-e

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Na afloop van de vereffening brengen de vereffenaars áán de algemene vergadering versi g uit over het gebruik van de waarden der vennootschap en leggen haar de rekeningen met de stukken tot staving voor. Artikel 12 : Keuze van woonplaats

Bij wijze van uitvoeringsmaatregel van het vennootschapscontract waartoe zij toetreden, zijn de houders van aandelen of obligaties op naam, de beherende vennoten, de commissarissen en de vereffenaars die in het buitenland wonen, verplicht voor hun relaties met de vennootschap in België woonplaats te kiezen.

Komen zij deze verplichting niet na, dan worden zij van rechtswege geacht domicilie te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle dagvaardingen, aanzeggingen en aanmaningen kunnen worden betekend en alle brieven of berichten mogen worden toegezonden.

Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen,

VOOR BEKNOPT UITTREKSEL

Notaris Michel Brand hof Tegelijk hiermede neergelegd: -expeditie van de akte;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perseto)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

25/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 18.06.2016, NGL 18.07.2016 16328-0486-011

Coordonnées
HOLDING C.L.

Adresse
GASTON GEENSLAAN 1 3200 AARSCHOT

Code postal : 3200
Localité : AARSCHOT
Commune : AARSCHOT
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande