HONDA BELGIUM

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : HONDA BELGIUM
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 888.034.604

Publication

29/01/2013 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.03.2012, GGK 25.01.2013, NGL 28.01.2013 13014-0541-033
11/01/2013
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

mod 11.1

BUSSEL

Griffie 31 DEC. 2012

I iii iiiii i i iiiiuiiiuii

*13007139*

Ondememingsnr : 0888.034.604

Benaming (voluit) : HONDA BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Doornveld 180-184 Sphere Business Park, Zoning 3

1731 ZELLIK

Onderwerp akte :GRENSOVERSCHRIJDENDE MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING DOOR VERENIGING VAN ALLE AANDELEN 1N EEN HAND VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op achttien december tweeduizend en twaalf, door Meester Denisi DECKERS, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een codperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "HONDA BELGIUM", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is in het Gerechtelijk Arrondissement Brussel te 1731 Zellik, Doornveld 180-184, Sphere Business Park, Zoning 3,

volgende beslissingen genomen heeft:

1° Na kennisname van:

(a) het gemeenschappelijk fusievoorstel (hierna "Gemeenschappelijk Fusievoorstel') opgesteld (i) overeenkomstig artikel 772 / 6 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en (ii) overeenkomstig artikel 7 van The Companies (Cross-Border Merger) Regulations 2007 SI 2007/2974 van 15 oktober 2007, op 28 september 2012, dat (i) in toepassing van artikel 772 / 7 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen neergelegd werd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 24 oktober 2012, waarvan een uittreksel bekend gemaakt werd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 november 2012 onder nummer 2012.11.06-0180431, voor wat Honda Belgium NV betreft, en (ii) ter griffie van de Rechtbank van Koophandel,' te Dendermonde op 23 oktober 2012, waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 november 2012 onder nummer 2012.11.05-0180050, voor wat het Belgisch, bijkantoor van Honda Motor Europe Limited betreft, en

(b) het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 772 / 8 van het Belgisch Wetboek van Vennootschap, gedateerd op 15 november 2012.

20 Goedkeuring van grensoverschrijdende met een fusie docr overneming gelijkgestelde verrichting, zoals voorgesteld in het Gemeenschappelijk Fusievoorstel, tussen de volgende fuserende vennootschappen goed te keuren:

HONDA MOTOR EUROPE LIMITED, een Private Limited Company opgericht naar het recht van Engeland, en Wales, met maatschappelijke zetel te 470 London Road, Slough, Berkshire, SL3 8QY (Engeland), (de'' Overnemende Vennootschap) enerzijds, en

HONDA I5ELGIUM NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in het, Gerechtelijk Arrondissement Brussel te 1731 Zellik (Koninkrijk België), Deamveld 180-184, Sphere Business Park, Zoning 3, waarvan alle aandelen op het ogenblik van de goedkeuring van de Grensoverschrijdende met', een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting aangehouden worden door de Overnemende Vennootschap, en die in het kader van de Grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal optreden als overgenomen en verdwijnende vennootschap (de Over te Nemen Vennootschap) anderzijds.

AANGAANDE DE BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING

Aangezien de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting een (geruisloze) met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betreft, zoals bedoeld in de artikelen" , 772/1 en volgende juncto artikel 676, 1°, van het Wetboek van Vennootschappen, zullen geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal ook geen andere vergoeding worden betaald door de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de overdracht van het vermogen van de Over te Nemen naar de Overnemende Vennootschap. Er dient m.a.w. geen ruilverhouding voorzien te worden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

De activa en de passiva van de Over te Nemen Vennootschap die zullen worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap, worden weergegeven in de jaarrekening van de Over te Nemen Vennootschap per 31 maart 2012 en de waarde van de activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap die aan de Overnemende Vennootschap overgedragen worden, zal bepaald worden op basis van de netto-boekwaarde van deze activa en passiva, zoals blijkt uit de geauditeerde enkelvoudige jaarrekening van de Over te Nemen Vennootschap met betrekking tot het boekjaar, afgesloten op 31 maart 2012.

De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht warden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, wordt vastgesteld op 1 april 2012. Alle handelingen van de Over te Nemen Vennootschap en alle activa en passiva van de Over te Nemen Vennootschap zullen voor belastingdoeleinden geacht worden voor rekening van de Overnemende Vennootschap te zijn vanaf 1 April 2012.

AANGAANDE DE OVERGANG VAN HET VERMOGEN - BESCHRIJVING VAN ELEMENTEN ONDERWORPEN AAN BIJZONDERE PUBLICITEIT

Het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap zal overgaan naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en alle verplichtingen, overeenkomstig het Gemeenschappelijk Fusievoorstel.

AANGAANDE DE GEVOLGEN VOOR DE WERKGELEGENHEID

De grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting op zich zal geen gevolgen hebben op de tewerkstelling van het personeel van de Over te Nemen Vennootschap. De voorwaarden van tewerkstelling (met inbegrip van de plaats van tewerkstelling) blijven ongewijzigd,.

Aile werknemers die momenteel in dienst zijn van de Over te Nemen Vennootschap, zullen verder tewerkgesteld worden door het Belgisch bijkantoor van de Overnemende Vennootschap dat voorafgaandelijke aan de verwezenlijking van de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gevestigd zal zijn op hetzelfde adres als de maatschappelijke zetel van de Over te Nemen Vennootschap en dat op datum van heden reeds actief is in België, met dien verstande dat zij op datum van heden haar adres heeft in het Gerechtelijk Arrondissement Dendermonde te 9300 Aalst (Koninkrijk België), Wijngaardveld 1, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondememingsnummer 0467.016.396, en met B.T.W.-nummer BE-0467.016.396.

AANGAANDE DE DATA VAN DE REKENINGEN VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN OP BASIS WAARVAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE PLAATSVINDT

De financiële toestand van beide bij de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen blijkt uit de jaarrekening van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap per 31 maart 2012.

3° Bijzondere volmacht werd verleend aan Rik Galle, Hilde Vanhoutte, Bram Joye, Eline Dujardin en Sebastiaan De Maeseneer, die te dien einde woonstkeuze doen ten kantore van Laga BV o.v.v.e, CVBA, kantoor houdend te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8a/0001, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht).

Dit uittreksel werd afgeleverd vbbr registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der

Registratierechten,

Denis DECKERS

Geassocieerd Notaris

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/11/2012
ÿþMpd WOrd 15.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

be7soude

aan het ~+yBelgisct J[.1a4.bIL

I IIII 111IN NI

*12180431*





2 4 OCT. 2012

Criffia

Ondernemingsnr . 0888.034.604

Benaming

(voluit) . HONDA BELGIUM

(verkort)

Rechtsvoren : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetti 1731 ZELLIK, DOORNVELD 180-184, SPHERE BUSIENSS PARK, ZONING 3 (volledig adres)

Ondarearo aai}a Ï NEERLEGGING VAN HET GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL BETREFFENDE GRENSOVERSCHRIJDENDE MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

Neerlegging van het gemeenschappelijk fusievoorstel overeenkomstig (i) artikel 772/6 van het Wetboek van Vennootschappen juncto artikel 676, 1", van het Wetboek van Vennootschappen, en (ii) artikel 7 van de 'The Companies (Cross-Border Merger) Regulation 2007 SI 2007/2974" van 15 oktober 2007, in het kader van de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen (i) HONDA BELGIUM NV (overgenomen vennootschap), met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement Brussel (Koninkrijk België) te 1731 Zetlik (Koninkrijk België), Doornveld 180-184, Sphere Business Park, Zoning 3, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder Ondernemingsnummer 0888.034.604, met B.T.W.-nummer BE-0888.034.604, en (ii) HONDA MOTOR EUROPE Ltd (overnemende vennootschap), a Private Limited Company opgericht onder het recht van Engeland en Wales, met maatschappelijke zetel te 470 London Road, Slough, Berkshire, SL 3 8QY, England, geregistreerd bij het Ondernemingsregister voor Engeland en Wales onder ondernemingsnummer 00857969.

Bekendmaking bij uittreksel van het gemeenschappelijk fusievoorstel :

HONDA MOTOR EUROPE LIMITED

Private Limited Company

met maatschappelijke zetel

te 470 London Road, Slough, Berkshire, SL3 8QY (Engeland),

geregistreerd bij het Ondernemingsregister voor Engeland en Wales

onder ondememingnummer 00857969

(hierna: "HME" of de "Overnemende Vennootschap")

HONDA BELGIUM NV

Naamloze Vennootschap

met maatschappelijke zetel

1731 Zelffik (Koninkrijk België), Doornveld 180-184, Sphere Business Park, Zoning 3

ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen

onder ondememingsnummer 0888.034.604

en met B.T.W.-nummer BE-0888.034.604

Gerechtelijk Arrondissement Brussel (Koninkrijk België)

(Hierna "BHS" of de "Overgenomen Vennootschap")

wû ie taaeste olz vers Luik .3 ,fer-n&dar' :eec';o \taarn en hoedanigheid tan de instrumenterende nota:rs, ^eizij 'tan de persc(o)n(e1

bevoegd de rechtspersoon tan aanzien van derden te vertegenwoordigen

~fa ~c Nsaarn e' handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad- 061111201.2- -Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL

IN HET KADER VAN

DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE

TUSSEN

HONDA BELGIUM NV

EN

HONDA MOTOR EUROPE LIMITED

INHOUDSTAFEL

INTERPRETATIE - 2 -

VOORAFGAANDELIJKE OPMERKINGEN - 5 -

VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE - 6 -

FUSIE

VOORWAARDEN VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE -7-

OVERIGE BEPALINGEN VAN HETFUSIEVOORSTEL - 13 -

BIJLAGE : Statuten van Honda Motor Europe Limited

GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL

IN HET KADER VAN DE GRENSOVERSCHIJDENDE FUSIE

TUSSEN :

HONDA BELGIUM NV, een naamloze vennootschap opgericht onder het recht van het Koninkrijk België, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement Brussel te 1731 Zellik (Koninkrijk België), Doomveld 180-184, Sphere Business Park, Zoning 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondememingsnummer 0888.034.604, en met B.T.W.-nummer BE-0888.034.604 ("BHS")

EN :

HONDA MOTOR EUROPE LIMITED, een private limited company opgericht onder het recht van Engeland en Wales, met maatschappelijke zetel te 470 London Road, Slough, Berkshire, SL3 8QY, Engeland, geregistreerd bij het Ondernemingsregister voor Engeland en Wales onder ondememingnummer 00857969 ("HME")

I.I NTERPRETATI E..

In onderhavig Gemeenschappelijk Fusievoorstel in het kader van de Grensoverschrijdende Fusie, tenzij de context anders vereist of tenzij anders werd bepaald,

«betekent "Datum van Boekhoudkundige Uitwerking" 1 April 2012;

" betekent "Activa" aile activa op het Tijdstip van Voltooiing aangehouden door BHS;

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

'betekent "Bevoegde Autoriteit" het gerecht, de notaris of enige andere overheidsdienst bevoegd om de wettigheid van de Grensoverschrijdende met een Fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te onderzoeken met betrekking tot dat gedeelte van de procedure, zoals van toepassing op elke te Fuseren Vennootschap volgens het toepasselijke nationale recht, zoals voorzien in artikel 10 van de Richtlijn.

De Bevoegde Autoriteit in de UK is de UK Court en de Bevoegde Autoriteit in België is de instrumenterende notaris.

" heeft "Grensoverschrijdende met een Fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" of "Grensoverschrijdende Fusie" de betekenis zoals voorzien in Artikel 2 van de Companies (Cross-Border Merger) Regulation 2007 en in de artikelen 772/1 en volgende van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen;

" betekent "Richtlijn" de Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen;

" betekent "Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur het omstandig schriftelijk verslag opgesteld door het bestuursorgaan van elke Te Fuseren Vennootschap, bestemd voor de Aandeelhouders en de Ondernemingsraad (of elke andere werknemersvertegenwoordiging of de werknemers van elke Te Fuseren Vennootschap) waarin vanuit juridische, economische en sociale oogpunten de Grensoverschrijdende Fusie wordt toegelicht en verantwoord en waarin de gevolgen van de Grensoverschrijdende Fusie voor de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers van de Te Fuseren Vennootschappen worden uiteengezet, zoals voorzien door Artikel 8 van The Companies (Cross-Border Merger) Regulation 2007 en Artikel 772/8 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen;

'betekent "Datum van Voltooiing" de datum, vanaf wanneer volgens de UK Rechtbank de Grensoverschrijdende Fusie voltooid is;

.betekent "Tijdstip van Voltooiing" 23:59 op de Datum van Voltooiing;

'heeft "Medezeggenschap van de Werknemers" dezelfde betekenis als in Artikel 3 van The Companies (Cross-Border Merger) Regulation 2007 en Artikel 16.2. van de Richtlijn;

«betekent "Fusievergadering" de algemene vergadering waarop de aandeelhouders van elke Te Fuseren Vennootschap het Grensoverschrijdend Fusievoorstel en de Grensoverschrijdende Fusie goedkeuren, zcals voorzien in Artikel 9 van de Richtlijn, Artikel 13 van de Companies (Cross-Border Merger) Regulation 2007 en Artikel 772/11 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen;

«betekent "Verslag van de Onafhankelijk Deskundige" (voor zover wettelijk vereist) een schriftelijk verslag van de commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangesteld door het bestuursorgaan, zo er geen commissaris benoemd werd, of een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangesteld door de bevoegde rechtbank, in het kader van voorgestelde Grensoverschrijdende Fusie, zoals voorzien in Artikel 9 van The Companies (Cross-Border Merger) Regulation 2007 en Artikel 772/9 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen;

" betekent "Schulden" alle schulden van BHS op het Tjidstip van Voltooiing;

" heeft "Fusie" de betekenis zoals voorzien in Artikel 2(2) van de Richtlijn;

" betekent "Te Fuseren Vennootschappen" HME en BHS en "Te Fuseren Vennootschap" zal worden opgevat zoals de tekst het vereist;

«betekent "Pre-fusie Handelingen en Formaliteiten" de formaliteiten, zoals voorzien in de Artikelen 6 tot en met 9 van de Richtlijn (en in de nationale wetgeving van gelijke welke lidstaat van de EU die de bepalingen van de Richtlijn omgezet hebben in de nationale wetgeving), en meer in het bijzonder toegelicht in dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel;

"betekent "Pre-fusie Attesten" het Belgisch pre-fusie attest en het UK pre-fusie attest;

" betekent "Aandeelhouder"

a)de enige aandeelhouder van BHS op Datum van Voltooiing; en

b)de enige aandeelhouder van HME op Datum van Voltooiing

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

naargelang de context;

" betekent "Overnemende Vennootschap" HME;

.betekent "Overgenomen Vennootschap" BHS;

'betekent "UK Rechtbank" het Hooggerechtshof van Engeland en Wales;

'betekent "UK Beschikking" de beschikking uitgevaardigd door de UK Rechtbank na controle van de wettigheid van de voltooiing van de Fusie, zoals voorzien in Artikel 11 van de Richtlijn en Artikel 16 van The Companies (Cross-Border Merger) Regulation 2007;

.betekent "UK pre-fusie Attest" het attest tcegekend door de UK Rechtbank waaruit blijkt dat de Pre-fusie Handelingen en Formaliteiten conform de wet uitgevoerd werden, zoals voorzien in Artikel 6 van The Companies (Cross-Border Merger) Regulation 2007;

.betekent "UK Wetgeving" de regelgeving in The Companies (Cross-Border Merger) Regufations 2007 SI 2007/2974 van 15 oktober 2007;

" betekent "Belgisch Bijkantoor" het bestaande bijkantoor van HME (Honda Motor Europe Ltd, Belgian Branch"), met haar adres in het Gerechtelijk Arrondissement Aalst te 9300 Aalst (België), Wijngaardveld 1, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondememingsnummer 0467.016.396, en met B.T.W.-nummer BE-0467.016.396, dat vanaf de Datum van Voltooiing de activiteiten, die voordien werden uitgevoerd door BHS tot op de Datum van Voltooiing, zal verderzetten;

.betekent "Bevoegde Belgische Autoriteit" de instrumenterende notaris in het kader van de Belgische Wetgeving;

.betekent "Belgisch Pre-fusie Attest" het attest verstrekt door de Belgische notaris waaruit blijkt dal de Pre-fusie Handelingen en Formaliteiten behoorlijk werden uitgevoerd, zoals voorzien in Artikel 772/12 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen;

.betekent "Belgische Wetgeving" de relevante Belgische wettelijke bepalingen inzake Grensoverschrijdende Fusies in het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, ingevoerd bij Wet houdende diverse bepalingen (I) van 8 juni 2008, en dit in uitvoering van de Richtlijn.

2,VOORAFGAANDELIJKE OPMERKINGEN.

OVERWEGENDE DAT :

a)HME houder is van alle aandelen die het volledig maatschappelijk kapitaal van BHS vertegenwoordigen, en waardoor BHS een 100%-dochteronderneming van HME is;

b)de Te Fuseren Vennootschappen niet vereffend, ontbonden, of failliet verklaard zijn, noch heeft enige Te Fuseren Vennootschap een minnelijk akkoord afgestoten met zijn aandeelhouders of schuldeisers;

c)de bestuurders van de Te Fuseren Vennootschappen beslist hebben en overeengekomen zijn dat de Belgische activiteiten van Honda doeltreffender kunnen uitgevoerd worden door middel van het bestaand Belgisch Bijkantoor van HME ("Honda Motor Europe Ltd, Belgian Branch") en dat de fusie tussen de Te Fuseren Vennootschappen in het belang is van de Te Fuseren Vennootschappen en hoogstwaarschijnlijk het succes van de Europese activiteiten van Honda en van de globale Honda groep zal bevorderen.

d)de Grensoverschrijdende met een Fusie door overneming gelijkgestelde verrichting de structuur van de Honda groep, de interne en administratieve procedures zullen vereenvoudigen, en de afzonderlijke administratiekosten zullen reduceren door het verminderen van het aantal Europese entiteiten. Na de Grensoverschrijdende met een Fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen de verkoopsactiviteiten van de Honda groep in Europa uitgevoerd worden door de Europese bijkantoren van HME. De Honda groep wil zich op een zodanige wijze positioneren dat zij haar concurrentiële positie in de belangrijkste markten kan behouden en dat zij tegelijk de tewerkstelling binnen haar bestaande vestigingen wil waarborgen en behouden. De Grensoverschrijdende met een Fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal leiden tot een verbetering van de mogelijkheden om de verkoopsactiviteiten verder te optimaliseren in de verschillende verkoopsvestig i ragen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

e)de Grensoverschrijdende met een Fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Europese vennootschappen die instaan voor de verkoop, tot één vennootschap leidt tot een vereenvoudiging van de juridische structuur van de Honda groep, een vermindering van het administratief werk, een vermindering van de compliance kosten en een vermindering van de consultancy kosten. De afschaffing van de intragroepsverrichtingen zullen bijkomende voordelen opleveren voor de groep, en zorgt voor een transparantere structuur voor de kredietverleners van de Honda groep;

f)Er werd door de Raden van Bestuur van HME en BHS vastgesteld dat een Grensoverschrijdende met een Fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door HME met haar 100%-dochteronderneming BHS wordt verricht overeenkomstig de Belgische Wetgeving en de UK Wetgeving, waardoor BHS van rechtswege zal worden ontbonden zonder vereffend te warden;

WERD OVEREENGEKOMEN WAT VOLGT

3.VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE,

a)De Te Fuseren Vennootschappen stellen voor om over te gaan tot een Grensoverschrijdende met een Fusie door overneming gelijkgestelde verrichting;

b)Aangezien HME houder is van alle aandelen van BHS die het volledig maatschappelijk kapitaal van BHS vertegenwoordigen, zal de Grensoverschrijdende Fusie plaatsvinden tussen een 100%-dochteronderneming in de zin van Artikel 2(2) van de Richtlijn, Artikel 2(3) van de UK Wetgeving en Artikel 772/1 en volgende van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen;

c)bij voltooiing van de Grensoverschrijdende Fusie, wordt BHS van rechtswege ontbonden maar niet vereffend, zodat de activa en passiva, inclusief de rechten en de verplichtingen, voortvloeiend uit de arbeidsovereenkomsten van BHS, overgaan op HME overeenkomstig Artikel 17(1) van de UK Wetgeving en Artikel 676 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

d)overeenkomstig Artikel 772/14 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen zal de Grensoverschrijdende Fusie slechts van kracht worden op de datum vastgesteld door de UK Rechtbank in de UK Beschikking;

e)de Grensoverschrijdende Fusie zal onderworpen zijn aan de toepasselijke bepalingen van de UK Wetgeving en de Belgische Wetgeving;

f)in het bijzonder zal de Grensoverschrijdende Fusie verlopen volgens de vereenvoudigde procedure, zoals voorzien in Artikel 15(1) van de Richtlijn en zoals uitgevoerd in Artikelen 7(3) en 9(1)(a) van de UK Wetgeving en Artikelen 772/6 en 772/9 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, meer bepaald

" dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel bevat geen enkele regeling inzake de ruilverhouding van aandelen of de betaling van een geldsom;

" dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel bevat evenmin de voorwaarden en de modaliteiten voor de toewijzing van de aandelen of andere effecten van HME;

" dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel vermeldt evenmin de datum vanaf wanneer de aandelen of andere effecten die het kapitaal van HME vertegenwoordigen, de houders ervan recht geven om te delen in de winst en enige bijzondere regeling betreffende dat recht;

" er wordt geen Schriftelijk Verslag van de Onafhankelijk Deskundige opgesteld overeenkomstig Artikel 9(1)(a) van de UK Wetgeving en Artikel 772/9 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen;

" er wordt geen commissarisverslag voorgelegd aan de aandeelhouders van BHS ingevolge Artikel 772/9, §1, juncto Artikel 772/9, §4 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen;

g)de Fusie is onderworpen aan de goedkeuring van de Fusievergadering van beide Te Fuseren Vennootschappen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

h)de wettigheid van de Grensoverschijdende Fusie zal onderworpen worden aan het interne en externe wettigheidsonderzoek van de UK Rechtbank en de Belgische instrumenterende notaris, waarna ieder van hen, een pre-fusie attest zal uitreiken, waarin men de wettigheid van de Grensoverschrijdende Fusie vaststelt voor wat de stappen in de procedure betreft die elke Te Fuseren Vennootschap overeenkomstig haar eigen nationale wetgeving aanbelangt overeenkomstig met Artikel 10 van de Richtlijn;

i) de voltooiing van de Fusie zal plaatsvinden op het Tijdstip van Voltooiing.

4.VOORWAARDEN VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE.

Overeenkomstig Artikel 7 van de UK Wetgeving en Artikel 772/6 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, moet de volgende informatie worden opgenomen in onderhavig document.

a)Naam, maatschappelijke zetel, rechtsvorm, toepasselijk recht en maatschappelijk doel van de Te Fuseren Vennootschappen

i.Honda Belgium NV is een naamloze vennootschap opgericht onder en onderworpen aan het recht van het Koninkrijk België en met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement Brussel te 1731 Zellik (Koninkrijk België), Doomveld 180-184, Sphere Business Park, Zoning 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0888.034.604, en met B.T.W.-nummer BE-0888.034.604.

Honda Belgium NV werd opgericht op 14 maart 2007 bij akte verleden voor notaris Denis Deckers, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 26 maart 2007 onder nummer 2007.03.260045267. De statuten van Honda Belgium NV werden voor het laatst gewijzigd op 24 maart 2010 bij akte verleden voor notaris Eric Spruyt, en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 20 april 2010 onder nummer 2010.04.20-0056764.

Het maatschappelijk kapitaal van Honda Belgium NV bedraagt EUR 1.000.000 en wordt vertegenwoordigd door 10.000 aandelen.

Honda Belgium NV heeft als maatschappelijk doel: "(...) De handel in, daaronder begrepen het importeren van, automobielen, motorfietsen, brommers, generatoren, motoren, landbouwmachines, pompen en scheepsmotoren, alsmede onderdelen daarvan, zomede het opzetten, adviseren en begeleiden van dealers welke zich bezighouden met de handel in en de reparatie van de bedoelde producten en onderdelen daarvan, al het vorenstaande hetzij voor zichzelf of als vertegenwoordiger of tussenpersoon van andere partijen, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn en voorts het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van andere ondernemingen, van welke aard ook. (...)",

De raad van bestuur van Honda Belgium NV bestaat uit de volgende bestuurders:

- Dhr. Katsushi houe, p/a 1731 Zellik (Koninkrijk België), Doomveld 180-184; - Dhr. Masafumi Suzuki, wonende te 1760004 Nerima-Ku Tokio (Japan), 2-75-8 Kotake-Cho; en

- Dhr. Toshiaki Konaka, wonende te 02-957 Warsaw (Poland), ul. Sobieskiego 1m118

("BHS"); en

ii.Honda Motor Europe Limited, een private limited company opgericht onder en onderworpen aan het recht van Engeland en Wales en met maatschappelijke zetel te 470 London Road, Siough, Berkshire, SL3 8OV, Engeland, ingeschreven in het Register van Ondernemingen van Engeland en Wales onder registratienummer 00857969.

Honda Motor Europe Limited werd opgericht op 1 september 1965.

Het maatschappelijk kapitaal van Honda Motor Europe Limited bedraagt GBP 606.085.923 en wordt vertegenwoordigd door 606.085.923 aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

De statuten van HME bevatten geen beperkende omschrijving van de activiteiten van de vennootschap.

Dit betekent dat overeenkomstig artikel 31.(1) van de UK Comanies Act 2006 HME alle commerciële activiteiten kan uitoefenen.

Artikel 31.(1) van de UK Companies Act 2006 bepaalt immers hetgeen volgt : "(...) Unless a company's articles specifically restrict the objects of the company, its objects are unrestricted. (...)"

Vrije vertaling ;

"(...) Behoudens indien de statuten van de Vennootschap de activiteiten van de Vennootschap specifiek omschrijven en zodoende beperken, is het maatschappelijk doel van de Vennootschappen onbeperkt en kan de Vennootschap alle commerciële activiteiten uitoefenen. (...)"

Concreet betekent dit dat HME de huidige activiteiten van haar Belgisch Bijkantoor ("Honda Motor Europe Ltd, Belgian Branch") kan uitoefenen :

70220 Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering;

6920101 Invullen van aangifteformulieren voor de loon- en inkomstenbelasting voor particulieren en

bedrijven, en

73200 Markt- en opinieonderzoekbureaus.

Na de verwezenlijking van de Grensoverschrijdende Fusie zal HME door middel van haar Belgisch Bijkantoor ("Honda Motor Europe Ltd, Belgian Branch") de huidige activiteiten van BHS kunnen uitoefenen, voor zover de inschrijving in de Kruispuntbank voor Ondernemingen van het Belgisch Bijkantoor gewijzigd wordt ;

45111 Groothandel in auto's en lichte bestelwagens (= 3,5 ton);

45112 Handelsbemiddeling in auto's en lichte bestelwagens (= 3,5 ton);

45201 Algemeen onderhoud en reparatie van auto's en lichte bestelwagens (=3,5 ton);

45202 Algemeen onderhoud en reparatie van overige motorvoertuigen (>3,5 ton);

45310 Handelsbemiddeling en groothandel in onderdelen en accessoires van motorvoertuigen;

4540101 Handelsbemiddeling in nieuwe of gebruikte motorrijwielen, inclusief bromfietsen;

4540102 Groothandel in nieuwe of gebruikte motorrijwielen;

4540103 Groothandel in nieuwe of gebruikte bromfietsen, en

4540104 Groothandel in onderdelen en accessoires van motorrijwielen.

De raad van bestuur van Honda Motor Europe Limited betaat uit de volgende bestuurders:

-Ohr, Takahiro Hachigo, p/a 470 London Road, Slough, Berkshire, SL3 80Y; -Dhr. Kenneth William Keir, p/a 470 London Road, Slough, Berkshire, SL3 8QY;

-Dhr. Manabu Nishimae, p/a 470 London Road, Slough, Berkshire, SL3 8QY;

-Dhr. Soichiro Takizawa, p/a470 London Road, Slough, Berkshire, SL3 80V; en -Dhr. Mitsuhiro Ueno, p/a 470 London Road, Slough, Berkshire, SL3 80Y.

("HME')

b) De waarschijnlijke gevolgen van de Grensoverschrijdende Fusie voor de werknemers van elke Te Fuseren Vennootschap ;

i.Op 30 juni 2012 heeft BHS 28 werknemers;

ii.Op 30 juni 2012 heeft HME 387 werknemers;

iii.op het Tijdstip van Voltooiing, zullen aile werknemers van BHS werknemers van HME worden, en dit in overeenstemming met de bepalingen van Artikel 14(4) van de Richtlijn en zoals bepaald in Artikel 17(b) van de UK Wetgeving en de Artikelen 772f3 juncto 682 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

iv.de werknemers van BHS zullen op dezelfde plaats en onder dezelfde voorwaarden tewerkgesteld worden door HME via haar Belgisch bijkantoor ("Honda Motor Europe Ltd, Belgian Branch") vanaf het Tijdstip van Voltooiing, zoals zij tewerkgesteld waren net voor het Tijdstip van Voltooiing. De rechten en verplichtingen in hoofde van BHS die bestonden net voor het Tijdstip van Voltooiing, al dan niet ontstaan uit een arbeidsovereenkomst of een dienstverband, worden overgedragen aan HME op het Tijdstip van Voltooiing. Deze tewerkstelling wordt niet beschouwd als een nieuwe tewerkstelling, maar als een voortzetting van de bestaande tewerkstelling met een andere werkgever;

v.de Grensoverschrijdende Fusie zal geen impact hebben op de werknemers van BHS, vermits de ondememingsactiviteiten van BHS verdergezet zullen worden door het Belgisch bijkantoor van HME ("Honda Motor Europe Ltd, Belgian Branch");

vi.de Grensoverschrijdende Fusie zal geen effect hebben op de werknemers van HME.

c)De datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht moeten worden voor rekening van de Overnemende Vennootschap te zijn verricht:

i.de datum vanaf wanneer de handelingen van BHS boekhoudkunig geacht worden te zijn verricht voor rekening van HME, is de Datum van Boekhoudkundige Uitwerking;

ii.alle handelingen van BHS en alle activa en passiva van BHS zullen voor belastingdoeleinden geacht worden voor rekening van HME te zijn vanaf de Datum van Boekhoudkundige Uitwerking.

d)Rechten of beperkingen toegekend aan aandelen of andere effecten van de Overnemende Vennootschap die door de Grensoverschrijdende Fusie aan de houders van aandelen of andere effecten van BHS worden toegekend waaraan bijzondere rechten of beperkingen zijn toegekend, of de jegens hen voorgestelde maatregelen:

i.Geen bijzondere rechten of beperkingen zijn toegekend aan de aandelen of andere effecten van BHS;

ii.geen aandelen of andere effecten zullen uitgegeven en toegekend worden ten gevolge van de Grensoverschrijdende Fusie.

e)leder bedrag of voordeel betaald of toegekend of voorzien om te worden betaald of toegekend aan de Onafhankelijke Deskundige waarnaar verwezen wordt in Artikel 9 van de UK Wetgeving en Artikel 772/9, §2, van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen of aan enige bestuurder van een Te Fuseren Vennootschap en de overwegingen voor de betaling van de voordelen:

i.De Te Fuseren Vennootschappen verkiezen de toepassing van de vrijstelling voorzien in Artikel 9(a) van de UK Wetgeving en Artikel 772/9, §4, van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, en als gevolg daarvan werd geen Onafhankelijk Deskundige aangesteld;

ii.geen bedrag of voordeel is betaald of toegekend of wordt voorzien om te worden betaald of toegekend aan enig bestuurder van één van beide Te Fuseren Vennootschappen en geen indruk werd gewekt dat zulk bedrag of voordeel in het kader van de Grensoverschrijdende Fusie betaald zou worden.

f)De statuten van de Overnemende Vennootschap:

i.De statuten van HME zijn gehecht aan dit Grensoverschrijdend Fusievoorstel (- zie bijlage );

ii.er zullen geen wijzigingen aan de statuten van HME aangebracht worden in het kader van de Grensoverschrijdende Fusie.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

g)Informatie over de procedure volgens welke de medezeggenschapsrechten van de werknemers worden vastgesteld in overeenstemming met Artikel 4 van de UK Wetgeving en Artikel 16.2. van de Richtlijn:

(a)Voor wat het Verenigd Koninkrijk betreft (HME):

i.Geen van de Te Fuseren Vennootschappen heeft, in de zes maanden voorafgaand aan de publicatie van dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel, een gemiddeld aantal werknemers gehad dat hoger lag dan 500, en zij hebben geen systeem van medezeggenschap voor de werknemers;

ii.er bevinden zich geen vertegenwoordigers van de werknemers in de raad van bestuur van HME;

iii.geen van de Te Fuseren Vennootschappen heeft werknemers onder haar leden van het leidinggevend of toezichthoudend orgaan of in één van haar comités of in de managementgroep die de bedrijfsafdelingen van deze Te Fuseren Vennootschap beheren,

Dienovereenkomstig, is Artikel 4 van de UK Wetgeving niet van toepassing op de Grensoverschrijdende Fusie;

(b)Voor wat het Koninkrijk België betreft (BHS):

i.CAO nr. 94 van 29 juni 2008 gesloten in de Nationale Arbeidsraad betreffende de werknemersmedezeggenschap in de uit grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen ontstane vennootschappen, algemeen verbindend verklaard bij K.B. van 12 juni 2008,

ii.Wet van 19 juni 2009 houdende begeleidende maatregelen met betrekking tot de instelling van een bijzondere onderhandelingsgroep, een vertegenwoordigingsorgaan en procedures betreffende het medezeggenschap van de werknemers in ondernemingen ontstaan ten gevolge van een grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen, en

iii.Wet van 19 juni 2009 houdende diverse bepalingen met betrekking tot de instelling van een bijzondere onderhandelingsgroep, een vertegenwoordigingsorgaan en procedures betreffende het medezeggenschap van de werknemers in ondernemingen ontstaan ten gevolge van een grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen.

Dienovereenkomstig, zijn noch Artikel 16.2. van de Richtlijn noch de hierboven vermelde Belgische Wetgeving van toepassing op de Grensoverschrijdende Fusie.

h)Informatie over de evaluatie van de Activa en Passiva die worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap:

In het kader van de Grensoverschrijdende Fusie, zal de waarde van de Activa en de Passiva die worden overgedragen aan HME, bepaald worden op basis van de Netto Boekwaarde van deze Activa en Passiva, zoals blijkt uit de geauditeerde enkelvoudige jaarrekening van BHS van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2012.

i)De data van de rekeningen van elke Te Fuseren Vennootschap die gebruikt werden om dit Grensoverschrijdend Fusievoorstel op te maken:

a)De rekeningen van BHS aangewend bij de opmaak van dit Grensoverschrijdend Fusievoorstel is de geauditeerde enkelvoudige jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2012;

b)De rekeningen van HME aangewend bij de opmaak van dit Grensoverschrijdend Fusievoorstel is de geauditeerde enkelvoudige jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2012.

?

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

j)Intentie aangaande de voortzetting van de activiteiten van BHS

HME heeft de intentie de vroegere activiteiten van BHS verder te zetten, zonder hieraan enige wijziging aan te brengen, en dit binnen het kader van haar bestaand Belgisch bijkantoor ("Honda Motor Europe Ltd, Belgian Branch"), met haar adres in het Gerechtelijk Arrondissement Dendermonde te 9300 Aalst (België), Wijngaardveld 1, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0467.016.396, en met B.T.W.-nummer BE-0467.016.396.

5.OVERIGE BEPALINGEN.

a)De kosten met betrekking tot de Grensoverschrijdende Fusie zullen worden gedragen als volgt:

-indien de Grensoverschrijdende Fusie niet van kracht zou worden, zullen HME en BHS hun eigen kosten dragen; en

-indien de Grensoverschrijdende Fusie van kracht zou worden, zullen de kosten gedragen worden door HME.

b)De raden van bestuur van de Te Fuseren Vennootschappen verbinden er zich onderling en wederzijds toe om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de Grensoverschrijdende Fusie te verwezenlijken, en dit onder voorbehoud van goedkeuring van dit vcorstel door de Fusievergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap, en dit met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorschriften.

De Te Fuseren Vennootschappen zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders van beide vennootschappen, alle nuttige inlichtingen meedelen op de door de toepasselijke wettelijke bepalingen voorgeschreven wijze.

c)De raad van bestuur van BHS verklaart kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting om het Gemeenschappelijk Fusievoorstel ten minste zes weken vcor de Fusievergadering die over de Grensoverschrijdende Fusie moet beraadslagen en beslissen, neer te leggen ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel (Koninkrijk België) en bij uittreksel bekend te maken overeenkomstig Artikel 74 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen of in de vcrm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen die een hyperlink bevat naar een eigen website, en dit overeenkomstig Artikel 77217 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

De raad van bestuur van HME die aan de Grensoverschrijdende Fusie deelneemt, verklaart kennis genomen te hebben (i) van de wettelijke verplichting om het Gemeenschappelijk Fusievoorstel ten minste twee maanden voor Fusievergadering die over de Grensoverschrijdende Fusie in de zin van Artikel 13 van de UK Wetgeving moet beraadslagen en beslissen, neer te leggen bij de UK Registrer of Companies, zoals voorzien in Artikel 12.(2) van de UK Wetgeving en ten minste één maand voordien te publiceren in de UK Gazette, zoals voorzien in Artikel 12.(4) van de UK Wetgeving, en (ii) van de wettelijke verplichting om het Gemeenschappelijk Fusievoorstel ten minste zes weken voor de Fusievergadering die over de Grensoverschrijdende Fusie moet beraadslagen en beslissen, neer te leggen ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde (Koninkrijk België) en bij uittreksel bekend te maken overeenkomstig Artikel 74 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen die een hyperlink bevat naar een eigen website, en dit overeenkomstig Artikel 772/7 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

Opgemaakt te Slough en ondertekend op 28 september 2012 in negen originelen. BHS bevestigt drie exemplaren ontvangen te hebben, waarvan één exemplaar neergelegd wordt in het vennootschapsdossier en twee andere exemplaren op de maatschappelijke zetel van BHS bewaard worden, en HME bevestigt zes exemplaren ontvangen te hebben, waarvan één exemplaar neergelegd wordt in het vennootschapsdossier van haar Belgisch Bijkantoor en de andere exemplaren op de maatschappelijke zetel van HME en op de zetel van haar Belgisch Bijkantoor bewaard worden.

k ,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

VOOR DE PRIVATE LIMITED COMPANY

HONDA MOTOR EUROPE

DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP,

VERTEGENWOORDIGD DOOR DE VOLGENDE PERSONEN:

Takahiro Hechigo, Kenneth William Keir,

bestuurder. bestuurder.

Manabu Nishimae, Soichiro Takizawa,

bestuurder. bestuurder.

Mitsuhiro Ueno,

bestuurder.

VOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

HONDA BELGIUM

DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP,

VERTEGENWOORDIGD DOOR DE VOLGENDE PERSONEN:

Katsushi (noue, Masafumi Suzuki,

bestuurder. bestuurder.

Toshiaki Konaka,

bestuurder.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

BIJLAGE BU HET GRENSOVERSCHRIJDEND FUSIEVOORSTEL

VOOR DE VOORGESTELDE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE

TUSSEN HONDA MOTOR EUROPE LIMITED

(OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP)

EN HAAR 100%-DOCHTERONDERNEMING

HONDA BELGIUM NV

(OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP)

BIJLAGE : Statuten van Honda Motor Europe Limited.

Conform artikel 772/7, lid 2, van het Wetboek van Vennootschappen worden de volgende gegevens bekendgemaakt :

(a) betreffende de Overnemende Vennootschap :

- rechtsvorm : Private Limited Company naar het recht van Engeland en Wales

- naam : HONDA MOTOR EUROPE

- zetel : 470 London Road, Slough, Berkshire, SL3 8QY (Engeland)

- ingeschreven in het Ondememingsregister voor Engeland en Wales

- nummer van inschrijving in het register : 00857969

en hebbend een Belgisch Bijkantoor :

- zetel ; 9300 Aalst (Koninkrijk België), Wijngaardveld 1

- rechtsgebied : Gerechtelijk Arrondissement Dendermonde

- ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen

- ondememingsnummer ; 0467.016.396

(b) betreffende de Overgenomen Vennootschap :

- rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

- naam : HONDA BELGIUM

- maatschappelijke zetel : 1731 Zellik (Koninkrijk België), Doornveld 180-184, Sphere Business Park, Zoning

3

- rechtsgebied : Gerechtelijk Arrondissement Brussel

- ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen

- ondernemingsnummer : 0888.034.604

(c) betreffende zowel de Ovememende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap :

- de regelingen volgens welke de rechten van de schuldeiseres en, in voorkomend geval, van de minderheidsvennoten van beide bij de grensoverschrijvende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen worden uitgeoefend :

Er werden geen bijzondere regelingen getroffen namens beide bij de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, aangezien de wettelijke regelingen voldoende geacht worden temeer, omdat de Overgenomen Vennootschap, HONDA BELGIUM NV, op het moment van de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting een 100% dochtervennootschap van de Overnemende Vennootschap is, en er bijgevolg geen minderheidsaandeelhouders in de overgenomen vennootschap zullen zijn.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Na het .van kracht worden van de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zullen de schuldeisers van HONDA BELGIUM NV, ingevolge de overdracht ten algemene titiel overeenkomstig artikel 772/3 juncto artikel 682, lid 1, 3°, van het Wetboek van Vennootschappen, rechtstreeks schuldeiser worden van HONDA MOTOR EUROPE LTD.

Overeenkomstig artikel 684 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen de schuldeisers van beide bij de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wier vordering ontstaan is voor die bekendmaking en nog niet vervallen is, uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijsagen tot het Belgisch Staatsblad van de akte houdende vaststelling van de voltooiing van de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting een zekerheid eisen, en dit niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.

De rechten van de (rninderheids)aandeelhouders van HONDA BELGIUM NV worden beschermd doordat het gemeenschappelijk fusievoorstel wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van HONDA BELGIUM NV met een meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen. De aandeelhouders die aanwezig zijn op deze buitengewone algemene vergadering, moeten bovendien minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van HONDA BELGIUM NV vertegenwoordigen. Zo niet, dan zal een tweede buitengewone algemene vergadering moeten bijeengeroepen worden, waarvoor geen aanwezigheidsquorum zal gelden.

- het adres waar kosteloos volledige inlichtingen betreffende die regelingen kunnen worden verkregen :

Het gemeenschappelijk fusievoorstel zal ten minste zes weken voor de Fusievergadering die over de Grensoverschrijdende Fusie moet beraadslagen en beslissen, neergelegd worden ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel (Koninkrijk België) en ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde (Koninkrijk België) en bij uittreksel bekend te maken overeenkomstig Artikel 74 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen die een hyperlink bevat naar een eigen website, en dit overeenkomstig Artikel 77217 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. in het Verenigd Koninkrijk zal het gemeenschappelijk fusievoorstel ten minste twee maanden voor Fusievergadering die over de Grensoverschrijdende Fusie in de zin van Artikel 13 van de UK Wetgeving moet beraadslagen en beslissen, neergelegd worden bij de UK Registrer of Companies, zoals voorzien in Artikel 12.(2) van de UK Wetgeving en ten minste één maand voordien gepubliceerd worden in de UK Gazette, zoals voorzien in Artikel 12.(4) van de UK Wetgeving.

De aandeelhouders hebben bovendien het recht op de maatschappelijke zetel van beide bil de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen kennis te nemen van het gemeenschappelijk fusievoorstel en het fusieverslag uitgaande van de bestuursorganen van beide bij de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, en dit conform de voorwaarden en de modalititen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en de `The Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007". Ook de schuldeisers van HONDA BELGIUM NV kunnen op de maatschappelijke zetel van HONDA BELGIUM NV kennis nemen van deze documenten, en dit conform de voorwaarden en de modaliteiten voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en de'The Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007".

Voor wat HONDA BELGIUM NV betreft : van het gemeenschappelijk fusievoorstel, de fusieverslagen uitgaande de bestuursorganen van beide bij de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, evenals van aile overige wettelijk verplichte documenten kan kennis genomen worden op de maatschappelijke zetel van HONDA BELGIUM NV : 1731 Zeslik (Koninkrijk België), Doomveld 180-184, Sphere Business Park, Zoning 3,

Voor wat het Belgisch Bijkantoor van HONDA MOTOR EUROPE LIMITED betreft : van het gemeenschappelijk fusievoorstel, de fusieverslagen uitgaande de bestuursorganen van beide bij de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, evenals van aile overige wettelijk verplichte documenten kan kennis genomen warden op de zetel van het Belgisch Bijkantoor van HONDA MOTOR EUROPE LIMITED : 9300 Aalst (Koninkrijk België), Wijngaardveld 1.

K~~

r o1'

Zorzitter / Gedelegeerd Bestuurder

Tegelijk hiermee neergelegd : het Gemeenschappelijk Fusievoorstel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

27/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.03.2012, GGK 04.09.2012, NGL 18.09.2012 12570-0530-033
14/06/2012
ÿþ MO 2.1

Une In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



jum 2012

BRUssaL

Griffie

bc

E

St

*iaiosass

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Netto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0888034604

Benaming

(voluit) : HONDA BELGIUM

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Doorveld 180-184 te Zellik 1731

Onderwerp akte : Herbenoeming Bestuurders, Ontslag Bestuurder en Benoeming bestuurder

Uit de processen-verbaal van de Buitengewone Algemene Vergadering en de Raad van Bestuur gehouden' te Offenbach am Main op 2 april 2012 blijkt:

1. De herbenoeming tot Bestuurder van de Heren T. Konaka en M. SUZUKI.Zij zijn herbenoemd voor een: periode van 1 jaar van 1 april 2012 tot en met 31 maart 2013. Hun mandaten zijn onbezoldigd.

2. Het ontslag als Bestuurder en Voorzitter - Gedelegeerd Bestuurder van de heer Y. FUKUDA met ingang van 1 april 2012.

3. De benoeming als Bestuurder en Voorzitter - Gedelegeerd Bestuurder van de heer K. INDUE, wonende te Doornveld 180-184 in 1731 Zellik. Hij wordt benoemd voor een periode van 1 jaar van 1 april 2012 tot en met 31 maart 2013. Zijn mandaat is onbezoldigd.

Volgens artikel 11 van de statuten wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd hetzij door twee Bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van de Voorzitter - Gedelegeerd Bestuurder.

Binnen het kader van het Dagelijks Bestuur is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een Gedelegeerd Bestuurder of door bijzondere gevolmachtigden.

K. INDUE

Voorzitter

Gedelegeerd Bestuurder -

12/12/2011 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.03.2011, GGK 27.09.2011, NGL 01.12.2011 11629-0190-036
26/10/2011 : ME. - JAARREKENING 31.03.2011, GGK 27.09.2011, NGL 13.10.2011 11581-0580-036
05/05/2011
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-behoudel aan het Belgisch Staatsbla

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2011- Annexes du Moniteur belge

aa APR 2011

10use

Griffie

Ondernemingsnr : 0888034604

Benaming

(voluit) : Honda Belgium

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Doornveld 180, 1731 Zetlik

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurders en bevestiging Voorzitter - gedelegeerd

" bestuurder

Uit het proces-verbaal van de Algemene Vergadering en de Raad van Bestuur gehouden te Offenbach am: Main (Duitsland) op 25 maart 2011 blijkt:

1. De herbenoeming van de Heren Y. Fukuda, T. Konaka en M. Suzuki als bestuurders voor een periode: van 1 jaar van 1 april 2011 tot en met 31 maart 2012. Deze mandaten zijn onbezoldigd.

2. De bevestiging van het onbezoldigd mandaat van Voorzitter-Gedelegeerd Bestuurder van de Heer: Fukuda ook na 1 april 2011

Y. Fukuda

Voorzitter

Gedelegeerd Bestuurder

'11067853+

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nten) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

14/10/2010 : ME. - JAARREKENING 31.03.2010, GGK 07.09.2010, NGL 07.10.2010 10575-0262-031
30/09/2009 : ME. - JAARREKENING 31.03.2009, GGK 01.09.2009, NGL 23.09.2009 09772-0134-031
01/10/2008 : ME. - JAARREKENING 31.03.2008, GGK 02.09.2008, NGL 25.09.2008 08750-0055-031

Coordonnées
HONDA BELGIUM

Adresse
DOORNVELD 180-184, SPHERE BUSINESS PARK, ZONING 3 1731 ZELLIK

Code postal : 1731
Localité : Zellik
Commune : ASSE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande