28/04/2014 : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - MET FUSIE
GELIJKGESTELDE OVERNEMING VAN EEN 100 %-
DOCHTERVENNOOTSCHAP (GERUISLOZE FUSIE) - NOTULEN VAN DE
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor Meester Frank VERLINDE, geassocieerd Notaris, met standplaats te Asse, in datum van 28 maart 2013, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de naamlo-ze vennootschap "HORECA LOGISTIC SERVICES", met zetel te 1740 Ternat.i
Industrielaan 16-20, îngeschreven in het rechtspersonenregister onder num-mer 0424.179.218. ; De vennootschap werd opgericht onder de benaming "N.V. Bierkelders Boon" îngevolge akte verleden voor;
notaris William Vereeken, te Halle, op 1 juli 1983, bekendgemaakt in de bijlage tôt het Belgisch Staatsblad vanj 21 juli na-dien, onder nummer 1900-3.
De benaming werd achtereenvolgens gewijzigd in "Drinkland" en in de hui-dige en de statuten werden» meermaals gewijzigd en voor het laatst bij authen-tieke akte ingevolge beslissing van de buitengewonej algemene vergadering gehouden voor notaris Koen De Puydt, te Asse, op 23 december 2011, be-kendgemaakt; in de bijlage tôt het Belgisch Staatsblad op 2 februari nadien, onder nummer 0028017. ; De vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0424.179.218 (Brussel). | Welke buitengewone algemene vergadering, geldig samengesteld, beslist heeft met eenparigheid van! stemmen, hetgeen volgt: !
EERSTE BESLUIT : KENNISNAME VAN DE DOCUMENTEN EN VERSLAGEN j
De vergadering gaat over tôt de bespreking van het fusievoorstel waarvan de aandeelhouders verklaren dat; het op de maatschappelijke zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan zij kosteloos een; afschrift konden bekomen. ;
Het fusievoorstel werd opgesteld op 3 februari 2014 door de raden van bestuur van de naamloze; vennootschap 'HORECA FINANCIAL SERVICES', in het kort 'H.F.S.', met zetel te 1740 Temat, Industrielaan' 16-20, oorspronkelijk opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aan-sprakelijkheid, onder de benaming 'JACMIN' ingevolge akte verleden voor no-taris Roger Huwaert, te Halle, op 7 oktober 1982, ; bekendgemaakt in de Bijla-gen bij het Belgisch Staatsblad van 27 oktober daarna, onder nummer 2058-1, omgevormd in een naamloze vennootschap ingevolge buitengewone algeme-ne vergadering gehouden voor notaris André De Ryck, te Asse, op 17 april 2000, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, van 11 mei daarna, onder het nummer 117, waarvan de benaming werd gewijzigd in 'HO-RECA FINANCIAL SERVICES', ingevolge buitengewone algemene vergade-ring gehouden voor notaris André De Ryck, te Asse, op 7 november 2001, be-kendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 december na-dien, onder het nummer 569, ingeschreven in het rechtspersonenregister on-der nummer 0405.299.454 (Brussel), en van de onderhavige naamloze ven-nootschap 'H.L.S.', in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel op 4 februari 2014 en de neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 februari 2014, voor wat
betreft de naamloze ven-nootschap 'H.L.S.' onder nummer 0041251, en voor wat beteft de naamloze vennootschap 'H.F.S.', onder nummer 0041252.
De aandeelhouders bevestigen uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen. De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, te weten:
1°de fusievoorstellen;
laatste bSz. van LuikB vermelden â– Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso Naam en handtekening
'L-J

* » 2"de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
"* is;
3"de jaarverslagen en de verslagen van de over de laatste drie boekjaren.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenter verslagen en stukken te kennen en
zij ontslaat de voorzitter van de vooriezing ervan.
TWEEDE BESLUIT : FUSIEBESLUIT - OVERGANG ONDER ALGE-MENE TITEL VAN HET VERMOGEN
1. Fusie door ovememing door de naamloze vennootschap 'H.L.S.' en vermogensovergang
De vergadering keurt onverkort en integraal het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op door de
raden van bestuur van de voormelde naamloze vennootschappen.
De vergadering betuigt bijgevolg haar înstemmîng met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap 'H.L.S.', hiema genoemd «de ovememende vennootschap», de naamloze vennootschap 'H.F.S,' hîema genoemd «de overgenomen vennootschap», bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen (uitgezonderd de onroerende goedereren en daaraan verbonden kredieten, welke ingevolge akte houdende partiële splitsing van de vennootschap H.F.S. verleden op heden voor ondergetekende notaris werden overgedragen aan de naamloze vennootschap "LA BELLE EPOQUE') van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de ovememende vennootschap, inhoudende al haar activa en passiva bestanddelen.
2. Boekhoudkundige datum
Aile verrichtîngen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2014 geacht boekhoudkundig
verricht te zijn voor rekening van de ovememende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
De vergadering verklaart dat er in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten
waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
o> 4. Bijzondere voordelen voor bestuurders
â– |f Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
ÉJ 5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
g De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de ovememende 'S vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het «2 voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
S vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganîsatie, haar boekhouding, kortom: .§ aile immateriele bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
«j Het over te nemen vermogen omvat tevens:
x -aile eventuele optierechten in de meest ruime zin van het woord waarvan de overgenomen vennootschap a titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, briefwisseling, contracten «ut singuli»
Jj enzovoort).
, -aile handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
tt vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-aile intellectuele rechten omvattende onder meer: aile tekenïngen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken, C? waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fuste overgaan op de à o ovememende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
� vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelltgen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel aile lopende ■§ overeenkomsten, ïnclusief deze gesloten met aangestelden en /of werknemers, die de overgenomen
m vennootschap heeft aangegaan.
S Deze verbintenissen, ongeacht met wîe zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheîd, met haar M eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op "S de ovememende vennootschap met aile rechten en plîchten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
•FF
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenîedertegenwerpelijk te maken.
PQ Alhier wordt uitdrukkelijk door de bestuurders en aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "S3 'H.F.S.' verklaart dat laatstgenoemde vennootschap dat zij personeelsleden in dienst heeft welke eveneens -S worden overgenomen, voertuigen bezit en mogelijkerwijze inpandgevingen van haar handelszaak heeft verricht,
•g5 die eveneens worden overgenomen door de vennootschap 'H.L.S.'. De ovememende vennootschap verklaart
fl aile nodige formaliteiten dienaangaande op zioh te nemen.
&Q Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende aile boeken en bescheiden die zij wettelijk
« verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de ovememende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de ovememende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tôt waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden, weliswaar uitgezonderd de schulden die verbonden zijn aan het onroerend patrimonium welke Ingevolge voormelde partiële splitsing worden overgedragen aan de

Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
vennootschap 'LA BELLE EPOQUE' en de daaraan verbonden hypothécaire waarborgen en hypothécaire
mandaten waarvan hîervoor sprake.
De ovememende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de ovememende vennootschap. Voor zover van toepassing blijven aile eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
6. Boekhoudkundtgeverwerking
- De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbegînsel (zoals vastgelegd door het K.B. van dertig januari tweeduizend en één), geboekt zullen
worden in de ovememende vennootschap.
ONRÔERENDE GOEDEREN WELKE WORDEN OVERGEDRAGEN;
Er worden geen onroerende goederen in eigendom overgedragen.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLINGEN
De aanwezige bestuurders en aile leden van de algemene vergade-ring verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat bij procès verbaal opgemaakt op heden voorafgaandelijk aan dezer, door ondergetekende notaris ook de naamloze vennootschap 'H.F.S.' tôt zelfde fusieoperatie door overne-ming door de naamloze vennootschap 'H.L.S.' heeft besloten en dat ingevolge de overeenstemmende beslissing genomen in de beide bij de fusie betrokken vennootschappen, genoemde fusie van zelfde vennootschappen Is voltrokken en dat bijgevolg:
-de vennootschap 'H.F.S.' heeft opgehouden te bestaan;
-het gehele vermogen (na partiële splitsing zoals voormeld) van de naamloze vennootschap 'H.F.S.' op
definitieve wijze overgedragen werd aan de naamloze vennootschap 'H.L.S.';
-dat aan de bestuurders van deze vennootschap 'H.F.S.' ontslag en kwijting wordt gegeven.
VIERDE BESLUIT: VOLMACHTEN
De vergadering beslist om aile volmachten te geven aan de bestuur-ders van de ovememende vennootschap 'H.L.S.', voor de uitvoering van de genomen besluiten en om aile formaliteiten te vervullen betreffende neerleg-gingen en/of verklaringen op het ondernemingsloket, en/of BTW- en Registra-tiekantoor en/of bij aile adminîstratieve autoriteiten.
Aan zelfde lasthebbers verleent de vergadering bijzondere volmacht om aile formaliteiten te vervullen in
verband met de ondernemingsloketten en de kruispuntbank voor ondernemingen.
Met het oog op dit ailes zullen zij de meest ruime bevoegdheden heb-ben en aile stukken kunnen tekenen
en verklaringen kunnen afleggen welke hiertoe nuttig of noodzakelijk zijn.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering dd. 28/03/2014.
Op de laatste ï>*. van Luik B veimelden , Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumente!ende notaris, hetzij van de perso(o)men)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te veitegenwoordigen
Verso Naam en handtekening