IMMO DENIL

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. IMMO DENIL
Dénomination : IMMO DENIL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 459.976.275

Publication

06/01/2014 : BL611332
23/10/2013 : BL611332
10/09/2012 : BL611332
02/01/2012 : BL611332
26/07/2010 : BL611332
15/10/2009 : BL611332
10/10/2008 : BL611332
07/05/2015
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Maf Wald t1.4

-1.77,, , In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffievan d`~lejegd/onfiv~ngen op

11 2 ti AM, 2015

5 64628 ter gri>rlre van de~

rechtbank van k~~~~ederlana'stejige

Grtencfej Brussel



Ondernemingsnr : BE 0459.976.275

Benaming

(voluit) ; IMMO DENIL

(verkort):

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Leon Gillardiaan 130, 1731 Zetlik

(volledig adres)

Onderwerp akte : fusievoorstel

VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING

Op 10 april 2015 is overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt.

Artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen luidt als volgt:

"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte

een fusievoorstel op. In het fusievoorstel worden ten minste vermeld:

1' de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen;

2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg;

3° de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;

40 de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke

bijzondere regeling betreffende dit recht;

5° de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap

boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende

vennootschap;

6° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te

nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van

andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;

7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de

externe accountants voor het opstellen van het in artikel 695 bedoelde verslag;

8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te

fuseren vennootschappen,

Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de

algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel worden

neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 of in de vorm van een mededeling

overeenkomstig artikel 75, die een hyperlink bevat naar een eigen website.."

Artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen luidt als volgt:

"§1, in elke vennootschap wordt een schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld hetzij

door de commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe

accountant, die de bestuurders of de zaakvoerders hebben aangewezen.

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant moet inzonderheid verklaren of de

ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is.

In deze verklaring moet ten minste worden aangegeven:

1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;

Op de laatste diz. van Luik 6 vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ojn(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

20 of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.

In het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die er eventueel bij de waardering zijn geweest.

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant kan ter plaatse inzage nemen van alle documenten die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Zij zijn gerechtigd van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, te verlangen dat hun alle ophelderingen en inlichtingen worden verstrekt. Zij zijn tevens gerechtigd alle controles te verrichten die zij nodig achten.

Indien aile vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd, is deze paragraaf niet van toepassing."

§2. Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig §1, zijn de artikelen 313, 423 of 602 niet van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een Europese vennootschap, van een Europese Besloten vennootschap of van een naamloze vennootschap.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

j

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de betrokken vennootschappen.

I, Motivering:

Juridische en bedrijfseconomische motivering

Door de fusie zullen de twee vennootschappen die eenzelfde activiteit voeren en economisch rechtstreeks met elkaar verwant zijn, alsook dezelfde hoofdaandeelhouder hebben, samengebracht worden in één vennootschap.

Dit zal een kostenbesparend effect geven. De administratiekosten eigen aan de groepsstructuur vallen door de fusie weg, evenals de kosten eigen aan een vennootschap, hetzij de kosten voortvloeiend uit de fiscale en vennootschapswetgeving.

Bovendien zal de fusie leiden tot een betere transparantie naar derden zoals er zijn: de aandeelhouders, leveranciers, klanten en kredietinstellingen.

Op termijn moet dit leiden tot een efficiëntere en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren vennootschappen.

II. De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:

1.De Naamloze Vennootschap DENIL NV met maatschappelijke zetel te 1731 Zellik, Lean Gillardlaan 130.

De vennootschap is opgericht onder de vorm van een Naamloze Vennootschap bij akte verleden voor Meester Hilde Fermon, notaris te Opwijk, op 19 juni 2006, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 juli 2006 onder nr. 06106265.

De statuten van de vennootschap werden een laatste keer gewijzigd bij akte verleden voor Meester Olivier Neyrinck, geassocieerd notaris te Jette - Brussel, op 25 oktober 2012, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 januari 2013 onder nr. 13011471.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met ondememingsnummer 0882.015.852.

De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.

De vennootschap heeft in overeenstemming met artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft tot doel:

Rechtstreeks of onrechtstreeks, zowel in België als in het buitenland:

- Het verwerven en beheren van een patrimonium bestaande uit onroerende en/of roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan, en die van die aard zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en

Do à2 iaatme oiz ran Lurk .3 vermerden Rac^e " r>iaam an hoedanigheid van de instrumenterande notaris, hetzij van de perso(a}nfen) bavoagd de rechtspersoon ten aanzien van derden ;e vertegenwoordigen

, arsn i'team en handtekening

de verhuring van haar onroerende goederen , Zij mag alle beheers- en commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende of onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of van die aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland.

- Zij mag alle zaken verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

- De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze dan ook, betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.

1

il Vi

oor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Annexes du Moniteur belge

- Deze opsomming is noch aanwijzend noch beperkend,"

In de Raad van Bestuur van deze vennootschap zetelen op heden mevrouw Marie-Louise Denil en mevrouw Yvonne Denil.

Zij wordt in dit voorstel ook de "overnemende vennootschap" of "DENIL" genoemd.

2.De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid IMMO DENIL BVBA met maatschappelijke zetel te 1731 Zellik, Leon Gillardlaan 130.

De vennootschap is opgericht als een Naamloze Vennootschap onder de maatschappelijk benaming "BUYSE-DENIL" met zetel te 1731 Asse, Leon Gillardlaan 130 blijkens akte verleden door Meester Siegfried Defrancq, notaris te Zellik op 31 januari 1997, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 februari daama onder nr. 970218-361.

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Sandry Gypens, geassocieerd notaris te Strombeek-Bever, op 18 december 2013, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 januari 2014 onder nr. 14005848,

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met ondememingsnummer 0459.976.275.

De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.

De vennootschap heeft in overeenstemming met artikel 3 van de statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft als doel :

ro a) Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruim-ste zin van het woord en oordeelkundig uit

te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen zowel in roerende als in onroerende

goederen.

et

Binnen dit kader.

- Overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van et

et aandelen, deelbewijzen en/of effekten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender welke, alsmede

van andere roerende goederen en/of roerende waarden, tegoeden en/of vorderingen;

Overgaan tot het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren,

onderverhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.

DL

b) Overgaan tot alle financiële verrichtingen met uizondering van deze voorbehouden aan Banken en Spaarmaatschappijen

c) Het versenen van alle dienstprestaties van economische aard, zowel voor eigen rekening ais voor

etz rekening van derden. Daartoe behoren ondermeer het stellen van borgstelling voor rekening van derden,

boekhoudkundige, financiële, administratieve, technische en sociale prestatie met beheer en advies.

d) De bestudering van diverse problemen in verband met het opvatten en uitwerken van projecten van

P " allerlei aard, zowel problemen van administratieve, organisatorische, financiële, juridische, planografische of

technische aard en aile aanverwante vraagstukken, de eventuele tenuitvoeriegging van deze projecten onder eigen beheer of in mede-beheer, voor eigen rekening of voor rekening van derden, het ter beschikking stellen en/of verhuren van goederen tegen vergoeding, van gebouwen, lokalen, materieel, rollend materieel, meubelen, producten en communicatiemedia in het kader van de in haar doel genoemde activiteiten.

De vennootschap kan haar diensten verlenen onder aile vorm, aan alle personen zowel rechtspersonen als natuurlijke personen en kan elke hiertoe strekkende handelstransactie of financiële verrichtingen doen;

e) het beheren van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mogen hebben;

'J7 de. EaaxSSB bi? 'tan Lurk ávermelderit'Iaarn 'f3 Yloedanigl181d ven de instrumenterende nQParIS, netzli van de pers+7(O,rif2nj bevoegd de rechtspersoon ien aanzien van derden re vertegenwoordigen

i~ra,7 P aam en haneekening

Alsmede alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met al hetgeen hiervoor.

De vennootschap zal zich mogen interesseren, door middel van inbreng, versmelting, deelneming of anderszins in aile bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België ais in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innig verband met het hare staat.

De zaakvoerder van deze vennootschap is mevrouw Marie-Louise Denii.

. Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Zij wordt in dit voorstel ook de "over te nemen vennootschap' of "IMMO DENIL " genoemd.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen voor dat DENIL NV, in haar hoedanigheid van overnemende vennootschap, het gehele vermogen zal verkrijgen van de over te nemen vennootschap, IMMO DENIL BVBA, naar aanleiding van de fusie door overneming zoals bedoeld in artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen.

III. Toelichting bij de fusie:

A, Vergoeding van aandelen:

Voor de 3.000 aandelen van de overgenomen vennootschap IMMO DENIL BVBA worden in vergoeding voor deze overneming 3.000 nieuwe aandelen op naam en zonder nominale waarde uitgereikt van de overnemende vennootschap DENIL NV en wordt geen oplegsom toegekend.

DENIL NV bezit geen aandelen in IMMO DENIL BVBA en IMMO DEMI_ BVBA bezit geen aandelen in DENIL NV.

B. Ruiling van de aandelen:

De aandelen van de overnemende vennootschap die in vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden toegekend, worden als volgt uitgereikt:

Binnen de twee maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zullen de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap uitgenodigd worden om hun aandelen binnen deze vennootschap om te ruilen tegen aandelen van de overnemende vennootschap door inschrijving in het aandeelhoudersregister van DENIL NV.

C. Rechten van de nieuwe aandelen:

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen voor dat de nieuw uitgegeven aandelen deelnemen in de winst vanaf 1 januari 2015.

D. Boekhoudkundige verwerking:

De bestuursorganen stellen voor dat vanaf 1 januari 2015 de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

E. Bevoorrechte aandelen:

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

F. Verslag over het fusievoorstel:

Aan de Burgerlijke BVBA J. Vande Moortel & Co, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer B00348, met maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27 en vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, wordt door de overnemende en de over te nemen vennootschap opdracht gegeven om voor elke vennootschap het verslag op te maken, waarvan sprake in de tweede paragraaf van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen.

De bezoldiging voor deze opdracht bedraagt 2.500,00 euro (excl. BTW).

G. Zaakvoerders:

Aan de zaakvoerder van de over te nemen vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

H. Afspraken:

1 eacsie b z fan :_uík ti ve.rrneiden Peen i'iaam an noadanigheid van de insirornenterende notaris, netzij van de persc(o)n(enl bevoegd de rechtspe, oon tan ear oen van derden ie vertegenwoordigen

.? rab ?aarrn en handtekening

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen overeenkomstig artikel 697 van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten,

Artikel 697 van het Wetboek van vennootschappen luidt als volgt:

§ 1, In elke vennootschap worden het fusievoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 694 en 695, alsmede de mogelijkheid voor de vennoten om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen, vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over het fusievoorstel moet uitspreken.

Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand voor de algemene vergadering een afschrift ervan toegezonden.

Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan diegenen die de formaliteiten hebben vervuld, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten.

Wanneer het evenwel gaat om een Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, moeten het voorstel en de verslagen bedoeld in het eerste lid, niet aan de vennoten worden overgezonden overeenkomstig het tweede en het derde lid.

In dat geval heeft iedere vennoot overeenkomstig § 2 het recht om uiterlijk een maand vaar de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap van voornoemde stukken kennis te nemen en kan hij overeenkomstig § 3 binnen dezelfde termijn een afschrift ervan verkrijgen.

§ 2, Iedere vennoot heeft tevens het recht uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken:

1° het fusievoorstel;

2° de in de artikelen 694 en 695 bedoelde verslagen;

3° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is;

4° wat de naamloze vennootschappen betreft, de commanditaire vennootschappen op aandelen, de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, de Europese vennootschappen, de Europese Besloten vennootschappen en de Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, de verslagen van de bestuurders, van de leden van de directieraad, van de leden van de raad van toezicht of van de zaakvoerders en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren;

5' indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.

Deze tussentijdse cijfers warden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling ais de laatste jaarrekening.

Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.

De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen beperkt zijn tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Rekening moet echter worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, alsmede met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.

§ 3. Iedere vennoot kan op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in § 2 bedoelde stukken, met uitzondering van die welke hem overeenkomstig § 1 zijn toegezonden."

Artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen luidt als volgt.

"In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen wordt uiteengezet en waarin tevens uit een juridisch en economisch oogpunt worden toegelicht en verantwoord: de wenselijkheid van de fusie, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal geschieden en de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding."

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk, De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.

indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

' Voor.

behouden

aan hèt

Belgisch

L9ts2 d

1.70 7:: iaatsia oiz. `/arl Lurk 3'lerrneldryn +'1Br]iYs ?n nt]edanrgn?r+á vao de .nsirumenternnde notan3 he-tzrI van de persoo}rl(tin)

áe,oegd de ,~chtspersoon ren aanzien >>an derdwn .e ,rariegenwoordigLn

"rarc) . rearn an randtekening

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden Algemene Vergaderingen is eind juni 2015.

Alle kosten in verband met het fusievoorstel zijn uitsluitend ten laste van de overnemende vennootschap, tenzij het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd. Alsdan zijn ze ten faste van iedere vennootschap elk voor de helft. Elke vennootschap staat in voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde raadgevers.

Het bovenstaand fusievoorstel wordt neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap bij de respectievelijke Griffies van de Rechtbank van Koophandel u'iterl'ijk op eind april 2015.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

' " irehbuden

aati het

Belgisch

Staatsblad

Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens de bestuurders van DENIL NV en de zaakvoerder van IMMO DEN1L BVBA getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.

De overige exemplaren zijn bestemd voor,

- de notaris die de authentieke akte zal verlijden,

- de aangestelde bedrijfsrevisor.

Opgemaakt te Oudenaarde in 6 exemplaren op 10 april 2015.

Voor eensluidend uittreksel

Mevr. Marie-Louise Denil

zaakvoerster

Op de laatste blz. Fran Luik g vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)r en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam er. nandtekemng

05/07/2007 : BL611332
29/08/2006 : BL611332
01/07/2005 : BL611332
15/06/2004 : BL611332
11/08/2015
ÿþMod Word 11.1

i ischvan11 Staatsblad bekend te maken kopie egd/on~~,~,,,gen op

3 1 JULI 2015

. :.!

ter grifflo veiri

a~~tl~~dstalige

tçtlt t ~~ ~

prt'rSG!

ln de bijlagen bij het Be na neerlegging ter grill

LLdtl~r< ,r, ,

. _

i_

1111,1119111

Ondernemingsnr : 0459.976.275

Benaming

(voluit) : IMMO DENIL

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 1731 Asse (tellik), Lean Gillardlaan 130

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusie door overneming - proces-verhaal van de overgenomen vennootschap

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Sandry Gypens, Notaris te Strombeek-Bever (Grimbergen), in datum van dertig juni tweeduizend vijftien, geregistreerd op het registratiekantoor VILVOORDE-AA op 8 juli 2015, Register 5 boek 0 blad 0 vak 7451. Ontvangen registratierechten: vijftig euro (¬ 50,00), De Ontvanger" dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IMMO DENIL" met zetel te 1731 Asse, tellik, Leon Gillardlaan 130, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0459.976.275 RPR Brussel, de volgende beslissingen heeft genomen: (...)

Eerste besluit  Verslagen en voorafgaande verklaringen.

1,1. Fusievoorstel

De bestuurders van de naamloze vennootschap DENIL, overnemende vennootschap en de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid IMMO DENIL, overgenomen vennootschap, hebben een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel op 24 april 2015.

1.2. Verslagen bestuurders/zaakvôerder & bedrijfsrevisor

De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de verslagen vermeld in de agenda te weten:

- het omstandig verslag opgesteld door het bestuursorgaan van elke vennootschap overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen op datum van 28 mei 2015

- het schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld voor elke vennootschap overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen door de bedrijfsrevisor, op datum van 28 mei 2015

Belangrijke vermogenswijziging

De voorzitter verklaart in naam van de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap IMMO DENIL dat geen enkele belangrijke wijziging zich heeft voorgedaan in de activa en de passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap sinds de datum van het opmaken van het fusievoorstel.

Bovendien verklaart de voorzitter namens de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap IMMO DENIL, dat deze door de bestuurders van de overnemende vennootschap DENIL niet werd op de hoogte gebracht van belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan in het actief en het passief van het vermogen van de overnemende vennootschap sinds zelfde datum.

Tweede besluit - Ontbinding - Fusie

De voorzitter geeft lezing van onderhavig fusievoorstel,

De algemene vergadering besluit tot de ontbinding zonder vereffening van de vennootschap en tot fusie met de naamloze vennootschap DENIL, met maatschappelijke zetel te 1731 Asse, tellik, Leen Gillardlaan 130, overnemende vennootschap , mits overdracht aan deze laatste van de algeheelheid der activa en passiva van het vermogen van de vennootschap IMMO DENIL, niets uitgezonderd noch voorbehouden, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2014. Alle handelingen verricht sinds 1 januari 2015 door de overgenomen vennootschap worden beschouwd vanaf boekhoudkundig standpunt, ais zijnde vervuld voor rekening van de overnemende vennootschap. De veranderingen die eruit voortvloeien in de activa en passiva van de overgenomen vennootschap zullen ten bate of ten schade zijn van de overnemende vennootschap.

De beschrijving van het overgedragen vermogen en de voorwaarden van deze overdracht worden hernomen in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

De algemene vergadering beslist dat deze overdracht zal worden vergoed door toekenning aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap van drieduizend (3.000) aandelen, volledig volgestort, van de naamloze vennootschap DENIL, zonder nominale waarde,

Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap, behalve dat ze slechts zullen delen in het bedrijfsresultaat en dividendgevend zijn vanaf boekjaar 2015.

Deze nieuwe aandelen zullen worden verdeeld onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, a rato van één nieuw aandeel in de overnemende vennootschap voor één aandeel in de overgenomen vennootschap.

Overeenkomstig het fusievoorstel worden de nieuwe aandelen verdeeld ten verzoeke en onder de verantwoordelijkheid van de bestuurders van de overnemende vennootschap DENIL als volgt:

- Mevrouw Denil, Yvonne: één aandeel (1)

- Mevrouw Denil, Marie-Louise : tweeduizend negenhonderd negenennegentig aandelen (2.889)

Deze beslissing tot fusie zal slechts gevolgen hebben vanaf het ogenblik van het nemen, door de algemene

vergadering der aandeelhouders van zowel de overgenomen als de overnemende vennootschap, van overeenstemmende besluiten tot fusie door overdracht van de algeheelheid van activa en passiva in het vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap. En dit, na goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders der overnemende vennootschap van de statutenwijzigingen die uit de fusie voortvloeien overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van Vennootschappen.

Stemming: dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.

Derde besluit - Kwijting aan de zaakvoerder.

De kwijting te verlenen aan de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap zal beslist worden door de

algemene vergadering van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 704 van het Wetboek van

Vennootschappen.

Stemming; dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.

Vierde besluit - Bevoegdheden.

De algemene vergadering verleent een bijzonder machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande

beslissingen uit te voeren,

De algemene vergadering verleent aan de zaakvoerder bovendien alle bevoegdheden teneinde de

opgeslorpte vennootschap te vertegenwoordigen in de bewerkingen van de fusie

Bij deze overdracht ten gevolge van de fusie, is de zaakvoerder ook nog gemachtigd om:

- de hypotheekbewaarder te ontslaan om ambtshalve inschrijving te nemen; alle zakelijke rechten,

voorrechten, ontbindende, rechtsvorderingen te verzaken, opheffing te verlenen, met of zonder betaling van alle

bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletselen;

- de overgenomen vennootschap in de plaats te stellen van alle verbeterende of aanvullende akten en in

geval van vergissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van

algemene vermogensoverdracht tengevolge van ontbinding zonder vereffening, zoals ze zullen worden vernield

in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap;

- alle formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van ondernemingen en bij de B.T.W

- onder zijn verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel van zijn

bevoegdheid afvaardigen, zoals hij dat bepaalt en voor de door hem vastgestelde duur.

Stemming: dit besluit wordt genomen met unanimiteit.

NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING.

De ondergetekende notaris bevestigt na onderzoek het bestaan van zowel de interne als de externe

wettigheid van rechtshandelingen en vormvereisten waartoe deze vennootschap gehouden is overeenkomstig

artikel 700 alinea 3 van het Wetboek van Vennootschappen.

FISCALE VEFIKLARINGEN

De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de fusie door overneming

tussen de overgenomen vennootschap en de ovememende vennootschap, geschiedt met toepassing van:

- artikel 117, paragraaf 1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten

- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen

- artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde. (...)

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.

Bijlagen- een gelijkvormig afschrift

- verslag van de raad van bestuur

- verslag van de bedrijfsrevisor

Notaris Sandry Gypens

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/11/2003 : BL611332
14/08/2003 : BL611332
05/11/2002 : BL611332
07/09/1999 : BL611332
18/02/1997 : BL611332

Coordonnées
IMMO DENIL

Adresse
LEON GILLARDLAAN 130 1731 ZELLIK

Code postal : 1731
Localité : Zellik
Commune : ASSE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande