IMMO HOTEL BCC

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. IMMO HOTEL BCC
Dénomination : IMMO HOTEL BCC
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 535.679.926

Publication

20/06/2014
ÿþModWord Iii

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

lit!1.1,11!1.1!)1. 1111111111

Ondernerningsnr : 0535.679.926 Benaming

;voiuin : IMMO HOTEL BCC

verkort):

lIechtsvorm Naamloze Vennootschap

Zetel : De Kleetlaan 14, 1831 Diegem

(volledig adres)

" neergelegd/ontvangen op " '"

ter 1 I JUNI 2014

griffie van de Necrefeidstalide



rechtbank van koophandel Brussel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Onderwerp akte Voorstel tot partiële splitsing in overeenstemming met artikel 728 juncto 677 Wetboek van vennootschappen tussen Hotel Exploitatiemaatschappij Diegem NV (Partieel te Splitsen Vennootschap) en Immo Hotel BCC NV (Verkrilgende Vennootschap).

Hotel Exploitatiemaatschappij Diegem NV, enerzijds en Immo Hotel BCC NV, anderzijds, hebben de intentie om een partiële splitsing door te voeren, waarbij het onroerend goed hotel NH Brussels City Centre gehoudent door Hotel Exploitatiemaatschappij Diegem NV zal afgesplitst worden van de operationele activiteiten en ingebracht in Immo Hotel BCC NV in overeenstemming met artikel 728 juncto 677 Wetboek van Vennootschappen (hierna 'W.Venn.").

Op 6 juni 2014 werd, in overeenstemming met artikel 728 juncto 677 W.Venn., door de raad van bestuur van Hotel Exploitatiemaatschappij Diegem NV en Immo Hotel BCC NV, in gemeenschappelijk overleg, het hierna geforrnuleerde voorstel tot partiële splitsing opgesteld.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een partiële splitsing tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het voorstel tot partiële splitsing vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

Door onderhavige partiële splitsing, zal het onroerend goed hotel NH Brussels City Centre, bestaande uit de hierna nader beschreven activa en passiva, van de vennootschap Hotel Exploitatiemaatschappij Diegem NV overgaan op Immo Hotel BCC NV,

De bestuursorganen verklaren kennis te hebben genomen van de verplichting van de bij de partiële splitsing, betrokken vennootschappen om dit voorstel tot partiële splitsing uiterlijk zes weken voor de buitengewone, algemene vergadering die de partiële splitsingsverrichting zal goedkeuren, neer te leggen op de griffie van de, Rechtbank van Koophandel te Brussel (artikel 728 W.Venn.).

A. identificatie van de betrokken vennootschappen

De aan de voorgestelde partiële splitsing deelnemende vennootschappen zijn:

De Partieel te Splitsen Vennootschap

De naamloze vennootschap Hotel Exploitatiemaatschappij Diegem NV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 14.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0471.530.361.

Deze vennootschap heeft in overeenstemming met *artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft tot doel:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de inerrumenterenda notaris, hetzij van de peso(o)Men) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het uitbaten van hotels- en logementhuizen, van spijshuizen, verbruikssalons en drankgelegenheden, alsook de verkoop en het bedelen van bereide schotels en het inrichten van banketten.

Het beheren, besturen en exploiteren, hetzij voor.eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, hetzij in redracht van derden, zowel in België als in het buitenland, van alle ondernemingen zoals, doch niet beperkend, op het vlak van recreatie, ontspanning, cultuur, hotels en restaurants, vakantieverblijven en aile aanverwante bedrijven in de ruimste zin.

In dit verband zal zij onder meer, doch niet beperkend, de ganse organisatie van ondernemingen mogen uitwerken, advies verschaffen voor die organisatie, events voor de inrichting en het financieel en commercieel beleid met inbegrip van public relations en de publiciteit waarnemen,

De verhuur en het tentoonstellen van schilderijen, kunstvoorwerpen en van binnenhuisinrichtingsartikelen in de ruimste zin van het woord..

De projectontwikkeling, het valoriseren, de aan- en verkopen, het beheren en besturen van alle roerende en onroerende zaken. Het aanwenden van alle liquide middelen en het nemen van belangen onder welke vorm ook in alle vennootschappen en ondernemingen, deze beheren, besturen en controleren,

Zij zal een centrale boekingsdienst kunnen inrichten en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig is voor de goede werking van de ondernemingen waarvan ze het bestuur, het beheer en/of de exploitatie waarneemt.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van aile intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar doel.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over aile verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag aile leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in aile bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven of bedrijven in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van die aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 559 Wetboek van Vennootschappen."

De Verkrijgende Vennootschap

De naamloze vennootschap Immo Hotel BCC, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan

14.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0535.679.926. Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft ten doel, zowel in binnen- als buitenland en voor eigen rekening als voor rekening van derden:

- het verkrijgen, vervreemden, beheren, bouwen, renoveren, exploiteren, verhuren, huren en bezwaren van onroerende goederen, en het tot ontwikkeling brengen van bouwprojecten;

- het verstrekken (financieren) en opnemen van leningen en voorschotten, evenals het verstrekken van zekerheden en waarborgen voor verbintenissen van de vennootschap zelf of van derden of het zich verbinden voor verplichtingen van derden en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijnri

- het beheer voeren over andere ondernemingen (van welke aard dan ook), de functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar uitoefenen en, in het algemeen, voorzien in het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen.

Zij kan participaties en belangen verwerven, onder welke vorm ook, met name door inbreng in speciën of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of andere activiteiten in België en in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is aan dat van de vennootschap of van aard om de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.

Zij kan alle burgerlijke, commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten met betrekking tot roerende en onroerende zaken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of van aard zijn de zaken van de vennootschap uit te breiden of te bevorderen."

B. Beschrijving van de inbreng - Waardering van de inbreng  Ruilverhouding  Aantal uit te geven aandelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

(1) Beschrijving van de inbreng

Het voorwerp van de inbreng betreft het onroerend goed NH Brussels City Centre, gelegen te Charleroise Steenweg 17, 1060 Brussel.

Gemeente Sint Gillis (eerste afdeling)

Een geheel van goederen omvattende verschillende gebouwen gelegen Charieroisesteenweg, 17/21 (hoek

Bosquetstraat, Dejonokerstraat, thans gekadastreerd sectie B nummer 8G 6 voor twaalf aren twaalf centiaren.

Elk onderdeel dat niet expliciet vermeld zou zijn in bovenstaande beschrijving maar dat bij wet beschouwd wordt als onroerend (door incorporatie) en deel uitmaakt van het desbetreffende onroerend goed zal inbegrepen zijn in de inbreng.

Voorts zijn parking, constructies op-, contracten (en de daaruit voortvloeiende rechten en verbintenissen die uitsluitend betrekking hebben op voormelde onroerende goederen), technische installaties, gronden, contracten voor telefoonantênnes, hypotheken en hypothecaire mandaten inbegrepen in de inbreng.

Personeel, meubilair en schulden zijn niet inbegrepen in de inbreng.

(li) Waardering van de inbreng

Beide vennootschappen betrokken bij deze partiële splitsing behoren tot de NH groep.

De aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap zijn NH Belgium CVBA (houder van alle aandelen behalve één) en NH The Netherlands BV (houder van één aandeel) dewelke structuur identiek is aan de aandeelhoudersstructuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

De Verkrijgende Vennootschap werd bovendien opgericht op 12 juni 2013 bij akte verleden voor notaris Heymans te Ukkel en er hebben zich nog geen activiteiten ontwikkeld binnen deze vennootschap.

Derhalve hebben de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen geopteerd om de fractiewaarde van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap op datum van ondertekening van dit splitsingsvoorstel als basis te nemen voor de bepaling van de toe te passen ruilverhouding.

Voorts hebben de béstuursorganen geopteerd om de netto boek waarde per 31 december 2013 van de afgesplitste assets van de Partieel te Splitsen Vennootschap, ais basis te nemen voor de bepaling van de toe te passen ruilverhouding.

De bestuursorganen zijn van oordeel dat de waardering op basis van de netto boek waarde en de fractiewaarde in casu een geschikte waarderingsmethodes zijn gelet op de kenmerken van de verrichting vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en gezien alle vennootschappen deel uitmaken van dezelfde groep.

(Ui) Ruilverhouding

Af te splitsen gedeelte

Netto boekwaarde EUR 4.158.352,25

Aantal aandelen Hotel Exploitatiemaatschappij Diegem NV 43,132

Waarde per aandeel van het af te splitsen gedeelte EUR 96,409910275434

Immo Hotel BCC NV

Maatschappelijk kapitaal EUR 62.000,00

Aantal aandelen 1.000

Fractiewaarde per aandeel EUR 62

Op basis van de waarde per aandeel, kan de ruilverhouding als volgt worden bepaald:

Waarde van één aandeel van Hotel Exploitatiemaatschappij Diegem NV Waarde van één aandeel van Immo Hotel BCC NV

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dit betekent dat voor elk aandeel gehouden door de aandeelhouders in Hotel Exploitatiemaatschappij Diegem NV, 1,554998553 aandelen van Immo Hotel BCC NV worden uitgereikt.

' (iv) Aantal uit te geven aandelen

Overeenkomstig bovenstaande ruilverhouding zullen er 67.070 nieuwe aandelen Immo Hotel BCC NV worden uitgereikt aan de aandeelhouders van Note! Exploitatiemaatschappij Diegem NV in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit in Hotel Exploitatiemaatschappij Diegem NV op het ogenblik van de verwezenlijking van de partiële splitsing.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

C. Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt Onmiddellijk na de goedkeuring van de partiële splitsing door de buitengewone algemene vergadering van

de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, zal het bestuursorgaan van deze"

laatste het Partieel,

aanpassen met vermelding van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat aan

elk van hen werd uitgereikt.

D. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met betrekking tot dit recht

De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2014.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

E. Datum Vanaf welke de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap

Vanaf 1 januari 2014 zullen de verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap, voor wat betreft het gedeelte dat wordt afgesplitst, geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanuit boekhoudkundig oogpunt en op het vlak der directe belastingen.

F. Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de Partieel te Splitsen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen,

G. Opdracht en bezoldiging bedrijfsrevisor

Voorgesteld wordt aan de aandeelhouders om, overeenkomstig de bepalingen van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen, met unanimiteit van stemmen te verzaken aan het opstellen van het verslag van de commissaris (artikel 731 W.Venn.) met betrekking tot de partiële splitsingverrichting, en dus tevens aan het ter beschikking stellen ervan.

volledigheidshalve merkt het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap op dat zij aan de commissaris de opdracht zal geven om een bijzonder verslag op te stellen inzake de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikel 602 W.Venn,

Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen

Aan de bestuurders van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend. I. Statutenwijzigingen

Noch de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap noch de raad van bestuur van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, acht het noodzakelijk om het maatschappelijke doel, zoals omschreven in de statuten, te wijzigen naar aanleiding van deze partiële splitsing.

3

Naar aanleiding van de partiële splitsing, dient artikel 5 van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap inzake hel geplaatst kapitaal te worden aangepast, teneinde rekening te houden met de kapitaalverhoging die bij Immo Hotel BCC NV zal plaatsvinden als gevolg van de partiële splitsing..

Naar aanleiding van de partiële splitsing, dient artikel 5 van de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap inzake het geplaatst kapitaal te worden aangepast, teneinde rekening te houden met de kapitaalvermindering van Hotel Exploitatiemaatschappij Diegem NV die zal plaatsvinden als gevolg van de partiële splitsing.

Voorbehouden aan het Seigisch Staatsblad

J. Bodemsanering

De Partieel te Splitsen Vennootschap is eigenaar van rechten waarvan de overdracht naar aanleiding van de partiële splitsing tot toepassing van de verplichtingen onder de Vlaamse / Brusselse bodemwetgeving zal leiden.

Het batreft meer bepaald het onroerend goed hotel NH Brussels City Centre, gelegen te Charieroise Steenweg 17, 1060 Brussel.

In toepassing van het Vlaamse Bodemdecreet en de Brusselse bodemwetgeving dient de Partieel te Splitsen Vennootschap bodemattesten aan te vragen en de inhoud ervan mee te delen aan Verkrijgende Vennootschap v66r de opstelling van dit splitsingsvoorstel.

De Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart dat ten laatste op het ogenblik van de realisatie van de partiële splitsing de nodige bodemattesten ter beschikking zullen zijn.

De inhoud van de attesten zal integraal in de notariële akte naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering tot goedkeuring van onderhavig splitsingsvoorstel worden opgenomen. Voor wat betreft de beschikbaarheid van het bovenvermelde bodemattest ten tijde van het opstellen van onderhavig splitsingsvoorstel, verklaart de Verkrijgende Vennootschap te verzaken aan de toepassing van de desbetreffende artikelen van bet Vlaams Bodemdecreet en de Brusselse bodemwetgeving.

K. Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 211, 212 en 213 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, de artikelen 11 en 18 §3 van, het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en de artikelen 115bis en 120 van het Wetboek der Registratierechten.

L. Volmacht

De raad van bestuur heeft beslist met eenparigheid van stemmen om de heer Fréderic Pelicaen en/of Paul Spee, elk individueel bevoegd, te belasten met de ondertekening van het splitsingsvoorstel, in naam van de voltallige raad van bestuur, alsook van de publicatieformulieren I met het oog op de neerlegging van het splitsingsvoorstel.

Getekend,

Voor eensluidend uittreksel,

Fréderic Pelicaen

Bijzonder gevolmachtigde

Op de iaateto biz, van LtJIkB vernit:Aden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrurnenterende notaris, hetzij van de perseto)ri(en)

bevoegd de rechtepersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen "

Verso : Naam en handtekening "

09/10/2014
ÿþ f& Mod Word 11.5

1-17-7. In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

l~ ~i~t ._.w.. ..

V beh aa Bel Staa 111111MIN011111

Ondernemingsnr : 0535.679.926 Benaming

(voluit) : IMMO HOTEL BCC (verkort)

rechtbank van koophandel- Brussel "

neergelagdiantvarlgen op

3 0 SEP. 2014

ter griffie van cfiideriandstalige

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Diegem (B.1831 Diegem) De Kleetlaan, 14

(volledig adres)

Onderwerp akte ; PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING

Het jaar tweeduizend veertien

Op negenentwintig juli

Te Ukkel, ten kantoor, Schepenijlaan, 1 A.

Vôôr Ons, Meester Benoît Heymans, Notaris te Ukkel.

Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze, vennootschap "Immo Hotel BCC", met maatschappelijke zetel te Diegem (8.1831 Diegem) De Kleetlaan, 14.(er ontbreekt)

VASTSTELLING DAT ALLE WETTELIJKE SPLITSINGSFORMALITEITEN VERVULD ZIJN (er ontbreekt) WETTIGHEIDSCONTROLE (er ontbreekt)

LEZING EN ONDERZOEK VAN DE IN DE AGENDA VERMELDE VERSLAGEN

De Voorzitter wordt vrijgesteld van de plicht om het splitsingsvoorstel en de verslagen van de raad vang bestuur en van de commissaris te lezen.

De besluiten van het verslag van de commissaris de burgerlijke vennootschap die de vorm van een' coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "Deloitte Bedrijfsrevisoren" met'. maatschappelijke zetel te Diegem (B.1831 Diegem) Berkenlaan, 8b, vertegenwoordigd door Dominique Roux opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen luiden als volgt

"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Immo Hotel BCC NV bestaat uit een onroerend goed van Hotel Exploitatiemaatschappij Diegem NV met een totale netto boekwaarde van; 4,158.352,25 EUR waarvan 4.730.916,56 EUR wordt toegerekend aan het kapitaal, 1,95 EUR aan de" uitgiftepremies, 33.741,40 EUR aan de wettelijke reserves en -606.307,66 EUR aan de overgedragen verliezen. Deze activa (en al dan niet latente passiva) worden door partiële splitsing van Hotel Exploitatiemaatschappij Diegem NV aan Immo Hotel BCC NV toegewezen.

De in de voorgenomen transactie betrokken partijen maken deel uit van dezelfde groep. Er werd geopteerd; om de als tegenprestatie toegekende vergoeding te bepalen op basis van de boekhoudkundige waarde van het' onroerende goed zoals deze voortvloeit uit de jaarrekening afgesloten per 31 december 2013.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de' Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor= de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit' te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

" " de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" " de voor de inbreng ín natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is in het kader van de splitsingstransactie en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leiden mathematisch ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is,

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 67.070 aandelen op naam van de vennootschap Immo Hotel BCC NV, zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Hasselt, 8 juli 2014

De commissaris

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge "

DE" LOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Dominique Roux (er ontbreekt)

EERSTE BESLISSING: Artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen - Verklaring aandeelhouders.

De vergadering verklaart uitdrukkelijk af te zien van het opstellen van de verslagen voorzien in artikel 730,

731 van het Wetboek van Vennootschappen, overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van

Vennootschappen. (er ontbreekt)

TWEEDE BESLISSING : Goedkeuring van het splitsingvoorstel en in agenda vermelde verslagen

De vergadering stelt vast dat er op het splitsingsvoorstel en op de verslagen van de raad van bestuur erevan

de commissaris geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders en sluit zich er bij aan,

DERDE BESLISSING : Goedkeuring van de partiële splitsing

De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het splitsingsvoorstel en binnen de wettelijke

voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de splitsing van de naamloze vennootschap "Hotel

Exploitatiemaatschappij Diegem", voornoemd, door de overgang van bepaalde onroerende goederen van de

gesplitste vennootschap, naar de acht volgende vennootschappen

° deels door inbreng in de naamloze vennootschap "Immo Hotel BCC"

° deels door inbreng in de naamloze vennootschap "Immo Hotel Brugge"

° deels door inbreng in de naamloze vennootschap "Immo Hotel Belfort"

° deels door inbreng in de naamloze vennootschap "Immo Hotel Diegem"

° deels door inbreng in de naamloze vennootschap "Immo Hotel Gent'

° deels door inbreng in de naamloze vennootschap "Immo Hotel GP"

° deels door inbreng in de naamloze vennootschap "Immo Hotel Mechelen"

° deels door inbreng in de naamloze vennootschap "Immo Hotel Stephanie"

De waarde van de overgedragen onroerende goederen van de gesplitste vennootschap is vastgesteld op

basis van de netto boekwaarde per éénendertig december tweeduizend dertien.

Vanaf één januari tweeduizend veertien worden alle handelingen gesteld door de partieel gesplitste

vennootschap voor wat betreft het gedeelte dat wordt afgesplitst boekhoudkundig geacht verricht te zijn voor

rekening van de verkrijgende vennootschappen.

VIERDE BESLISSING

Kapitaalsverhoging

Tengevolge van de overgang van het onroerend goed van de naamloze vennootschap "Hotel

Exploitatiemaatschappij Diegem", naar de vennootschap "Immo Hotel BCC ", wordt het kapitaal van deze

vennootschap verhoogd ten belope van vier miljoen zevenhonderddertig duizend negenhonderd zestien euro

zesenvijftig eurocent (4.730.916,56 ¬ ) om het te brengen van tweeënzestig duizend euro (62.000,00 ¬ ) tot vier

miljoen zevenhonderd tweeënnegentig duizend negenhonderd zestien euro zesenvijftig eurocent (4.792.916,56

¬ ) met creatie van zevenenzestig duizend zeventig ( 67.070) aandelen op naam zonder aanduiding van

nominale waarde,

De ondergetekende notaris wordt door de algemene vergadering verzocht te acteren dat ingevolge de

partiële splitsing het eigen vermogen van de naamloze vennootschap "Immo Hotel BCC " wordt verhoogd met

vier miljoen honderd achtenvijftig duizend driehonderd tweeënvijftig euro vijfentwintig eurocent (4158.352,25 ¬ )

welk bedrag als volgt wordt uitgesplitst over de boekhoudposten van haar eigen vermogen

-De post maatschappelijk kapitaal van de verkrijgende vennootschap wordt verhoogd ten belope vier miljoen

zevenhonderd dertig duizend negenhonderd zestien euro zesenvijftig eurocent (4.730.916,56 ¬ )

«Een uitgiftepremie voor een bedrag van één euro vijfennegentig eurocent (1,95 ¬ ) wordt geboekt.

"De "wettelijke reserves" post van de verkrijgende vennootschap wordt verhoogd met drieëndertig duizend

zevenhonderd één en veertig euro veertig eurocent (33.741,40 ¬ )

«Tevens wordt zeshonderd en zes duizend driehonderd en zeven euro zesenzestig eurocent (606.370,66 ¬ ) overgedragen verliezen mee overgedragen. (er ontbreekt)

* Ruilverhouding tussen de aandelen van de naamloze vennootschap "Hotel Exploitatiemaatschappij

Diegem" en de aandelen van de naamloze vennootschap "IMMO HOTEL BCC". In de NV "Immo Hotel BCC" zal

de inbreng vergoed worden door uitgifte van : ° zevenenzestig duizend zeventig (67.070) aandelen zonder

aanduiding van nominale waarde. (er ontbreekt)

Criterium van toebedeling (er ontbreekt)

Modaliteiten inzake de uitreiking van de aandelen. (er ontbreekt)

Deelname in de winst. (er ontbreekt)

Boekhoudkundige en fiscale terugwerkende kracht

Vanaf één januari tweeduizend veertien zullen de verrichtingen gesteld door de partieel gesplitste

vennootschap voor wat betreft het gedeelte dat wordt afgesplitst geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening

van de verkrijgende vennootschap vanuit boekhoudkundig oogpunt en op het vlak der directe belastingen. (er

ontbreekt)

Rechten verleend aan de houders van de nieuwe aandelen. (er ontbreekt)

Beschrijving van de inbreng

INBRENG in de naamloze vennootschap "IMMO HOTEL BCC"

Beschrijving van het goed

Gemeente Sint Gillis (eerste afdeling)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

hehoucén

aan het

Belgisch

Staatsblad

r

Een geheel van goederen omvattende verschillende gebouwen gelegen Charleroisesteenweg, 17121 (hoek Bosquetstraat, Dejonckerstraat, thans gekadastreerd sectie B nummer 8 C 6 voor twaalf aren twaalf centiaren. r (er ontbreekt)

VOORWAARDEN VAN DE SPLITSING (er ontbreekt)

VIJFDE BESLISSING

Wijziging aan de statuten

De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de hierboven kapitaaisverhoging.

Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.

De vergadering en alle vertegenwoordigde comparanten stellen vast bij eenparigheid van stemmen, en verzoeken ondergetekende notaris bij akte vast te stellen dat de kapitaalsverhoging verwezenlijkt Is en dat het kapitaal vier miljoen zevenhonderd tweeënnegentig duizend negenhonderd zestien euro zesenvijftig eurocent (4.792.916,56 ¬ ) bedraagt vertegenwoordigd door achtenzestig duizend zeventig (68.070) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde.

De ondergetekende notaris wordt door de algemene vergadering verzocht te acteren dat ingevolge de partiële splitsing het eigen vermogen van de naamloze vennootschap "Immo Hotel BCC " wordt verhoogd met vier miljoen honderd achtenvijftig duizend driehonderd tweeënvijftig euro vijfentwintig eurocent (4.158.352,25 ¬ ) welk bedrag als volgt wordt uitgesplitst over de boekhoudposten van haar eigen vermogen;

«De post maatschappelijk kapitaal van de verkrijgende vennootschap wordt verhoogd ten belope vier miljoen zevenhonderd dertig duizend negenhonderd zestien euro zesenvijftig eurocent (4.730.916,56 ¬ )

«Een uitgiftepremie voor een bedrag van één euro vijfennegentig eurocent (1,95 ¬ ) wordt geboekt.

" Ae "wettelijke reserves" post van de verkrijgende vennootschap wordt verhoogd met drieëndertig duizend

zevenhonderd één en veertig euro veertig eurocent (33.741,40 ¬ )

«Tevens wordt zeshonderd en zes duizend driehonderd en zeven euro zesenzestig eurocent (606.370,66 ¬ )

overgedragen verliezen mee overgedragen.

ZESDE BESLISSING

Coordinatie van de statuten.

De vergadering beslist de coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan Mejuffrouw Viviane Jacobs,

bediende, wonende te Ukkel, alsmede de neerlegging ter griffie van de Handelsrechtbank van een volledige

bijgewerkte tekst van de statuten.

ZEVENDE BESLISSING

DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN

De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuursorganen van de verkrijgende vennootschappen,

om de voorgaande besluiten uit te voeren.

De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Frederic Pelicaen voornoemd met de

mogelijkheid van indeplaatsstelling, om aile formaliteiten te vervullen met betrekking tot het ondememingsloket

en de Administratie van de Betasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij elke andere administratie, in

zover nodig.

ACHTSTE BESLISSING

OPSCHORTENDE VOORWAARDE (er ontbreekt)

FISCALE VERKLARINGEN

Deze partiële splitsing geschiedt met toepassing van de voordelen van artikelen 211, 212 en 213 van het

Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en het artikel 115 bis van het Wetboek der Registratierechten en

de niet toepassing van het artikel 120 van het Wetboek der Registratierechten.

Deze partiële splitsing beantwoordt aan het bepaalde in artikel 183 bis van het Wetboek van de

Inkomstenbelastingen 1992 en artikel 18, § 2 van het Wetboek der Registratierechten zal niet worden toegepast

aangezien er voldoende niet-fiscale motieven aanwezig zijn, zoals bevestigd door voorafgaande beslissing nr.

2013.280 van 15 oktober 2013 en avenant aan deze voorafgaande beslissing van 13 mei 2014.

De splitsing geschiedt buiten toepassingsgebied van btw gezien de gesplitste vennootschap en de

verkrijgende vennootschappen deel uitmaken van dezelfde btw eenheid genaamd "NH Hoteles". (er ontbreekt)

STEMMING

De voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens genomen met eenparigheid van

stemmen. (er ontbreekt)

Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)

Het recht bedraagt vijfennegentig euro.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.(er ontbreekt)

(volgen de handtekeningen)

Geregistreerd acht bladen zonder renvooi, op 1 ste registratiekantoor Brussel 2 op 01 augustus 2014 boek

92 blad 57 vak 7 Ontvangen : vijftig euro (50 ¬ ) De Ontvanger ai (getekend) M. Vereecken

VOOR GELIJKVORMIGE LETTERLIJKE UITTREKSEL

(getekend) Benoît Heymans - Notaris

Samen neergelegd : de expeditie met de volmachten en de verschillende verslagen van de raad van bestuur

.

en commissaris; coordinatie van de statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/06/2013
ÿþ Mod Wod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IIIIIVIIIIVIIII i III

*13097559*

BRUSSEL

18 JUN 1ijkil

Griffie'

ser

Bijlagen-b-i fïëtRe7gisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr : 0535.679.926

Benaming

(vormt) : Immo Hotel BCC

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel ; De Kleetlaan 14, 1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Voorstel tot partiële splitsing in overeenstemming met artikel 728 juncto 677 Wetboek van vennootschappen tussen Hotel Exploitatiemaatschappij Diegem NV (Partieel te Splitsen Vennootschap) en Immo Hotel BCC NV (Verkrijgende Vennootschap).

Hotel Exploitatiemaatschappij Diegem NV enerzijds en de vennootschap Immo Hotel BCC NV anderzijds hebben de intentie om een partiale splitsing door te voeren, waarbij het onroerend goed hotel NH Brussels City Centre gehouden door de Partieel te Splitsen Vennootschap zal afgesplitst worden in de Verkrijgende Vennootschap in overeenstemming met artikel 728 juncto 677 Wetboek van Vennootschappen (hierna 'W.Venn.").

Op 17 juni 2013 werd, in overeenstemming met artikel 728 juncto 677 W.Venn., door de raad van bestuur van Hotel Exploitatiemaatschappij Diegem NV en de raad van bestuur van Immo Hotel BCC NV, in; gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot partiale splitsing opgesteld.

Door de partiale splitsing, zal het onroerend goed hotel NH Brussels City Centre van de Partieel te Splitsen', Vennootschap, overgaan op de Verkrijgende Vennootschap.

A. Identificatie van de betrokken vennootschappen

De aan de voorgestelde partiale splitsing deelnemende vennootschappen zijn:

De Partieel te Splitsen Vennootschap:

De naamloze vennootschap Hotel Exploitatiemaatschappij Diegem NV, met maatschappelijke zetel te 1831

Diegem, De Kleetlaan 14.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0471.530.361.

Deze vennootschap heeft in overeenstemming met artikel 3 van haar statuten de volgende:

doelomschrijving;

'De vennootschap heeft tot doel:

Het uitbaten van hotels- en logementhuizen, van spijshuizen, verbruikssalons en drankgelegenheden,

alsook de verkoop en het bedelen van bereide schotels en het inrichten van banketten.

Het beheren, besturen en exploiteren, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, hetzij in

opdracht van derden, zowel in België als in het buitenland, van alle ondernemingen zoals, doch niet beperkend,'

" op het vlak van recreatie, ontspanning, cultuur, hotels en restaurants, vakantiieverblijven en alle aanverwante,

bedrijven in de ruimste zin.

In dit verband zal zij onder meer, doch niet beperkend, de ganse organisatie van ondernemingen mogen

" uitwerken, advies verschaffen voor die organisatie, events voor de inrichting en het financieel en commercieel: beleid met inbegrip van public relations en de publiciteit waarnemen.

De verhuur en het tentoonstellen van schilderijen, kunstvoorwerpen en van binnenhuisinriohtingsartikelen in: de ruimste zin van het woord.

De projectontwikkeling, het valoriseren, de aan- en verkopen, het beheren en besturen van alle roerende en' onroerende zaken. Het aanwenden van alle liquide middelen en het nemen van belangen onder welke vorm ook: in alle vennootschappen en ondernemingen, deze beheren, besturen en controleren.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden , Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Zij zal, een centrale boekingsdienst kunnen inrichten en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig is voor de goede werking van de ondernemingen waarvan ze het bestuur, het beheer en/of de exploitatie waarneemt.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs ais deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar doel.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven of bedrijven in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel Identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van die aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 559 Wetboek van Vennootschappen."

De Verkrijgende Vennootschap:

14. De naamloze vennootschap Immo Hotel BCC, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (8russel) onder het nummer 0535.679.926. Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft ten doel, zowel in binnen- als buitenland en voor eigen rekening als voor rekening van derden:

- het verkrijgen, vervreemden, beheren, bouwen, renoveren, exploiteren, verhuren, huren en bezwaren van onroerende goederen, en het tot ontwikkeling brengen van bouwprojecten;

- het verstrekken (financieren) en opnemen van leningen en voorschotten, evenals het verstrekken van zekerheden en waarborgen voor verbintenissen van de vennootschap zelf of van derden of het zich verbinden voor verplichtingen van derden en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn;

- het beheer voeren over andere ondernemingen (van welke aard dan ook), de functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar uitoefenen en, in het algemeen, voorzien in het bestuur van, het toezicht op en dè controle over vennootschappen en ondernemingen.

Zij kan participaties en belangen verwerven, onder welke vorm ook, met name door inbreng in speciën of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of andere activiteiten in België en in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is aan dat van de vennootschap of van aard om de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.

Zij kan alle burgerlijke, commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten met betrekking tot roerende en onroerende zaken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of van aard zijn de zaken van de vennootschap uitte breiden of te bevorderen."

B. Beschrijving van de inbreng - Waardering - Ruilverhouding --Aantal uit te geven aandelen

(i) Beschrijving van de inbreng

Het voorwerp van de inbreng in de Verkrijgende Vennootschap betreft het onroerend goed hotel NH Brussels City Centre, gelegen te Charleroise Steenweg 17, 1060 Brussel.

Elk onderdeel dat niet expliciet vermeld zou zijn in bovenstaande beschrijving maar dat bij wet beschouwd wordt als onroerend (door incorporatie) en deel uitmaakt van het desbetreffende onroerend goed zal inbegrepen zijn in de inbreng.

Voorts zijn parking, constructies op-, contracten (en de daaruit voortvloeiende rechten en verbintenissen die uitsluitend betrekking hebben op voormelde onroerende goederen), technische installaties, gronden, contracten voor telefoonantennes, hypotheken en hypothecaire mandaten inbegrepen in de inbreng.

Personeel, meubilair en schulden zijn niet inbegrepen In de inbreng,

(ii) Waardering

Beide vennootschappen betrokken bij deze partiële splitsing behoren tot de NH groep. De Verkrijgende Vennootschap werd bovendien recent opgericht op 12 juni 2013 bij akte verleden voor notaris Heymans te Ukkel en er hebben zich nog geen activiteiten ontwikkeld binnen deze vennootschap. Derhalve hebben de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen geopteerd om de fractiewaarde van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap op datum van ondertekening van dit splitsingsvoorstel als basis te nemen voor de bepaling van de toe te passen ruilverhouding.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorts, hebben de bestuursorganen geopteerd om de netto boek waarde per 31 december 2012 van de afgesplitste activa van de Partieel te Splitsen Vennootschap, als basis te nemen voor de bepaling van de toe te passen ruilverhouding.

(iii) Ruilverhouding

Op basis van de toepasselijke ruilverhouding betekent dit dat voor elk aandeel gehouden door de aandeelhouders in Hotel Exploitatiemaatschappij Diegem NV, 1,7 aandelen van Immo Hotel BCC NV worden uitgereikt.

(iv) Aantal uit te geven aandelen

Overeenkomstig bovenstaande ruilverhoudingen zullen er 73.324 nieuwe aandelen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van Hotel Exploitatiemaatschappij Diegem NV in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit in Hotel Exploitatiemaatschappij Diegem NV op het ogenblik van de verwezenlijking van de partiële splitsing,

Er wordt geen opleg in geld betaald.

C. Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt

Onmiddellijk na de goedkeuring van de partiële splitsing door de buitengewone algemene vergaderingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, zal het bestuursorgaan van deze laatste het aandelenregister aanpassen met vermelding van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat aan elk van hen werd uitgereikt.

D. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met

betrekking tot dit recht

De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn

dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2013.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

E, Datum vanaf welke de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht vocr rekening van de Verkrijgende Vennootschap

Vanaf 1 januari 2013 zullen de verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap, voor wat betreft het gedeelte dat wordt afgesplitst, geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanuit boekhoudkundig oogpunt en op het vlak der directe belastingen,

F, Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn In de Partieel te Splitsen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.

G. Opdracht en bezoldiging commissaris

Er wordt aan de aandeelhouders voorgesteld om, overeenkomstig de bepalingen van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen, met unanimiteit van stemmen te verzaken aan het opstellen van het verslag van de commissaris (artikel 731 W,Venn.) met betrekking tot de partiële splitsingverrichting, en dus tevens aan het ter beschikking stellen ervan.

H. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken

vennootschappen

Aan de bestuurders van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

(.Bodemsanering

Naar aanleiding van de partiële splitsing zullen onroerende goederen worden overgedragen, Bijgevolg zijn

de bepalingen van de bodemwetgeving voor overdracht van gronden van toepassing.

J. Fiscale verklaringen

Deze partiële splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 211, 212 en 213 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, de artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en de artikelen 115bis en 120 van het Wetboek der Registratierechten.

K, Volmacht

De raad van bestuur heeft beslist met eenparigheid van stemmen om de heer Fréderic Pelicaen en/of Paul Spee, elk individueel bevoegd, te belasten met de ondertekening van het splitsingsvoorstel, in naam van de voltallige raad van bestuur, alsook van de publicatieformulieren I met het oog op de neerlegging van het splitsingsvoorstel.

; "

Voor-

behoudon

aan hot

Beiglach

Staatsblad

"

* * *

t

'4

Getekend,

Voor eensluidend uittreksel,

Fréderio Pelicaen

Bijzonder gevolmachtigde

Ce

le

Iie

!e

g

(4

1 I

4" «

4C1

+4M

e

e

4:1

"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

24/06/2013
ÿþRechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Diegem (B.1831 Diegem) De Kleetlaan, 14

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING

Het jaar tweeduizend dertien

Op twaalf juni

Voor Ons, Meester Benoît HEYMANS, Notaris met standplaats te Ukkel.

Te Ukkel, ten kantoor, Schepenijlaan, 1 A

ZIJN VERSCHENEN :

1.De besloten vennootschap naar Nederlands recht "NH The Netherlands met vestigingsadres te 1221AB'

Hilversum, (Nederland) Noorderweg 68.

2.De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NH Belgium", met maatschappelijke zetelt

te Diegem (B.1831 Diegem) De Kleetlaan, 14. (er ontbreekt)

Welke comparanten ons Notaris verzocht hebben de statuten op te stellen van een naamloze vennootschap;

met name "Immo Hotel BCC" waarvan het maatschappelijk kapitaal tweeënzestig duizend (62.000,00 ¬ ) euro:

bedraagt, vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

De duizend aandelen worden onderschreven als volgt :

1.De besloten vennootschap "NH The Netherlands" voornoemd .

één (1) aandeel

2.de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NH Belgium" voornoemd :

negenhonderd negenennegentig (999) aandelen

Hetzij samen : duizend (1.000) aandelen

De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop hiervoor werd ingeschreven, volgestort is

ten betope van honderd procent, derwijze dat de vennootschap over een bedrag beschikt van tweeënzestig

duizend euro (62.000,00 ¬ ).

Dit bedrag werd gestort (er ontbreekt) zoals blijkt uit het bewijs van deponering dat door voornoemde bank:

afgeleverd werd op elf Juni tweeduizend dertien voorgelegd aan de notaris om in zijn dossier neergelegd te zijn.

De oprichters verklaren bij deze, voorafgaandelijk aan de instrumenterende notaris een financieel plan te

hebben overhandigd waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap.

verantwoorden.

Daarna hebben zij de ondergetekende notaris verzocht de statuten op te stellen van de vennootschap als'

volgt :

STATUTEN

TITEL I : Naam Zetel Doel Duur

Artikel 1 : Naam

De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam :

"IMMO HOTEL BCC".

Artikel 2 : Maatschappelijke zetel

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Diegem (B.1831 Diegem) De Kleetlaan, 14'

(er ontbreekt).

Artikel 3 : Doel

De vennootschap heeft ten doel, zowel in binnen- ais buitenland en voor eigen rekening als voor rekening

van derden:

- het verkrijgen, vervreemden, beheren, bouwen, renoveren, exploiteren, verhuren, huren en bezwaren van`

onroerende goederen, en het tot ontwikkeling brengen van bouwprojecten,;

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

111111q1 u30 5013"

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i3JUIN Z013

BRUSSEL

Griffie

I~

Luik B

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : IMMO HOTEL BCC

(verkort) :

53~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

- het verstrekken (financieren) en opnemen van leningen en voorschotten, evenals het verstrekken van zekerheden en waarborgen voor verbintenissen van de vennootschap zelf of van derden of het zich verbinden voor verplichtingen van derden en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn;

.- het beheer voeren over andere ondernemingen (van welke aard dan ook), de functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar uitoefenen en, in het algemeen, voorzien in het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen.

Zij kan participaties en belangen verwerven, onder welke vorm ook, met name door inbreng in speciën of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of andere activiteiten in België en in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is aan dat van de vennootschap of van aard om de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.

Zij kan alle burgerlijke, commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten met betrekking tot roerende en onroerende zaken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of van aard zijn de zaken van de vennootschap uit te breiden of te bevorderen. (er ontbreekt)

Artikel 5: Kapitaal Aandelen

Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op tweeënzestig duizend euro (62.000,00 ¬ ) vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde; allen volgestort.(er ontbreekt)

Artikel 9 : Aandelen

De aandelen zijn op naam. (er ontbreekt)

Artikel 14 : Bestuur Controle

De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit ten minste drie bestuurders, aandeelhouders of niet.

Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen, of wanneer op een algemene vergadering-van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan, tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de bepaling van deze statuten die aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekent, op gevolg te hebben, en dit tot wanneer de raad van bestuur samengesteld zal zijn uit minstens drie leden.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn die de zes jaar niet mag overschrijden en hun mandaat kan ten allen tijde worden herroepen door de algemene vergadering.

De bestuurders zijn herkiesbaar. De duur van het mandaat van de bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering der aandeelhouders van het jaar waarin hun mandaat een einde neemt.

Ingeval het mandaat van één of meer bestuurders vacant is, hebben de overige bestuurders het recht om voorlopig te voorzien in deze vacature, tot aan de eerstvolgende algemene vergadering.

Het mandaat van bestuurder wordt kosteloos uitgeoefend behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

Artikel 15 : Vergaderingen

De raad van bestuur mag één voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen uit de leden van de raad. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuur-der of twee bestuurders.

De oproeping geschiedt ten minste acht kalenderdagen vóér de datum voorzien voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid of wanneer de bestuurders anders overeenkomen.

De bijeenroepingen zullen de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering bevatten en zullen geschieden per brief, fax, of enig ander geschreven communicatiemiddel of enig ander elektronisch telecommunicatiemiddel.

Indien alle leden van de raad van bestuur tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn, moet het bewijs niet geleverd worden van een voorafgaandelijke bijeenroeping.

De vergadering zal plaatshebben op de plaats aangeduid in de bijeenroeping, in België of in het buitenland. Indien zulks vereist is, kunnen de vergaderingen worden gehouden door middel van enigerlei telecommunicatietechnieken, zoals telefoon- of videoconferentie.

De vergadering zal voorgezeten worden door de voorzitter van de raad of, in geval deze weerhouden is, door de senior ondervoorzitter, of in geval beiden weerhouden zijn, door een bestuurder die door de andere leden verkozen is.

Wanneer een bestuurder belet is, kan hij zijn bevoegdheden overdragen aan één zijner collega's van de raad of aan een andere persoon, maar slechts voor één vergadering. Deze volmacht moet gegeven worden per brief, fax, of enig ander telecommunicatiemiddel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Een rechtspersoon kán aangesteld worden als bestuurder. In dit geval moet de rechtspersoon, op het moment van zijn aanstelling, een permanente vertegenwoordiger aanduiden, zoals voorzien in artikel 61 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met een gewone meerderheid van de stemmen.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij éénpang schriftelijk akkoord van de bestuurders.

Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek toegezonden aan alle bestuurders met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document. De handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) kunnen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van het document.

De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document. Deze schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

Artikel 16: Bevoegdheden van de raad

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide machten voor het stellen van alle daden van bestuur en beschikking in naam van de vennootschap, behalve deze die uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer personen,  die- elk afzonderlijk mogen-optreden. Wanneer-de-persoon die belast-is met het dagelijks bestuur tevens-bestuurder is, voert hij/zij de titel van gedelegeerd bestuurder. Wanneer dit niet het geval is, voert hij/zij de titel van algemeen directeur.

De raad van bestuur en de algemeen directeur/gedelegeerd bestuurder mag één of meer bijzondere lastheb bers aanstellen.

Ingevolge Artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen mag de raad van bestuur zijn bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op het geheel van de handelingen die op grond van bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité.

De raad van bestuur mag, overeenkomstig artikel 522 Wetboek van Vennootschappen, in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten, waaronder een benoemingscomité, een remuneratiecomité en een strategisch comité. De raad van bestuur heeft tevens de mogelijkheid tot oprichting van een auditcomité dat belast is met het permanente toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de raad van bestuur.

Artikel 17 : Vertegenwoordiging

De vennootschap is vertegenwoordigd in rechte (hetzij als verweerster, hetzij als eiseres) en in alle akten met inbegrip van deze waar een openbaar ambtenaar, of een ministerieel officier tussenkomt of in rechte,

- hetzij, door twee bestuurders gezamelijk;

- hetzij, door een afgevaardigd bestuurder die geen bewijs moeten leveren ten aanzien van derden, met inbegrip van de hypotheekbewaarder, van een voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Zij is bovendien rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van hun mandaat.

Artikel 18 : Vertegenwoordiging in het buitenland.

De vennootschap kan in het buitenland vertegenwoordigd worden, hetzij door één bestuurder, hetzij door iedere andere persoon door de raad van bestuur aangeduid. Deze gedelegeerde heeft tot taak onder het gezag en het toezicht van de raad van bestuur, de belangen van de vennootschap te vertegenwoordigen bij de overheden in het buitenland en aile beslissingen van de raad van bestuur, waarvan de uitwerking zich in deze landen voordoet, uit te voeren.

Artikel 19 : Controle

De controle op de financiële toestand op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van Vennootschappen, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, worden vastgesteld zoals bepaald in artikels 130 tot 167 van het Wetboek van Vennootschappen.

TITEL IV : Algemene vergaderingen

Artikel 20 : Samenstelling en bevoegdheid

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

De algemene vergadering der aandeelhouders heeft alle machten die haar toegekend worden door de wet en door deze statuten. De algemene vergadering bestaat uit alle aandeelhouders. De aandeelhouders zijn allen stemgerechtigd, hetzij persoonlijk, hetzij door een mandataris, volgens de bepalingen van de wet en van deze statuten.

Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de beperkingen door de wet opgelegd aan het stemrecht. De beslissingen van de algemene vergadering der aandeelhouders zijn bindend voor alle aandeelhouders, ook voor de afwezige of tegenstemmende aandeelhouders.

De algemene vergadering der aandeelhouders mag slechts beraadslagen over de punten in haar agenda vermeld. Eveneens mag de algemene vergadering waarop alle aandeelhouders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn, ook beslissingen nemen over niet in de agenda vermelde punten.

Artikel 21 . Vergaderingen Agenda Bijeenroepingen

De algemene vergadering der aandeelhouders komt bijeen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op een andere plaats die zal aangeduid zijn in de bijeenroepingen.

Ieder jaar zal een gewone algemene vergadering gehouden worden op de tweede woensdag van de maand mei om tien uur.(er ontbreekt)

Artikel 22 : Stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op een stem onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen. (er ontbreekt) Artikel 24 : Bureau

De voorzitter van de raad van bestuur, indien er één verkozen is, ingeval van diens verhindering of afwezigheid, iedere andere persoon aangeduid door de algemene vergadering der aandeelhouders, zit de algemene vergadering voor. De voorzitter duidt een secretaris aan, die geen aandeelhouder moet zijn. Het bureau van de vergadering is samengesteld uit de voorzitter en de secretaris en wordt vervolledigd met twee stemopnemers.

Een presentielijst met vermelding van het aantal vertegenwoordigde aandelen zal door de aanwezigen ondertekend worden; zij wordt aan de notulen van de vergadering gehecht.

De notulen van de algemene vergadering der aandeelhouders worden door de voorzitter van de vergadering__ de stemopnemers en de secretaris, en door de aandeelhouders die het vragen ondertekend.

De notulen worden bewaard in een speciaal register. De kopieën of uittreksels in of buiten rechte voor te leggen, worden ondertekend door één bestuurder.

Artikel 27: Boekjaar Jaarrekening

Het maatschappelijk jaar begint op één januari om te eindigen op eenendertig december van ieder jaar. (er ontbreekt)

Artikel 28: Netto winst Dividenden

Het batig saldo voorkomende in de jaarrekening min de lasten, algemene kosten, afschrijvingen, afhoudingen voor minderwaarden, reserves voor afschrijvingen en bijkomende reserves, voor elke maatschappelijke bestemming maakt de nettowinst uit van de vennootschap.

Van deze nettowinst wordt ten minste vijf percent besteed voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplichtend indien de wettelijke reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.

Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur ,over zijn aanwending zal beschikken.

De dividenden zijn betaalbaar op de plaatsen en tijdstippen door de raad van bestuur vastgesteld, die wanneer het financieel mogelijk zal zijn ,en in overeenstemming met de wet, zal kunnen beslissen tot uitbetaling van interim dividenden, te verhalen op de winst van het lopende boekjaar,in voorkomend geval, verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de gevormde

reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd. De raad

bepaalt het bedrag van de interim dividenden en de datum van hun betaling.

TITEL VI : Ontbinding Vereffening Verdeling

Artikel 29 : Ontbinding

De vennootschap kan ontbonden worden door een beslissing van de algemene vergadering der aandeelhouders, beraadslagend volgens bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 30 : Vereffening

Ingeval van ontbinding van de vennootschap zal de algemene vergadering der aandeelhouders de manier bepalen waarop de vennootschap moet vereffend worden en zal zij één of meer vereffenaars benoemen. Indien de algemene vergadering der aandeelhouders geen vereffenaars benoemt, dan treden de in functie zijnde bestuurders automatisch op als vereffenaars; zij zullen de meest uitgebreide bevoegdheden hebben.

De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders; nochtans behoudt de algemene vergadering der aandeelhouders al haar bevoegdheden gedurende de vereffening en ,in het bijzonder ,het recht de bevoegdheden van de vereffenaars te wijzigen. De algemene vergadering der aandeelhouders bepaalt de vergoedingen toegekend aan de vereffenaars.

Artikel 31 : Verdeling

De netto opbrengst van de afrekening, na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de hiertoe noodzakelijke bedragen wordt vooreerst aangewend tot de terugbetaling van de aandelen.

Indien alle aandelen niet in gelijke mate afbetaald zijn,zullen de vereffenaars, alvorens tot de in vorige alinea voorziene verdeling over te gaan, met deze verscheidenheid van toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijstorting te vragen ten laste van de onvoldoende volgestorte titels, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen ten voordele

" sv van de titels die in grotere verhouding waren afbetaald. Het saldo zal in gelijke delen onder de aandelen worden verdeeld.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2013 - Annexes du Moniteur belge Artikel 32 : W oo nstkeuze

Voor de uitvoering van de statuten doet elke aandeelhouder, obligatiehouder, bestuurder, commissaris, directeur, vereffenaar, woonstkeuze op de maatschappelijke zetel van de vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen, betekeningen hem geldig kunnen gedaan worden. (er ontbreekt)

Artikel 34 : Gemeen recht

De partijen onderwerpen zich volledig aan het Wetboek van Vennootschappen.

Bijgevolg, worden de beschikkingen van deze wetten, van dewelke niet rechtsgeldig wordt afgeweken, geacht vermeld te zijn in huidige akte en de clausules in strijd met de imperatieve bepalingen van deze wetten ,worden als niet geschreven beschouwd.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap zijn de aandeelhouders samengekomen in een buitengewone algemene vergadering ten einde de datum van de eerste jaarlijkse algemene vergadering der aandeelhouders en de datum van de afsluiting van het eerste boekjaar vast te stellen alsook om het aantal bestuurders en commissarissen voor de eerste keer te bepalen.

1) Eerste algemene vergadering

De eerste algemene vergadering wordt vastgesteld in tweeduizend vijftien de tweede woensdag van de

maand mei om tien uur.

2) Afsluiting van het eerste boekjaar :

Het eerste boekjaar begonnen op heden, zal afgesloten worden op éénendertig december tweeduizend

veertien. (er ontbreekt)

4) Overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek der Vennootschappen beslist de vergadering alle rechtshandelingen en verbintenissen over te nemen die aangegaan werden door de oprichters in naam van de vennootschap in oprichting.

5) Bestuurders :

Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op twee :

De volgende personen zijn tot deze functie benoemd :

1.De heer CHOLLET IBARRA Roberto, geboren te Madrid (Spanje) op vijf april negentienhonderd zestig,

wonende de 28036 Madrid (Spanje) Doctor Fleming, 25.

2.De heer MARKUS Martinus Joseph Maria, geboren te Schaijk (Nederland) op vier juli negentienhonderd

vijfenzestig, wonende ter Nederland 2103 SW Heemstede, Achterweg, 30

Hun mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden met een duur van zes jaar. (er ontbreekt)

RAAD VAN BESTUUR :

De bestuurders vertegenwoordigen zoals hierboven vermeld zijn nadien in raad samengekomen om te

beslissen over volgende agenda :

AGENDA

" Benoeming van een afgevaardigd-bestuurder

" Volmacht formaliteiten voor de Kruispuntbank Ondernemingen en de Belasting op de toegevoegde waarde. De bestuurders na beraadslaging hebben de volgende beslissingen genomen:

Benoeming van een afgevaardigd-bestuur

De heer Martinus Markus voornoemd wordt tot de functie van afgevaardigd-bestuurder van de vennootschap benoemd.

Hij heeft de meest uitgebreide machten om te beslissen op naam van de vennootschap. Hij is gelast met het dagelijks beleid van de vennootschap.

Zijn mandaat zal kosteloos uitgeoefend worden.

Volmacht formaliteiten voor de Kruispuntbank Ondememingen en de Belasting op de toegevoegde waarde

Volmacht wordt verleend aan de heer Frederic Pelicaen met bevoegdheid tot in-de-plaats-stelling, om alle formaliteiten in te vullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen (KBO) en de administratie van de belasting op de toegevoegde waarde.

6) Commissaris

De oprichters verklaren als commissaris aan te stellen: de burgerlijke vennootschap in de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", kantoorhoudend te 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, hierbij vertegenwoordigd door de heer Dominique Roux, bedrijfsrevisor.

Zijn opdracht geldt voor een duur van drie jaar en zal eindigen bij de jaarvergadering te houden in het jaar tweeduizend zeventien.

Aan de commissaris wordt een vaste vergoeding toegekend waarvan het bedrag bij afzonderlijke overeenkomst zal worden vastgelegd.

VERKLARINGEN.

1.De comparanten verklaren dat de vennootschap niet kan gekwalificeerd worden als KMO voor de toepassing van de Programmawet van tien februari negentienhonderd achtennegentig tot bevordering van het zelfstandig ondernemerschap, gezien de hoofdaandeelhouder een onderneming is die meer dan vijftig werknemers tewerkstelt, een jaaromzet heeft van meer dan zeven miljoen euro en een balanstotaal van meer dan vijf miljoen euro.

2.De comparanten erkennen ieder een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben minstens vijf werkdagen voor het verlijden dezer.

" Voor- 3.Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, a1.1 en

" gehouden ^

halt het

" Belgisch 2 van de Organieke Wet Notariaat.

Staatsblad 4.De gehele akte werd door ons notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht.

Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 E)

WAARVAN AKTE, (er ontbreekt)

(volgen de handtekeningen)

VOOR GELIJKVORMIGE LETTERLIJKE UITTREKSEL

(getekend) Benoît Heymans - Notaris

Samen neergelegd : de expeditie met de volmachten oprichters en de volmachten bestuurders

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2013 - Annexes du Moniteui belge

Op de laatste blz. van Luili B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persolo)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/12/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.10.2015, NGL 30.11.2015 15679-0017-056

Coordonnées
IMMO HOTEL BCC

Adresse
DE KLEETLAAN 14 1831 DIEGEM

Code postal : 1831
Localité : Diegem
Commune : MACHELEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande