INFRADIS REAL ESTATE

NV


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. INFRADIS REAL ESTATE
Dénomination : INFRADIS REAL ESTATE
Forme juridique : NV
N° entreprise : 422.753.516

Publication

01/04/2014 : ME. - JAARREKENING 31.10.2013, GGK 21.03.2014, NGL 24.03.2014 14074-0001-029
20/11/2013
ÿþr mod 11.1

1_. '1 =? ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte



Or>Idernemingsnr : 0422753516

1inin131i17

ri~ni1ini

*3ur54

Vo beha aan Belg Staat

~

Be~~

7 Nu 2.013

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Benaming (voluit) : INFRADIS REAL ESTATE

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Industrielaan 6

1740 Ternat

Onderwerp akte : Proces-verbaal van de Raad van Bestuur in toepassing van artikel artikel 722 §6 van het Wetboek van vennootschappen - Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de NV Retail Estates - Ontbinding zonder vereffening

Er blijkt uit een akte verleden op negenentwintig oktober tweeduizend dertien, voor Meester Tim Carnewal, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "INFRADIS REAL ESTATE", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Temat, tndustriefaan 6, volgende beslissingen genomen heeft

11 Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 28 juni 2013 door de Raad van bestuur' van naamloze vennootschap "INFRADIS REAL ESTATE", met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, hierna. tevens genoemd "de Overgenomen Vennootschap" en door de Raad van Bestuur van de naamloze: vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (Openbare Vastgoedbevat) "RETAIL ESTATES", met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, hierna tevens genoemd "de Overnemende Vennootschap" en dat: werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, op 28 juni 2013 en bekendgemaakt: in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 9 juli 2013, onder nummers 104587 en 152847, overeenkomstig artikel 719, in fine van het Wetboek van vennootschappen.

2/ Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 31 oktober 2013 om 24 uur boekhoudkundig geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

Juridische datum

Onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting niet de Overgenomen Vennootschap treedt juridisch in werking op datum van 31 oktober 2013 om 24 uur.

31 Bijzondere volmacht werd verleend aan Mevrouw Maaike Dubois, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondememingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).

Uitgereikt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Tim Carnewal

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/07/2013
ÿþ Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i oounii~ iisiiiWn H i

*13106587"









LJUN

Griffie

d,.

Ondernemingsnr : 0422.753.516

Benaming

(voluit) : INFRADIS REAL ESTATE

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Industrielaan 6, 1740 Ternat

(volledig adres)

Onderwerp akte : neerlegging voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting

De raad van bestuur van Retail Estates (de "Ovememende Vennootschap" of "Retail Estates" zoals hierna gedefinieerd) enerzijds en de raad van bestuur van lnfradis Real Estate (de "Over Te Nemen Vennootschap" of

Infradis Real Estate" zoals hierna gedefinieerd) anderzijds hebben op 30 november 2012 vergaderd en beslist over de opmaak en goedkeuring van een gezamenlijk fusievoorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

Door deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als verplichtingen, met inbegrip van doch niet beperkt tot de rechten, gronden, gebouwen en aanhorigheden zoals gedetailleerd omschreven in punt 3 hierna, overgaan op de Overnemende Vennootschap.

1BE000DE VERRICHTING

De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek Vennootschappen met fusie gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaan naar de Ovememende Vennootschap, die houdster zal zijn van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap op datum van de beslissing over de fusie.

De verrichting is onderworpen aan de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek Vennoot-schappen. Er wordt slechts een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overwogen, zodat de fusie enkel plaatsvindt indien de Overnemende Vennootschap op datum van de beslissing over de fusie aile aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap heeft verworven. indien de fusie niet vóór 30 december 2013 gerealiseerd wordt, komt dit voorstel te vervallen.

2IDENTIFICATIE VAN DE AAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN

2.1De Overnemende Vennootschap

De Overnemende Vennootschap is de vastgoedbevak onder de vorm van een naamloze vennootschap Retail Estates.

De Overnemende Vennootschap werd als naamloze vennootschap opgericht onder de naam Immo Budget bij notariële akte op 12 juli 1988, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli 1988 onder het nummer 880729-313, en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder; het nummer 0434.797.847.

De naam van de Overnemende Vennootschap werd gewijzigd in "Retail Estates" bij notariële akte van 6 februari 1998, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 maart 1998, onder het nummer 980307-082.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1740 Ternat, Industrielaan 6.

De statuten van Retail Estates werden verschillende keren gewijzigd, het laatst op 3 mei 2013.

Het maatschappelijk kapitaal van Retail Estates bedroeg op 27 juni 2013 EUR 130.797.517,19 en is vertegenwoordigd door 5.813.122 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Het maatschappelijk doel van Retail Estates, zoals bepaald in artikel 3 en 4 van de statuten, wordt hierna; letterlijk weergegeven:

"De vennootschap heeft als doel het collectief beleggen vanuit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in de vastgoedbevakwetgeving.

Derhalve belegt de vennootschap in hoofdorde in vastgoed, zoals bepaald in de vastgoedbevak-wetgeving, met name:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

4e. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge I.onroerende goederen als gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en de zakelijke rechten op onroerende goederen;

2.aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3.optierechten op vastgoed;

4.aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend,

5.rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed onder de voorwaarden voorzien door de vastgoedbevakwetging;

6.vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5 §4 van de wet van 16 juni 2006;

7.rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak één of meer goe-deren in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 4 van de statuten en in overeenstemming met de vastgoedbevakwetgeving, mag de vennootschap zich inlaten met de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeëigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven, de deelneming bij wijze van fusie of anders, in elke vennootschap met een gelijkaardig of aanvullend doel (met inbegrip van een deelneming in een dochtervennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat die dienstverlening verschaft aan de verhuurders van de gebouwen van de vastgoedbevak en/of van haar dochtervennootschappen) en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag niet optreden ais bouwpromotor behalve als het occasioneel is. De vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming, binnen de perken van de vastgoedbevakwetgeving.

ln bijkomende orde of tijdelijk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn. Deze beleggingen zullen gediversifieerd zijn teneinde een gepaste verdeling van het risico te verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in aile munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie.

Zij kan tevens afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente-en wisselkoersrisico te dekken.

De vennootschap en haar dochtervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).

in het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de vastgoedbevak wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving.

Artikel 4- BELEGGINGSBELEID

Om het beleggingsrisico op een geschikte manier te spreiden, zullen de beleggingen gebeuren in gebouwen met als hoofdbestemming detailhandel aan de rand van woonkernen of buiten dergelijke woonkernen met een bebouwde oppervlakte die in principe varieert tussen de vijfhonderd vierkante meter (500 m2) en tienduizend vierkante meter ( 10.000 m2). De onroerende goederen liggen verspreid in geheel België en eventueel de lidstaten van de Europese Gemeenschap.

Maximum tien ten honderd (10%) van de activa mogen belegd worden in onroerende goederen, waarvan de hoofdaktiviteit niet beantwoordt aan hoger vernoemde criteria. Voor de doelstellingen van dit artikel wordt als detailhandel bedoeld: zowel de dienstverlening als handel met particulieren en/of handelaars die plaatsvindt in een winkelruimte of toonzaal."

2.2De Over Te Nemen Vennootschap iNFRADiS REAL ESTATE

De Over Te Nemen Vennootschap Infradis Real Estate is een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Temat, Industrielaan 6, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0422.753.516 en werd opgericht bij notariële akte verleden voor notaris Bernard Dubois, notaris te Temse op 26 april 1982, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijftien mei daarna, onder het nummer 993-9 (hierna "infradis Real Estate").

De statuten van infradis Real Estate werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte voor notaris Eric Spruyt te Brussel op tien mei tweeduizend en twaalf.

Het maatschappelijk kapitaal van Infradis Real Estate bedraagt thans EUR 4.268.726,50 en is vertegenwoordigd door 5.420 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Het maatschappelijk doel van infradis Real Estate zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:

"De vennootschap heeft tot doel alle burgerlijke, commerciële, financiële, administratieve of technische activiteiten, in de meest uitgebreide zin van het woord, met inbegrip van de leasing met betrekking tot de onroerende goederen, die rechtstreeks betrekking hebben op het verwerven, het verkopen, en in algemene termen beschikken over de bouw, de heropbouw, de promotie, het ontwikkelen, het verhuren en het uitbaten in de meest uitgebreide zin van het woord van onroerende goederen van allerlei aard.

De vennootschap mag aile roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

maatschappelijk doel. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over aile verbonden vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

Het maatschappelijk doel mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen." 2.3Boekhoudkundige datum ( art 719, 2° W. Venn.)

De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschapp worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Ovememende Vennootschap vanaf de datum dat de fusie is voltrokken (zie punt 8 hieronder).

2.4Bijzondere rechten ( art 719, 3° W. Venn.)

Aile aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap.

Bijgevolg moeten dienaangaande geen maatregelen uitgewerkt worden,

2.5Bijzondere voordelen ( art 719, 4° W. Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de Over Te Nemen Vennootschap, noch aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschappen.

3BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN DIE TOT HET PATRIMONIUM VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP INFRADIS REAL ESTATE BEHOREN:

(a)STAD HASSELT, derde afdeling

Een onroerend complex ( volgens kadaster toonzaal), met de grond waarop het is opge-richt, en met alle daarbij horende onroerende elementen, gelegen aan de Genkersteenweg nummer 160, volgens eigendomstitel en recent kadastraal uittreksel bekend onder sectie C, nummer 620 E, met een oppervlakte van 38a48ca.

(b)STAD NAMEN, twaalfde afdeling

-Een grootwarenhuis, met de grond waarop het is opgericht, en met alle daarbij ho-rende onroerende elementen, gelegen aan de Chaussée de Louvain, nummer 199, volgens eigendomstitel en recent kadastraal uittreksel bekend onder sectie F, num-mer 51/A, met een oppervlakte van 81a64 ca;

-Een grootwarenhuis, met de grond waarop het is opgericht, en met alle daarbij ho-rende onroerende elementen, gelegen aan de Chaussée de Louvain, nummer 261, volgens eigendomstitel en recent kadastraal uittreksel bekend onder sectie F, num-mer 50, met een oppervlakte van 17a9Oca;

Hetzij een totale oppervlakte volgens eigendomstitel en recent uittreksel uit de kadastrale legger van 99a54ca.

(c)STAD NAMEN  derde afdeling  JAMBES  eerste afdeling:

Een grootwarenhuis met aanhorigheden op en met grond, staande en gelegen aan de Avenue Prince de Liège nummer 115, kadastraal gekend volgens recent kadaster sectie B nummer 91/B en volgens eigendomstitel sectie E nummer 91 en dee! van nummer 89, met een oppervlakte van achttien aren zesenvijftig centiaren (18a 56ca),

(d)GEMEENTE ZAVENTEM-tweede afdeling

a)Een parking op en met grond, gelegen Vosse Kat, sectie C, nummer 3301E voor een kadastrale oppervlakte van 261 m2;

b) Een parking op en met grond, gelegen Leuvensesteenweg, sectie C, nummer 329/C voor een kadastrale oppervlakte van 1541m2.

(e)GEMEENTE ZAVENTEM- vijfde afdeling/ ST-STEVENS-WOLUWE

a)Een winkel met opslagruimten op en met grond, gelegen Leuvensesteenweg 375, sectie A, nummer 309/D, voor een kadastrale oppervlakte van 11.130 m2;

b)Magazijnen met aanhorigheden op en met grond, gelegen, Leuvensesteenweg 375, sectie A, nummer 3091E, voor een kadastrale oppervlakte van 3614 m2;

c)Magazijnen met aanhorigheden op en met grond, gelegen Leuvensesteenweg +375, sectie A, nummer 3041A, voor een kadastrale oppervlakte van 5.409 m2.

(f)GEMEENTE MARCHE-EN-FAMENNE- eerste afdeling/MARCHE-EN-FAMENNE

In de zone genaamd " de la Pirire" een commercieel complex met parking en toegangswegen in aanbouw, gelegen Marche-en-Famenne, Rue du Parc industriel, gekadastreerd sectie A, nummers 8741E/3 voor een oppervlakte van 1 ha98a20ca en 874/F/3 voor een oppervlakte van 16a5Oca. Zijnde een geheel van 2hal4a7Oca volgens kadaster en 2ha6a97ca volgens opmetingsplan van de landmeter Dominique Mouton dd. 23 januari 2013:

-Het lot 1 met een oppervlakte van 1264 m2:

oln privatieve en exclusieve eigendom: de oppervlakte waarop de commerciële unit nr. 1 zal gebouwd

worden;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

oln mede eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 1895/10.000 sten in de gemene delen

-Het lot 2 met een oppervlakte van 648 m2:

oln privatieve en exclusieve eigendom: de oppervlakte waarop de commerciële unit nr. 2 zal gebouwd

worden;

oln mede eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 900/10.000 sten in de gemene delen

-Het lot 4a met een oppervlakte van 629 m2:

oln privatieve en exclusieve eigendom: de oppervlakte waarop de commerciële unit nr. 4a zal gebouwd

worden;

oln mede eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 650/10.000 sten in de gemene delen

-Het lot 4 b met een oppervlakte van 393 m2:

oln privatieve en exclusieve eigendom: de oppervlakte waarop de commerciële unit nr. 4b zal gebouwd

worden;

oln mede eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 450/10.000 sten in de gemene delen

-Het lot 6 met een oppervlakte van 517 ma:

oln privatieve en exclusieve eigendom: de oppervlakte waarop de commerciële unit nr. 6 zal gebouwd

worden;

oln mede eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 1000/10.000 sten in de gemene delen

Zoals het commercieel complex nader werd gepreciseerd en gedefinieerd in de basisakte en het reglement van inwendige orde bij akte van 6 februari 2013 voor meester Jean-François Fiérard,

Voor het onroerend goed sub (f) werd op heden een compromis getekend.

4RUILVERHOUDING

Vermits de voorgenomen verrichting een met fusie gelijkgestelde verrichting is overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek Vennootschappen, worden geen nieuwe aandelen uitgegeven en stelt zich de vraag niet naar de emissievoorwaarden en de onderliggende ruilverhoudingen,

4BELANG VAN DE FUSiE

5.1. Door de voorgenomen verrichting komen alle goederen van de Over Te Nemen Vennootschap onder het fiscale regime van Retail Estates als vastgoedbevak,

5.2, Daarnaast wordt de voorgenomen verrichting doorgevoerd teneinde de administratie en het beheer van de Over Te Nemen Vennootschap te vereenvoudigen en dus kostenefficiënter te werken,

5KOSTEN VAN DE FUSIEVERRICHTING

De kosten van de fusieverrichting worden volledig gedragen door de Over Te Nemen Vennoot-schap. 6VERBINTENISSEN

De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennoot-schap verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennoot-schap verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk en de raden van bestuur van de Ovememende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

7GOEDKEURiNG VAN HET FUSIEVOORSTEL

Overeenkomstig artikel 722, §6 van het Wetboek van Vennootschappen, en rekening houdend met het feit dat de Overnemende Vennootschap houdster zal zijn van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap op datum van de beslissing over de fusie, is de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de Ovememende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap niet vereist voor de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, behalve indien één of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping zouden vragen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over het fusievoorstel moet besluiten, en dit uiterlijk binnen de 6 weken na de neerlegging en bekendmaking van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bijgevolg zal onderhavig fusievoorstel worden voorgelegd aan de raden van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap ten vroegste 6 weken na de neerlegging en bekendmaking van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 722, §6, 2° van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere aandeel-houder van de Overnemende Vennootschap op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de volgende documenten:

(a)dit fusievoorstel;

(b)de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschappen; en

(c)de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren van de Ovememende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschappen.

De Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zullen ernaar streven om onderhavig fusievoorstel door hun raden van bestuur te laten goedkeuren op 30 september 2013 met dien verstande dat

de timing in gemeenschappelijk overleg tussen de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen i Vennootschap zal worden vastgesteld in functie van (I) de daadwerkelijke publicatie van het fusievoorstel, en (ii) de voorafgaandelijke administratieve verplichtingen welke gebruikelijk verbonden zijn aan de overdracht van ; vastgoed (infra).

De partijen komen overeen dat de fusie uitwerking krijgt op 30 september 2013 om 24 u op voorwaarde dat op of vóór 30 september 2013 alle betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen. Mocht dit niet het geval zijn, dan zal de fusie pas voltrokken worden na 30 september 2013 zodra alle betrokken vennootschappen daartoe effectief overeenstemmende besluiten hebben genomen.

8BODEMATTESTEN

De overdracht kan pas plaatsvinden voor zover er voor alle onroerende goederen gelegen in Vlaanderen een OVAM-attest werd bekomen dewelke de overdracht toelaat. Op basis van de thans beschikbare Informatie wordt op heden verwacht dat voor alle eigendommen een OVAM-attest welke de overdracht toelaat, zal verkregen worden.

9NEERLEGGING EN VOLMACHT

Het bovenstaand fusievoorstel wordt door de raad van bestuur van de Ovememende Vennoot-schap en door de raden van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap geven volmacht aan Maaike Dubois met recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de neerlegging en bekendmaking van het fusievoorstel en daartoe aile administratieve formaliteiten te vervullen.

1









Snowdonia nv, via vaste vertegenwoordiger de heer Jan De Nys

gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso : Naam en handtekening

27/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 15.03.2013, NGL 21.05.2013 13125-0390-052
11/12/2012
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mod 2.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

300.2412

Griffie

Qndernemingsnr : 0422.753.516

Benaming

(voluit) : infradis Real Estate

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Industrielaan 6, 1740 Ternat

Onderwerp akte : ontslag en benoeming commissaris

Uit de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van 23 november 2012 blijkt dat beslist werd het lopende mandaat van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren (vertegenwoordigd door de heer Koen Hens) te beëindigen met effect op 1 mei 2012.

Er werd tevens beslist om de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B (vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander) te benoemen en dit voor een duur van 3 jaar, vanaf 1 mei 2012. De erelonen warden vastgesteld op EUR 2.500 op jaarbasis.

Voor analytisch uitreksel,

Snowdonia nv, via vaste vertegenwoordiger Jan De Nys

gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

30/05/2012 : BL662976
13/12/2011 : BL662976
28/10/2011 : BL662976
07/10/2011 : BL662976
28/07/2011 : BL662976
11/05/2011 : BL662976
03/11/2010 : BL662976
04/11/2009 : BL662976
16/07/2009 : BL662976
09/07/2009 : BL662976
04/11/2008 : BL662976
16/06/2008 : BL662976
05/11/2007 : BL662976
03/11/2006 : BL662976
28/11/2005 : BL662976
17/03/2005 : BL662976
17/11/2004 : BL662976
17/12/2003 : BL662976
21/10/2003 : BL662976
21/03/2003 : BL662976
12/02/2003 : BL662976
22/11/2002 : GE165160
27/03/2002 : GE165160
17/06/2000 : GE165160
10/08/1999 : GE165160
09/06/1999 : GE165160
03/04/1997 : GE165160
05/04/1995 : GE165160
06/05/1992 : GE165160
16/07/1986 : AN231077

Coordonnées
INFRADIS REAL ESTATE

Adresse
INDUSTRIELAAN 6 1740 TERNAT

Code postal : 1740
Localité : TERNAT
Commune : TERNAT
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande