INSTRUMEN

Dénomination : INSTRUMEN

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 845.961.843

Publication

26/05/2014

�� Mcd Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter grUe der Rechibank van Koophandel te Leuven, cle 15 fiEj 2014

DE GRIFFIER,

Griffie

111,1MillIJ

bel

BE

Sta

111111

li

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0845.961.843

Benaming

(voluit) : Instrumen

(verkort)

Rechtsvorm; naamloze vennootschap

Zetel; Romeinse straat 12, bus 3 - 3001 Leuven-Heverlee

(volledig adres)

Onderwerp akte: ontslag/benoeming bestuurders

Uit de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering van 28 agi! 2014 blijkt:

dat unaniem wordt beslist om Alghebra Solutions BVBA, met zetel te Beerse, Koningslaan 12, met vaste vertegenwoordiger dhr. Wim Boogaerts, te ontslaan als bestuurder met ingang van 1 mei 2014;

dat unaniem wordt beslist om Hendrik Van Brussel, wonende te B-3010 Leuven (Kessel-Lo), Herfstlaan 13, te benoemen als bestuurder met ingang van 1 mei 2014.

Hendrik Van Brussel zal dit bestuurdersmandaat voor de resterende termijn van het oorspronkelijke bestuurdersmandaat van Alghebra Solutions BVBA voortzetten. Dit mandaat is onbezoldigd.

Voor eensluidend uittreksel,

Rudi Cuyvers

Bijzondere lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

12/01/2015

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mal Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r

SI

*1500525

D

N~~RG~L~G

.~..,._

3 0 ULG 20111

GriffieRechibankvan Koophandel

e. asven.

Ondernemingsnr : 0845.961.843

Benaming

(voluit) : INSTRUMEN

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Romeinse straat 12 bus 3 - 3001 Leuven-Heverlee

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING - ONTSLAG/BENOEMING BESTUURDERS

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op 18/12/2014, geregistreerd, dat een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze, vennootschap INSTRUMEN, met zetel te Leuven-Heverlee, Romeinse straat 12 bus 3, is bijeengekomen, die met ��nparigheid van stemmen -behoudens afwijkende bepalingen hierna- onder meer volgende beslissingen heeft genomen;

1.De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 582 W.Venn. met betrekking tot de uitgifte van aandelen beneden de; fractiewaarde, en dat het voorwerp en de omstandige verantwoording inhoudt van het voorstel tot kapitaalverhoging van de vennootschap.

2.0e vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het revisoraal verslag aangaande voormelde aandelenuitgifte beneden fractiewaarde opgesteld door de B.V.-CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2d, vertegenwoordigd door de vennoot-bedrijfsrevisor, de heer Cobert Filip,

3.De aandeelhouders verklaren zich te schikken zonder uitzondering naar de besluiten van het revisoraal verslag, opgesteld (in uitvoering van artikel 602 W.Venn. kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura), door de B.V.-CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren voornoemd, vertegenwoordigd door de vennoot-bedrijfsrevisor, de heer Cobert Filip, en waarvan de besluiten luiden als volgt:

"Ondergetekende, de Burg. CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2C, vertegenwoordigd door een vennoot, de heer Filip Cobert, bedrijfsrevisor, werd op 24 november 2014 aangesteld door de bestuurders van de NV INSTRUMEN, met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven, Romeinse straat 12 bus 3, om verslag uit te brengen ingevolge art. 602 van het Wetboek van: Vennootschappen over de voorgenomen kapitaalverhoging �n de voornoemde vennootschap door middel van, de in dit verslag beschreven inbreng in natura, namelijk schuldvorderingen voor een totaal bedrag van � 173.312,34,

Ik bevestig bij deze op basis van de door mij uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven; controlewerkzaamheden dat naar mijn mening:

-de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de NV Instrumen verantwoordelijk; is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

-de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

-de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De als tegenprestatie verstrekte vergoeding, namelijk de toekenning van 866.562 aandelen op naam van de NV Instrumen is louter vanuit financieel standpunt niet verantwoordbaar, De verstrekte vergoeding dient echter beoordeeld te worden in het kader van een algemene reorganisatie en financi�le saneringspolitiek van de NV Instrumen.

We verwijzen in dit kader ook naar onze verslaggeving als bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582 van het wetboek van vennootschappen, waarin deze uitgifte beneden fractiewaarde wordt becommentarieerd.

De verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris; hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

betrekking tot de inbreng in natura van de in dit verslag opgenomen aandelen, Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Tenslotte wil ik er tevens op wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting."

Met ��nparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van voormeld revisoraal verslag evenals van het bijzonder verslag van de raad van bestuur betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura (artikel 602 W.Venn.).

4.a)EERSTE KAPITAALVERHOGING - De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met 173.312,34 euro, om het kapitaal te brengen van 837.820,36 euro op 1.011.132,70 euro, door inbreng in natura van een bedrag van 173.312,34 euro, en via creatie van 866.562 nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de waarde van 0,20 euro per aandeel, dit is beneden de fractiewaarde van de huidige aandelen die 3,0614 euro per aandeel bedraagt.

Op al deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in natura ingeschreven; allen volledig volgestort.

De inbreng in natura bestaat uit schuldvorderingen nog ten laste van de NV Instrumen, en opgenomen in de boekhouding van de NV Instrumen.

Deze kapitaalverhoging door inbreng in natura gaat gepaard met de uitgifte van 866.562 nieuwe aandelen.

De vergadering keurt deze inbreng goed, De inschrijvers verklaren en alle leden van de vergadering erkennen dat ieder aandeel, waarop aldus werd ingeschreven door inbreng in natura, volledig volgestort is. Onthouding door 1 aandeelhouder (houder van 54.329 aandelen klasse A).

b)TWEEDE KAPITAALVERHOGING - De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met 87,500 euro, om het te brengen van 1.011.132,70 euro op 1.098.632,70 euro, door inbreng in geld van een bedrag van 87.500 euro, en via creatie van 875.000 nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de waarde van 0,10 euro per aandeel, dit is beneden de fractiewaarde van de aandelen van de NV v��r huidige kapitaalverhogingen (evenals beneden de fractiewaarde van de aandelen van de NV na voormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura).

Op al deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in geld ingeschreven, met individuele afstand door de aandeelhouders van het voorkeurrecht (zoals voorzien in artikel 592 W.Venn. �n artikel 11 der statuten); allen volledig volgestort,

Ondergetekende notaris bevestigt dat voormelde volstortingen van alle inschrijvers voor een totaal bedrag van 87.500,00 euro werden gedaan op een rekening, geopend ten name van de vennootschap bij de KBC Bank, waarvan een attest werd afgeleverd op 18/12/2014,

De inschrijvers verklaren en alle leden van de vergadering erkennen dat ieder aandeel, waarop aldus werd ingeschreven door inbreng in geld, volledig volgestort is. Onthouding door 1 aandeelhouder (houder van 54.329 aandelen klasse A),

5.Vaststelling kapitaalverhoging:

a)Alle leden van de vergadering verzoeken de ondergetekende notaris vast te stellen dat op de kapitaalverhoging in natura volledig werd ingeschreven en dat de nieuwe aandelen volledig werden volgestort, De fractiewaarde van een aandeel werd na deze kapitaalverhoging in natura gebracht van 3,0614 euro op afgerond 0,8868 euro, De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen (van de respectieve klasse) of zoals vermeld in de statuten, en zij zullen stemrecht hebben en in de resultaten van de vennootschap delen vanaf hun creatie.

b)Alle leden van de vergadering verzoeken de ondergetekende notaris vast te stellen dat op de kapitaalverhoging in geld volledig werd ingeschreven en dat de nieuwe aandelen volledig werden volgestort, De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen (van de respectieve klasse) of zoals vermeld in de statuten, en zij zullen stemrecht hebben en in de resultaten van de vennootschap delen vanaf hun creatie. De nieuwe fractiewaarde van de aandelen -na de twee voormelde kapitaalverhogingen- bedraagt afgerond 0,5452 euro.

6.De algemene vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen van 3001 Leuven-Heverlee, Romeinse straat 12 bus 3 naar 3200 Aarschot, Dubbeekstraat 112. Tegenstem door 1 aandeelhouder (houder van 54.329 aandelen klasse A).

7.a)De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 560 W.Venn., met betrekking tot de wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen.

b)De vergadering besluit overeenkomstig voorgaande beslissingen alsmede overeenkomstig voormeld bijzonder verslag van de raad van bestuur inzake artikel 560 W.Venn., de statuten van de vennootschap ais volgt aan te passen:

-de eerste zin van artikel 2 (maatschappelijke zetel) wordt vervangen als volgt:

"De maatschappelijke zetel is gevestigd te Aarschot, Dubbeekstraat 112."

-de inhoud van artikel 5 (kapitaal) wordt vervangen als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��n miljoen achtennegentigduizend zeshonderdtwee�ndertig euro zeventig cent (� 1.098.632,70), volledig volgestort."

-de inhoud van artikel 7 (aard van de aandelen) wordt vervangen als volgt:

"De aandelen zijn op naam en zonder nominale waarde. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door twee miljoen vijftienduizend tweehonderddrie�ndertig (2.015.233) aandelen die ieder ��n/twee miljoen vijftienduizend tweehonderddrie�ndertigste (1/2.015.233ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld als volgt:

negenhonderdduizend vierhonderdnegenenvijftig (900.459) aandelen van de klasse A;

vijfhonderdtwee�ntachtigduizend zevenhonderdachtendertig (582.738) aandelen van de klasse B;

vijfhonderdtwee�ndertigduizend zesendertig (532.036) aandelen van de klasse C."

in artikel 8 (anti-dilutiebepaling) wordt in fine volgende clausule toegevoegd:

"In het geval van een kapitaalverhoging wordt de huidige anti-dilutiebescherming uitgebreid naar alle cash inbrengen uit het verleden (i.e. deze naar aanleiding van de oprichting ten belope van EUR 71.000,00; gelet op het feit dat deze cash bij oprichting werd ingebracht aan EUR 1/aandeel, zal een anti-dilutie voor deze cash pas effect hebben vanaf het moment dat de aandelenprijs bij een toekomstige kapitaalverhoging onder de 1 EUR zakt); er is geen anti-dilutiebescherming voor inbrengen in natura die in het verleden werden ingebracht."

-de inhoud van artikel 16 (samenstelling van de raad van bestuur) wordt vervangen als volgt:

"De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit drie (3) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarvan ��n (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders van aandelen klasse A, ��n (1) op voorstel van de aandeelhouders van aandelen klasse B en ��n (1) op voorstel van de aandeelhouders van aandelen klasse C.

De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn hernoembaar.

Als ��n of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Daartoe moeten zij de nieuwe bestuurder(s) Kiezen uit de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevat of op een nieuwe lijst van kandidaten voorgesteld door de aandeelhouders die de benoeming van de uittredende bestuurder hadden voorgesteld.

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comit�s oprichten waarvan hij de samenstelling en opdrachten omschrijft"

8.De algemene vergadering draagt aan de ondergetekende notaris de zorg op voor de co�rdinatie der statuten.

9.In het kader van het verminderen van het aantal bestuurders van de vennootschap van vijf (5) naar drie (3), verleent de algemene vergadering ontslag aan volgende bestuurders:

-de heer Janssens Thierry, gehuisvest te Leuven/Kessel-Lo, E�nmeilaan 211 bus 202;

-de BVBA Sutor, met zetel te Tielt-Winge, Berkendreef 18, met vaste vertegenwoordiger de heer Schoenmaekers Walter, gehuisvest te Tielt-Winge, Berkendreef 18;

-de heer Van Brussel Hendrik, gehuisvest te LeuvenlKessel-Lo, Herfstlaan 13,

Vervolgens benoemt of herbenoemt de vergadering volgende (rechts-)personen tot bestuurder:

-op voordracht van de klasse A-aandelen (A-bestuurder):

*de heer Thys Andreas, gehuisvest te Aarschot, Dubbeekstraat 114;

-op voordracht van de klasse B-aandelen (B-bestuurder):

*de heer Cuyvers Rudi, gehuisvest te Gentbrugge, Nelestraat 26;

-op voordracht van de klasse C-aandelen (C-bestuurder):

*de BVBA Pintura Vitrea, met zetel te Willebroek-Tisselt, Hoogstraat 155, met vaste vertegenwoordiger de heer Van Roey Patrick, gehuisvest te Willebroek-Tisselt, Hoogstraat 155.

Behoudens herverkiezing verstrijken alle voormelde mandaten onmiddellijk na de jaarvergadering van 2020. Tegenstem door 1 aandeelhouder (houder van 54.329 aandelen klasse A).

10,Tenstotte draagt de algemene vergadering aan de nieuwe raad van bestuur de zorg op voor de uitvoering van al wat voorafgaat.

11.Bijzondere volmacht wordt verleend aan de heer Geert Schoolmeesters te Aarschot, Amerstraat 147, niet mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen ingevolge onderhavige akte tegenover de griffie van de rechtbank van koophandel, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten en alle (belasting-)administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en aile administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering, met aanwezigheidslijst en volmachten, 2) geco�rdineerde statuten, 3) verslagen in verband met inbreng in natura: a)bijzonder verslag van de raad van bestuur, en b)revisoraal verslag, en 4) verslagen in verband met uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde: a)bijzonder verslag van de raad van bestuur, en b)revisoraal verslag .

NOTARIS HUGO KUIJPERS

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor.

behouden aan het Belgisch Staatsblad

10/06/2013

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden SURF

aan het

Belgisch Staatsblad

Neergelegd ter griffie der Rechtbank van Koophandel te Leuven, de 3 0 1'1E1 2013

DE GRIFFIER,

Griffie

Ondernerningsnr : 0845.961.843

Benaming

(voluit) : lnstrumen

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Vloetgrachtstraat 15 - 3078 Kortenberg-Meerbeek

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING - UITGIFTE WARRANTS - ONTSLAG/BENOEMING BESTUURDERS & RAAD VAN BESTUUR

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op 15/05/2013, geregistreerd te Leuven, tweede kantoor der registratie, op 22/05/2013, boek 1377 blad 47 vak 7, dat een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap Instrumen, met zetel te Kortenberg-Meerbeek, Vloetgrachtstraat 15, is bijeengekomen, die met ��nparigheid van stemmen onder meer volgende beslissingen heeft genomen:

1. De algemene vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen van 3078 Kortenberg-Meerbeek, Vloetgrachtstraat 15 naar 3001 Leuven-Heverlee, Romeinse straat 12 bus 3.

2, a)De algemene vergadering gaat over tot de creatie van 3 klassen van aandelen, te weten aandelenklassen A, B en C. De rechten en plichten verbonden aan deze verschillende aandelenklassen worden hierna in de nieuwe tekst van de statuten uiteengezet, b)De vergadering beslist om alla huidige aandelen van de vennootschap (131.000 aandelen in het totaal) voortaan onder te brengen in aandelenklasse A.

3. KAPITAALVERHOGINGEN (IN NATURA INCORPORATIE UITGIFTEPREMIES)

a)De aandeelhouders verklaren zich te schikken zonder uitzondering naar de besluiten van het revisoraal verslag, opgesteld door de B.V.-CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Cobert Filip, bedrijfsrevisor-vennoot, met zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2d, de dato 15/05/2013, en waarvan de besluiten luiden ais volgt:

"Ondergetekende, Burg. CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2d, vertegenwoordigd door Filip Cobert, vennoot en bedrijfsrevisor, werd aangesteld door de gedelegeerd bestuurder van de NV Instrumen op 13 maart 2013 om ingevolge artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, een verslag op te stellen aangaande de kapitaalverhoging d.m.v. inbrengen in natura in de NV Instrumen, met maatschappe-lijke zetel te Kortenberg-Meerbeek, Vloetgrachtstraat 15. Hij bevestigt bij deze op basis van de door hem uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven controlewerkzaamheden, dat naar zijn mening:

-de verrichtingen werden nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat de bestuurders van de NV Instrumen verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte vermogensbestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

-de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

-de door de partijen toegepaste methoden van waardering gebaseerd zijn op een conventionele waarde bepaald in overleg door inbrengende partijen en inbrenggenietende vennootschap, die bedrijfseconomisch kan verantwoord worden en niet leidt tot een overwaardering van de ingebrachte bestanddelen;

-de waardebepalingen, waartoe de toegepaste methoden van waardering hebben geleid, tenminste overeenkomen met de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;

-de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit de toekenning van 56.884 aandelen zonder vermelding van een nominale waarde.

Ik wil er tevens op wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden."

b)EERSTE KAPITAALVERHOGING - De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met 47.881,00 euro (exclusief uitgiftepremie), om het te brengen van 131.000,00 euro op 178.881,00 euro, door Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

inbreng in natura ten belope van 47.881,00 euro, zijnde een totaal bedrag -inclusief uitgiftepremie- van 237.211,94 euro, en via creatie van 47.881 nieuwe aandelen, klassen A en B, zonder vermelding van nominale waarde.

Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de waarde van 1,00 euro per aandeel. Dit bedrag wordt verhoogd met een uitgiftepremie, vastgesteld op ongeveer 3,9542 euro per aandeel. Aldus is de inschrijvingsprijs van ieder nieuw aandeel vastgesteld op 4,9542 euro.

Inschrijving/storting nieuwe aandelen: op al deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in natura ingeschreven, met volledige volstorting (kapitaal + uitgiftepremie).

De inbreng ln natura bestaat uit de inbreng van diverse bestanddelen die de vennootschap moet toelaten om haar VESALIUS Dynamic Platform, zijnde de Vesalius Camera Houder en Vesalius Laser Robot (VLR), allen gebaseerd op de door KU Leuven gepatenteerde technologie van "Remote Center of Motion Positioner", verder te ontwikkelen en te commercialiseren, meer bepaald:

-door BVBA Alghebra Solutions: inbreng van "het door haar opgestelde (updated) business plan voor de vennootschap, omvattende een positionering van de product-portfolio, uitwerking sales strategie en het testen, proben van mogelijke verkoopstrategie�n en tactiek, *het netwerk van relevante contacten;

-door NV Metal Aarschef: inbreng van 5 Vesalius passieve houders (VPH);

-door KU Leuven: inbreng van *functioneel prototype van de Vesalius laser robot (VLR) met toebehoren, dit omvat de robot hardware met motoren en bijhorende sturing, waaronder National Instruments 10 en motion kaarten en boards, een computer met alle interfac(es/ing), waaronder een tablet, voice control, joystick, voetpedaal, ..., de sturing inclusief de autofocus en de 3D reconstructie en alles gerelateerd aan de instrumenten en laser, waaronder de lichtbron, beeldverwerking, monitoren, parallelle scope, trocars, laser module, instrumenten, *"Freedom To Operate" rapport opgesteld door het extern kantoor Pronovem, op basis van voorbereidend werk van de KU Leuven in overleg met de vennootschap en het extern kantoor Europatis, limitatieve lijst van contacten en netwerk Minimaal Invasieve Chirurgie, en *de reputatie van de Robot Assisted Surgery (RAS) groep in het departement werktuigkunde van de KU Leuven;

-door Koninckx Philippe: inbreng van het gebruik van zijn klinische expertise en ruim nationaal en internationaal netwerk, mede op het vlak van endometriose, ��n van de niche toepassingen van de VLR (CO2-laser endoscopische excisie).

Deze kapitaalverhoging door inbreng in natura gaat gepaard met de uitgifte van 47.881 nieuwe aandelen, Klassen A en B.

De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden ais de bestaande aandelen (van de respectieve klasse) of zoals vermeld in de statuten, en zij zullen stemrecht hebben en in de resultaten van de Vennootschap delen vanaf hun creatie,

Boeking/aanwending uitgiftepremie De algemene vergadering besluit voormelde uitgiftepremie of het verschil tussen het bedrag van inschrijving en het bedrag van kapitaalverhoging, verschil dat aldus 189.330,94 euro bedraagt, te boeken op de rekening "uitgiftepremie".

c)TWEEDE KAPITAALVERHOGING - Vervolgens besluit de vergadering het kapitaal van de vennootschap te verhogen met 189.330,94 euro, om het te brengen van 178.881,00 euro op 368.211,94 euro, door incorporatie van de uitgiftepremie betaald naar aanleiding van voormelde inbreng in natura. Deze kapitaalverhoging gebeurt zonder uitgifte van nieuwe aandelen doch met gelijkschakeling van de fractiewaarde van alle aandelen [nieuwe fractiewaarde = E 2,0584].

d)DERDE KAPITAALVERHOGING - De algemene vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met 18.531,94 euro (exclusief uitgiftepremie), om het te brengen van 368.211,94 euro op 386.743,88 euro, door inbreng in natura ten belope van 18.531,94 euro, zijnde een totaal bedrag -inclusief uitgiftepremie-van 44.602,65 euro, en via creatie van 9.003 nieuwe aandelen, klasse A, zonder vermelding van nominale waarde.

Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de waarde van 2,0584 euro per aandeel. Dit bedrag wordt verhoogd met een uitgiftepremie, vastgesteld op ongeveer 2,8958 euro per aandeel. Aldus is de uitgifteprijs van ieder nieuw aandeel vastgesteld op 4,9542 euro.

De inbreng in natura wordt gedaan door en bestaat uit:

1� Janssens Thierry, van een schuldvordering op de vennootschap ten bedrage van 2.997,29 euro, ingevolge een door hem gedane geldstorting aan de vennootschap, volledig volgestort (kapitaal + uitgiftepremie), en vergoed door de uitgifte van 605 nieuwe aandelen klasse A, zonder vermelding van nominale waarde;

2� BVBA Alghebra Solutions, van een schuldvordering op de vennootschap ten bedrage van 18.122,46 euro, ingevolge deels een openstaande factuur en deels een door haar gedane geldstorting aan de vennootschap, volledig volgestort (kapitaal + uitgiftepremie), en vergoed door de uitgifte van 3.658 nieuwe aandelen klasse A, zonder vermelding van nominale waarde;

3� Huang Hsin-Fu, van een schuldvordering op de vennootschap ten bedrage van 4.993,83 euro, ingevolge een door hem gedane geldstorting aan de vennootschap, volledig volgestort (kapitaal + uitgiftepremie), en vergoed door de uitgifte van 1.008 nieuwe aandelen klasse A, zonder vermelding van nominale waarde;

4� Van Brussel Hendrik, van een schuldvordering op de vennootschap ten bedrage van 7.996,08 euro, ingevolge een door hem gedane geldstorting aan de vennootschap, volledig volgestort (kapitaal + uitgiftepremie), en vergoed door de uitgifte van 1.614 nieuwe aandelen klasse A, zonder vermelding van nominale waarde;

5� Thys Andreas, van een schuldvordering op de vennootschap ten bedrage van 7.495,70 euro, ingevolge een door hem gedane geldstorting aan de vennootschap, volledig volgestort (kapitaal + uitgiftepremie), en vergoed door de uitgifte van 1.513 nieuwe aandelen klasse A, zonder vermelding van nominale waarde;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

6� NV Metal Aarschot, van een schuldvordering op de vennootschap ten bedrage van 2.997,29 euro, ingevolge een door haar gedane geldstorting aan de vennootschap, volledig volgestort (kapitaal + uitgiftepremie), en vergoed door de uitgifte van 605 nieuwe aandelen klasse A, zonder vermelding van nominale waarde.

Deze kapitaalverhoging door inbreng in natura gaat gepaard met de uitgifte van 9.003 nieuwe aandelen, klasse A.

De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen (van de respectieve klasse) of zoals vermeld in de statuten, en zij zullen stemrecht hebben en in de resultaten van de vennootschap delen vanaf hun creatie.

Boeking/aanwending uitgiftepremie: De algemene vergadering besluit voormelde uitgiftepremie of het verschil tussen het bedrag van inschrijving en het bedrag van kapitaalverhoging, verschil dat aldus 26.070,71 euro bedraagt, te boeken op de rekening "uitgiftepremie".

e)VIERDE KAPITAALVERHOGING - Vervolgens besluit de vergadering het kapitaal van de vennootschap te verhogen met 26.070,71 euro, om het te brengen van 386.743,88 euro op 412.814,59 euro, door incorporatie van de uitgiftepremie betaald naar aanleiding van (laatst) voormelde inbreng in natura. Deze kapitaalverhoging gebeurt zonder uitgifte van nieuwe aandelen doch met gelijkschakeling van de fractiewaarde van alle aandelen [nieuwe fractiewaarde _ � 2,1972].

4. KAPITAALVERHOGINGEN (1N GELD -- INCORPORATIE UITGIFTEPREMIE)

a)VI.IFDE KAPITAALVERHOGING - De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met 188.489,31 euro (exclusief uitgiftepremie), om het te brengen van 412.814,59 euro op 601.303,90 euro, door inbreng in geld ten belope van 188.489,31 euro, zijnde een totaal bedrag -inclusief uitgiftepremie- van 425.005,77 euro, en via creatie van 85.787 nieuwe aandelen, klassen B en C, zonder vermelding van nominale waarde.

Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de waarde van 2,1972 euro per aandeel. Dit bedrag wordt verhoogd met een uitgiftepremie, vastgesteld op 2,7570 euro per aandeel. Aldus is de inschrijvingsprijs van ieder nieuw aandeel vastgesteld op 4,9542 euro.

Inschrijving/storting nieuwe aandelen: op al deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in geld ingeschreven, met volledige volstorting (kapitaal + uitgiftepremie).

Ondergetekende notaris bevestigt dat de volstortingen van alle inschrijvers voor een totaal bedrag van 425.005,77 euro werden gedaan op een rekening, geopend ten name van de vennootschap bij de KBC Bank, waarvan een attest werd afgeleverd op 14/05/2013.

De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden ais de bestaande aandelen (van de respectieve klasse) of zoals vermeld in de statuten, en zij zullen stemrecht hebben en in de resultaten van de vennootschap delen vanaf hun creatie.

Boeking/aanwending uitgiftepremie: De algemene vergadering besluit voormelde uitgiftepremie of het verschil tussen het bedrag van inschrijving en het bedrag van kapitaalverhoging, verschil dat aldus in het totaal 236.516,46 euro bedraagt, te boeken op de rekening "uitgiftepremie".

b)ZESDE KAPITAALVERHOGING - Vervolgens besluit de algemene vergadering het kapitaal van de vennootschap te verhogen met 236.516,46 euro, om het te brengen van 601.303,90 euro op 837.820,36 euro, door incorporatie van de uitgiftepremie betaald naar aanleiding van voormelde inbreng in geld. Deze kapitaalverhoging gebeurt zonder uitgifte van nieuwe aandelen doch met gelijkschakeling van de fractiewaarde van aile aandelen [nieuwe fractiewaarde = � 3,0614],

5,Overeenkomstig voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering de statuten van de vennootschap aan te passen. De vergadering aanvaardt volgende nieuwe tekst van de statuten (zonder wijziging van vorm, naam, doel, duur, jaarvergadering, begin-einde boekjaar), inbegrepen onder meer: anti-dilutiebescherming en liquidatiepreferentie:

STATUTEN

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt als naam INSTROMEN. De maatschappelijke zetel is gevestigd te Leuven-Heverlee, Romeinse straat 12 bus 3.

De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� alsook in het buitenland: 1)het ontwerp, de ontwikkeling, de productie, de montage, de promotie, de verkoop, de levering, de distributie, de herverkoop, de installatie, de support, het onderhoud, de reparatie, de renovatie, de licenti�ring, de sublicenti�ring, de financiering, de leasing of de onderhuur van medische hulpmiddelen en andere of direct of indirect betrokken zijn bij het verstrekken van, het uitvoeren van of het aanbieden van diensten in verband hiermee; 2)het beheer, de administratie, het verlenen van advies en bijstand van financi�le, technische, commerci�le, organisatorische en administratieve aard ten behoeve van alle natuurlijke personen, verenigingen, vennootschappen, economische groeperingen en andere, alsook het beheer van alle roerende en onroerende goederen haar toehorend of toehorende aan derden en dit zowel in Belgi� als in het buitenland; 3)het verkopen, verwerven, ruilen, omvormen, huren,

uitbaten, afstaan, aangaan of toestaan van andere zakelijke rechten en bouwen van alle onroerende goederen en het realiseren van alle onroerende activiteiten, maar uitsluitend voor zover deze rechtstreeks of

onrechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. Het is haar dus

verboden handelingen als vastgoedmakelaar te stellen. Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin. De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek

stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen

voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf ais voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. De vennootschap mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie,

plaatsing of op iedere andere wijze belangen nemen in alle vennootschappen, ondernemingen of verenigingen die een soortgelijk of gelijkaardig doel hebben. Zij mag eveneens het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in, andere vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen. In het algemeen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

mag zij alle industri�le, commerci�le, financi�le, onroerende en roerende verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met haar doel of die van aard zijn haar nijverheid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achthonderdzevenendertigduizend achthonderdtwintig euro zesendertig eurocent (� 837.820,36), volledig volgestort.

De aandelen zijn onderverdeeld in drie klassen, de aandelen klassen A, B en C, als volgt: -de aandelen Klasse A zijn de nieuwe aandelen die zijn of worden uitgegeven ten voordele van managers van of andere personen die actief zijn in de vennootschap naar aanleiding van de oprichting, een kapitaalverhoging, uitoefening van warrants, de conversie van converteerbare obligaties of andere gelijkaardige verrichtingen of de bestaande aandelen die worden verworven door deze aandeelhouders al dan niet na conversie van klasse; - de aandelen klasse B zijn de nieuwe aandelen die zijn of worden uitgegeven ten voordele van onderzoeksinstellingen of hun onderzoekers of ten voordele van universitaire zaaikapitaalfondsen bij de oprichting of naar aanleiding van een kapitaalverhoging, uitoefening van warrants, de conversie van converteerbare obligaties of andere gelijkaardige verrichtingen of de bestaande aandelen die worden verworven door deze aandeelhouders al dan niet na conversie van klasse; -de aandelen klasse C zijn de nieuwe aandelen die zijn of worden uitgegeven ten voordele van de aangeduide externe investeerders naar aanleiding van een kapitaalverhoging, uitoefening van warrants, de conversie van converteerbare obligaties of andere gelijkaardige verrichtingen of de bestaande aandelen die worden verworven door deze aandeelhouders al dan niet na conversie van klasse. De klassen van aandelen genieten de rechten als toegekend bij deze statuten.

De aandelen zijn op naam en zonder nominale waarde. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door tweehonderddrie�nzeventigduizend zeshonderdeenenzeventig (273.671) aandelen die ieder ��n/tweehonderddrie�nzeventigduizend zeshonderdeenenzeventigste (1/273.671ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld als volgt: honderdvijfenvijftigduizend achthonderdvijfenzestig (155.865) aandelen van de klasse A; zevenenzeventigduizend vierhonderdvijfendertig (77.435) aandelen van de klasse B; - veertigduizend driehonderdeenenzeventig (40.374) aandelen van de klasse C.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit minstens vijf (5) en maximum zes (6) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarvan: -twee (2) bestuurders op voorstel van de aandeelhouders van aandelen klasse A; -��n (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders van aandelen klasse B; -��n (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders van aandelen klasse C; -��n (1) bestuurder op gezamenlijk voorstel van de aandeelhouders van de drie klassen; -in voorkomend geval, ��n (1) onafhankelijke bestuurder op gezamenlijk voorstel van de aandeelhouders van de drie klassen. De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar. Als ��n of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Daartoe moeten zij de nieuwe bestuurder(s) kiezen uit de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevat of op een nieuwe lijst voorgesteld door de aandeelhouders die de benoeming van de uittredende bestuurder hadden voorgesteld. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comit�s oprichten waarvan hij de samenstelling en opdrachten omschrijft.

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die door de wet of door deze statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.

De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd twee (2) bestuurders van een verschillende klasse, gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber, al dan niet bestuurder, alleen handelend en met dit doel aangesteld door de raad van bestuur. Rechtsgedingen, zowel als eiser als verweerder, worden in naam van de vennootschap gevoerd of gevolgd door twee (2) bestuurders van een verschillende klasse, gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber (al dan niet bestuurder) alleen handelend en speciaal daartoe aangesteld door de raad van bestuur. Rechtsgedingen met betrekking tot faillissement zullen in naam van de vennootschap gevoerd of gevolgd worden door twee (2) bestuurders van een verschillende klasse, gezamenlijk handelend.

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van deze laatste wat betreft dit bestuur opdragen aan ��n of meer personen, al dan niet aandeelhouders of bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur kan eveneens een directiecomit� of een uitvoerend comit� instellen en dit belasten met het dagelijks bestuur. Een bestuurder belast met het dagelijks bestuur draagt de titel van "gedelegeerd bestuurder', terwijl een niet-bestuurder belast met dit bestuur de titel van directeur draagt. De raad zal een lijst vastleggen, bij beslissing genomen in toepassing van artikel 19, van bevoegdheden die behoren tot het dagelijks bestuur. De raad van bestuur benoemt en ontslaat de personen belast met het dagelijks bestuur. Hun mandaat is ad nutum herroepbaar. De raad van bestuur beslist of hun mandaat al dan niet is bezoldigd en bepaalt desgevallend hun bezoldiging, vast of variabel. De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, kunnen bijzondere machten verlenen aan ieder gevolmachtigde.

De opdracht van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering bij bijzondere meerderheidsbeslissing in toepassing van artikel 29 van de statuten.

De jaarvergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand juni om zeventien (17.00) uur in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. De oproepingen die de agenda bevatten, gebeuren vijftien (15) dagen op voorhand bij brief, fax of e-mail, bevestigd in een aangetekend schrijven of bij aangetekend schrijven alleen.

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Elk aandeel geeft recht op ��n (1) stem. Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de vergadering bij gewone meerderheid van stemmen. In geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen. In de mate dat de raad van bestuur de mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, is het de aandeelhouders toegestaan per brief te stemmen door middel van een formulier waarvan de inhoud en de vermeldingen door de raad van bestuur zijn bepaald en die door deze laatste ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld. Er wordt geen rekening gehouden met formulieren die niet ten laatste drie (3) werkdagen voor de vastgestelde datum van de algemene vergadering op het door de raad van bestuur aangeduide adres zijn toegekomen. De gebeurlijk opgelegde toelatingsformaliteiten moeten zijn vervuld,

Onverminderd de toepassing van de bepalingen van het Wetbcek van Vennootschappen, zijn de hierna voorziene beslissingen slechts goedgekeurd indien ze worden goedgekeurd door een meerderheid van de aandelen in elke klasse van aandelen: (1)goedkeuring van een quasi-inbreng (aankoop door vennootschap van activa die eigendom zijn van aandeelhouders/bestuurders); (2)elke beslissing tot verhoging van het kapitaal; (3) de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde; (4)de beperking of opheffing van het voorkeurrecht; (5)de conversie van aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht; (6)de wederinkoop van aandelen zonder stemrecht; (7)de verwerving, vervreemding, inpandneming van eigen aandelen; (8)de uitgifte van personeelsaandelen; (9)de benoeming en het ontslag van bestuurders en commissarissen en het vaststellen van hun bezoldiging; (10)het instellen van de vennootschapsvordering tegen bestuurders/commissarissen; (11) elke beslissing tot wijziging van de statuten; (12)de wijziging van het doel van de vennootschap; (13)de wijziging van rechten aan bepaalde aandelen verbonden; (14) elke beslissing tot kapitaalsvermindering; (15)elke beslissing tot aflossing van kapitaal; (16)de goedkeuring van de jaarrekening en het verlenen van kwijting aan bestuurders/commissarissen; (17)de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants (en beperking voorkeurrecht in dat kader); (18)de beslissing tot fusie of splitsing van de vennootschap; (19)elke uitkering van een dividend of interimdividend; (20)elke overdracht van patenten, eventuele brevetten en licenties naar derden; (21)elke overdracht van knowhow en technologie evenals de ermee verbonden diensten aan derden; (22)de overdracht van de handelsnaam en het logo; (23)elke oprichting van zusterbedrijven en/of verkoopkantoren in het buitenland; (24)elke uitvoering van activiteiten andere dan deze voorzien in het maatschappelijk doel van de vennootschap (zoals voorzien in de statuten) of van verbonden ondernemingen (dewelke een wijziging van de statuten vereisen); (25)de oprichting of overname, geheel of gedeeltelijk, van een filiaal, verbonden of andere onderneming; (26)besluiten inzake en goedkeuring van verslagen inzake fusie, splitsing, overdracht van een gehele of gedeeltelijke bedrijfstak, ontbinding of elke andere vorm van reorganisatie van de vennootschap.

Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde -al of niet aandeelhouder- laten vertegenwoordigen. Onder volmacht moet worden verstaan de door een aandeelhouder aan een natuurlijke of rechtspersoon verleende machtiging om sommige of aile rechten van die aandeelhouder in de algemene vergadering in zijn naam uit te oefenen. Onverminderd artikel 549, eerste lid, 1� van het Wetboek van Vennootschappen kan deze machtiging worden gegeven voor een of meer specifieke vergaderingen of voor de vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden gehouden. De volmacht die voor een bepaalde vergadering wordt gegeven, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen. De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd op een door hem aangeduide plaats, tenminste vijf (5) volle dagen voor de algemene vergadering. Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door ��n en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.

Het maatschappelijk jaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.

Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst. Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5%) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke en statutaire bepalingen terzake.

De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van bestuur. De raad van bestuur mag, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en met inachtneming van artikel 19 van deze statuten, op eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden en er de uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.

Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de vennootschap slechts ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend in de vormen inzake statutenwijziging en beslissing in toepassing van artikel 29 van deze statuten. Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en

op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars, daartoe aangesteld door de algemene vergadering, Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen treden zij pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot bevestiging van hun benoeming. De vereffenaars

beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Indien de aandelen niet alle in dezelfde verhouding zijn volstort, moeten de vereffenaars alvorens tot de terugbetaling over te gaan, rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van al de

maatschappelijke aandelen herstellen, door aanvullende kapitaalvorderingen ten laste van de aandelen die in onvoldoende mate werden volstort, Na delging van al de schulden, lasten en de kosten van de vereffening en gelijkstelling voor ongelijke volstorting, wordt het beschikbare saldo als volgt verdeeld: (1)De aandelen van

r b * i` a F r klasse B uitgegeven op vijftien mei tweeduizend dertien tegen een inbreng in geld en de aandelen van klasse C, uitgegeven op vijftien mer tweeduizend dertien tegen een inbreng in geld, zijn gerechtigd in eerste rang ten belope van maximaal het bedrag per aandeel dat werd ingebracht bij hun uitgifte (eventuele uitgiftepremie inbegrepen); het totaal van deze voorafname wordt pro rata per aandeel verdeeld over de betrokken aandelen van de klasse B en van de klasse C; (2)Op het eventuele saldo na de voorafname in eerste rang, zijn de andere aandelen die niet aan bod zijn gekomen bij de eerste voorafname gerechtigd in tweede rang om een bedrag te ontvangen ten belope van maximum een bedrag gelijk aan het bedrag dat in eerste rang is ontvangen door elk aandeel in eerste rang; elk aandeel in tweede rang ontvangt een gelijk bedrag; (3)Het eventuele saldo na de voorafname in eerste en tweede rang wordt verdeeld onder alle aandeelhouders op een gelijke pro rata per aandeelbasis.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge 6. a)De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 27.367 warrants op naam, onder de opschortende voorwaarde van toekenning en aanvaarding van deze warrants en volgens de voorwaarden en modaliteiten als beschreven in het warrantenplan van de vennootschap, genaamd "Warrantplan 2013", dat aan onderhavig proces-verbaal gehecht zal blijven om er integraal deel van uit te maken en om samen als authentieke akte te gelden; in concreto beslist de vergadering om het origineel bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 583 Wetboek van Vennootschappen, aan onderhavig proces-verbaal te hechten (inbegrepen het warrantenplan).

b)De vergadering beslist tot kapitaalverhogingen onder de opschortende voorwaarde opgenomen in de beslissing 6.a) hierboven en onder de voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de warrants, met een bedrag ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de warrants, hetzij maximaal 27.367, met de uitoefenprijs. Dit alles te verwezenlijken overeenkomstig de voorwaarden van het �Warrantplan 2013" en vast te stellen naarmate de uitoefening van de warrants. De vergadering beslist tot het cre�ren van ten hoogste 27.367 nieuwe aandelen van de klasse waarop de warrants recht geven zoals vastgesteld door de raad van bestuur bij toekenning van de warrants, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de warrants waarvan de uitoefening zou worden gevraagd. Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf de aanvang van het boekjaar waarin ze worden uitgegeven.

c)Plaatsing van de warrants: De vergadering betuigt onherroepelijk haar akkoord

-dat 9.578 warrants, recht gevend bij uitoefening op aandelen klasse A, gratis worden toegekend aan: (...)

-dat het saldo van de warrants, zijnde 17,789 warrants (of 65%), voorlopig bij de vennootschap worden geplaatst; de algemene vergadering machtigt de raad van bestuur om warrants toe te kennen aan de in aanmerking komende personen zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur en in de voorwaarden van de warrants,

7. De algemene vergadering verleent ontslag aan de huidige (gedelegeerd) bestuurders van de

vennootschap:

-dhr Janssens Thierry, bestuurder �n gedelegeerd bestuurder,

-dhr Huang Hsin-Fu, bestuurder, en

-dhr Thys Andreas, bestuurder.

Vervolgens stelt de vergadering 5 bestuurders aan, en (her-) benoemt in deze functie:

-op voordracht van de klasse A aandelen (A-bestuurder):

*dhr Janssens Thierry, te 3010 Leuven, E�nmeilaan 211 bus 202, en

*dhr Thys Andreas, te Aarschot, Dubbeekstraat 114;

-op voordracht van de klasse B-aandelen (B-bestuurder):

*dhr Cuyvers Rudi, te Gentbrugge, Nelestraat 26;

-op voordracht van de klasse C-aandelen (C-bestuurder):

*de BVBA Sufar, te Tielt-Winge, Berkendreef 18, met vaste vertegenwoordiger dhr Schoenmaekers Walter,

te Tielt-Winge, Berkendreef 18;

-op gezamenlijke voordracht van de 3 aandelenklassen:

*de BVBA Alghebra Solutions, te Beerse, Koningslaan 12, met vaste vertegenwoordiger dhr Boognerts

Willem, te Beerse, Koningslaan 12.

Behoudens herverkiezing verstrijken alle voormelde mandaten onmiddellijk na de jaarvergadering van 2018.

De mandaten zijn onbezoldigd, en geven geen recht op enige onkostenvergoeding, uitgezonderd:

aan bestuurder Janssens Thierry wordt een maandelijkse vergoeding toegekend van (...),

8. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan 2 bestuurders van verschillende klassen de zorg op voor de uitvoering van al wat voorafgaat, evenals voor de co�rdinatie der statuten,

en met betrekking tot de warrants draagt zij de raad van bestuur de zorg op tot de toekenning van de warrants, de vaststelling van de uitoefening van de warrants en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen/uitgifte van nieuwe aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, inbegrepen de co�rdinatie der statuten, en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden.

Bijzondere volmacht wordt verleend aan BVBA Alghebra Solutions, vertegenwoordigd door dhr Boogaerts Willem, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen ingevolge onderhavige akte tegenover de griffie van de rechtbank van koophandel, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten en alle (belasting )administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.

VERVOLGENS HEBBEN VOORMELDE BESTUURDERS VAN DE VENNOOTSCHAP, IN RAAD VAN BESTUUR, VOLGENDE BESLISSINGEN MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN GENOMEN:

-wordt benoemd tot de functie van voorzitter van de raad van bestuur: dhr Cuyvers Rudi;

f w "

.

I Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

-wordt benoemd tot de functie van gedelegeerd bestuurder: de BVBA Alghebra Solutions, met vaste'

vertegenwoordiger de heer Boogaerts Willem, en hij wordt belast met het dagelijks bestuur, hieronder

gespecifieerd, van de vennootschap, en in het bijzonder wordt hij belast na toekenning van warrants door de

raad van bestuur- om de praktische modaliteiten van deze toekenning verder af te handelen met de

betrokkenen.

DAGELIJKS BESTUUR

Elke gedelegeerd bestuurder en directeur zal in deze hoedanigheid, alleen optredend, beschikken over de

bevoegdheid de vennootschap te vertegenwoordigen voor de volgende verrichtingen en beslissingen:

(1)het uitvoeren van de besluiten van de raad van bestuur;

(2)het afhandelen van de lopende zaken;

(3)leiding aan en toezicht op het personeel;

(4)het aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel, met uitzondering van

topkadermedewerkers, waarvoor de raad van bestuur bevoegd blijft;

(5)het aangaan van overeenkomsten met derden wanneer zulks handelt over bedragen tot en met

25.000,00 euro per overeenkomst;

(6)investeringen buiten het goedgekeurde investeringsbudget voor zover deze betrekking hebben op een

afwijking van ten hoogste 10%;

(7)verkoop van vermogensbestanddelen tot een bedrag van 5.000,00 euro binnen de gewone

bedrijfsuitoefening;

(8)het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;

(9)de vennootschap verbinden ten aanzien van alle openbare besturen en private administraties, het

ondernemingsloket, het beheer van douane en accijnzen, directe belastingen, niet zegel gelijkgestelde taksen,

BTW, posterijen, telefoonmaatschappijen, spoorwegen, rederijen, luchtvaartmaatschappijen en andere

vervoerondernemingen;

(10)in naam van de vennootschap per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen,

postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor geldig

kwijting of handtekeningen geven;

(11)het betalen van vervallen en niet-betwiste schulden;

(12)betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;

(13)het sluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota's tot een bedrag van 5.000,00 euro;

(14)bankverrichtingen uitvoeren tot een bedrag van 25.000,00 euro.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering/raad van bestuur, met a)aanwezigheidslijst, b)volmachten en c)bijzonder verslag van de raad van bestuur inzake uitgifte warrantsMlarrantplan 2013 (art. 583 W.Venn.), 2) inzake inbrengen in natura a)revisoraal verslag, en b)bijzonder verslag van de raad van bestuur (art. 602 W.Venn.), en 3) geco�rdineerde statuten.

NOTARIS HUGO KUIJPERS

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

30/05/2012

��r Mod Wafd 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neerg~,tet-4 t:�ec ere Rechtbank van i:0elphandef

t~ LgtIv0rl. 1 5 ~iEl 2012

Gram

,

VII III I NII I III III II II

*iaos~osi*

Voc

behor aan Telg

Staat

In

Ondernemingsnr: pg+...tS 5G./1 caLt

Benaming

(voluit) : Instrumen

(verkorf) :

Rechtsvoren : naamloze vennootschap

Zetel : Vioetgrachtstraat 15 - 3078 Kortenberg-Meerbeek

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op 3010412012, geregistreerd te Leuven, tweede kantoor der Registratie, op 08/05/2012, boek 1369 blad 4 vak 16, dat een naamloze vennootschap werd opgericht met als naam Instrumen, met zetel te Kortenberg-Meerbeek, Vloetgrachtstraat 15, voor onbepaalde duur vanaf 30/04/2012, mits overname van alle verbintenissen aangegaan voor de vennootschap in oprichting sinds 0210112012, door:

1.De heer JANSSENS Thierry Vincent Marie Comeil, gehuisvest te Kortenberg-Meerbeek, Vloetgrachtstraat 15.

2.De heer HUANG Hsin-Fu, gehuisvest te 10F-17, No.247, Nioupu E. RD., Hsinchu City (Taiwan). Hier vertegenwoordigd door de heer Janssens Thierry voornoemd, ingevolge aangehechte onderhandse volmacht de dato 2410412012.

3.De heer THYS Andreas Maria Franciscus, gehuisvest te Aarschot, Dubbeekstraat 114,

4.De naamloze vennootschap METAL AARSCHOT, met zetel te Aarschot, Dubbeekstraat 112. Hier vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten door haar gedelegeerd bestuurder, de heer THYS Andreas voornoemd.

5.De heer VAN BRUSSEL Hendrik Marie Joseph, gehuisvest te LeuvenlKessel-Lo, Herfstlaan 13.

6.De heer BOOGAERTS Willem Gustaaf Louisa, gehuisvest te Beerse, Koningslaan 12.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd��nendertigduizend euro (� 131.000,00) en is verdeeld in honderd��nendertigduizend (131.000) aandelen zonder nominale waarde. Het kapitaal is volledig geplaatst, �n volledig volgestort, in geld en in natura. De aandelen zijn ais volgt onderschreven en ten belope van het volgende bedrag gestort door de oprichters:

1)door de heer Janssens Thierry: drie�nvijftigduizend vijfentachtig (53.085) aandelen of drie�nvijftigduizend vijfentachtig euro (� 53.085,00), onderschreven:

" door inbreng in geld ten bedrage van drie�ntwintigduizend vijfentachtig euro (� 23.085,00), volledig volgestort,

" door inbreng in natura ten bedrage van dertigduizend euro (� 30.000,00), volledig volgestort;

2)door de heer Huang Hsin-Fu: twaalfduizend twintig (12.020) aandelen of twaalfduizend twintig euro (�

12.020,00), onderschreven door inbreng in geld, volledig volgestort;

3)door de heer Thys Andreas: drie�ntwintigduizend vijfentachtig (23.085) aandelen of drie�ntwintigduizend

vijfentachtig euro (� 23.085,00), onderschreven door inbreng in geld, volledig volgestort;

4)door de naamloze vennootschap Metal Aarschot: dertigduizend (30.000) aandelen of dertigduizend euro

(� 30.000,00), onderschreven door inbreng in natura, volledig volgestort;

5)door de heer Van Brussel Hendrik: achtduizend zeshonderdvijfenvijftig (8.655) aandelen of achtduizend

zeshonderdvijfenvijftig euro (� 8.655,00), onderschreven door inbreng in geld, volledig volgestort;

6)door de heer Boogaerts Wim: vierduizend honderdvijfenvijftig (4.155) aandelen of vierduizend

honderdvijfenvijftig euro (� 4.155,00), onderschreven door inbreng in geld, volledig volgestort.

INBRENG IN GELD:

Bedoelde bedragen, ter voldoening van de inbrengen in geld, zijnde in het totaal eenenzeventigduizend euro

(� 71.000,00), werden gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend ten name van de venncotschap in

oprichting bij de KBC Bank, zoals blijkt uit het bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde instelling op

24/04/2012, dat mij is overhandigd.

INBRENG 1N NATURA:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

De inbreng in natura door de naamloze vennootschap Metal Aarschot en de meer Janssens Thierry bestaat uit een aantal materi�le actiefbestanddelen die in de verslagen omschreven worden als volgt: "VESAL1US System Passive Kolder for Minimally Invasive Surgery"

Comparanten overhandigden mij het verslag, opgesteld door de burgerlijke besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid F. Clukkers Bedrijfsrevisor, met zetel te 3000 Leuven, Brusselsestraat 292 N8, vertegenwoordigd door de heer Clukkers Fr�d�ric, bedrijfsrevisor, op 23/04/2012, waarvan de besluiten letterlijk luiden als volgt:

"Ondergetekende, Clukkers Fr�d�ric, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigend vennoot van de Bvba "F. Clukkers Bedrijfsrevisor" met kantoor in de Brusselsestraat 292 N8 te 3000 Leuven, verklaart, in uitvoering van artikel 444 van het wetboek van vennootschappen, het vereiste nazicht te hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de vooropgestelde inbreng in natura ad 60.000,00 � ter gelegenheid van de oprichting van de naamloze vennootschap "lnstrumen" en waarvan de oprichtingsakte zal verleden worden door meester Hugo Kuijpers, notaris met standplaats op de Schreursvest 5 te 3001 Heverlee.

Tot besluit verklaren wij dat:

9.de verrichting werd nagezien overeenkomstig deze controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2.de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3.de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met de waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig art. 444 van het Wetboek van vennootschappen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden."

De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� alsook in het buitenland; 1)het ontwerp, de ontwikkeling, de productie, de montage, de promotie, de verkoop, de levering, de distributie, de herverkoop, de installatie, de support, het onderhoud, de reparatie, de renovatie, de licenti�ring, de sublicenti�ring, de financiering, de leasing of de onderhuur van medische hulpmiddelen en andere of direct of indirect betrokken zijn bij het verstrekken van, het uitvoeren van of het aanbieden van diensten in verband hiermee; 2)het beheer, de administratie, het verlenen van advies en bijstand van financi�le, technische, commerci�le, organisatorische en administratieve aard ten behoeve van alle natuurlijke personen, verenigingen, vennootschappen, economische groeperingen en andere, alsook het beheer van alle roerende en onroerende goederen haar toehorend of toehorende aan derden en dit zowel in Belgi� als in het buitenland; 3)het verkopen, verwerven, ruilen, omvormen, huren, uitbaten, afstaan, aangaan of toestaan van andere zakelijke rechten en bouwen van alle onroerende goederen en het realiseren van alle onroerende activiteiten, maar uitsluitend voor zover deze rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. Het is haar dus verboden handelingen als vastgoedmakelaar te stellen. Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin. De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. De vennootschap mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie, plaatsing of op iedere andere wijze belangen nemen in alle vennootschappen, ondernemingen of verenigingen die een soortgelijk of gelijkaardig doel hebben. Zij mag eveneens het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in, andere vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen. In het algemeen mag zij alle industri�le, commerci�le, financi�le, onroerende en roerende verhandelingen doen die rechtstreeks of �nrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met haar doel of die van aard zijn haar nijverheid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.

Alle aandelen zijn en blijven op naam.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, ten minste bestaande uit het door de wet voorziene minimum aantal leden, aandeelhouders of niet, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en door haar steeds afzetbaar. De uittredende bestuurders zijn steeds herverkiesbaar. Het mandaat van de uittredende, niet herkozen, bestuurders vervalt onmiddellijk na de algemene vergadering die moest overgaan tot de herverkiezing of de vervanging. Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide beheers- en beschikkingsmacht voor het bestuur van de zaken der vennootschap. Alle handelingen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering, vallen onder zijn bevoegdheid.

De raad van bestuur mag bevoegdheden van bestuur van de vennootschap, inbegrepen alle financi�le verrichtingen, opdragen aan ��n of meer van zijn leden, die gebeurlijk de titel van gedelegeerd bestuurder zullen dragen, of aan iedere persoon, zelfs buiten de vennootschap, en de vaste of veranderlijke bezoldigingen vaststellen die verbonden zijn aan deze delegatie.

Behoudens bijzondere machtiging, gegeven door de raad van bestuur, worden alle akten die de vennootschap verbinden, geldig ondertekend hetzij door een gedelegeerd bestuurder hetzij door twee

4.? Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge bestuurders, die ten overstaan van derden, zelfs tegenover een openbaar functionaris of een ministerieel ambtenaar alsmede tegenover de hypotheekbewaarder, geen verrechtvaardiging van een voorafgaande beslissing van de raad zullen moeten voorleggen.

Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen toestaan, alsmede aanwezigheidspenningen, dit alles te verrekenen in de algemene kosten.

De gewone jaarvergadering komt bijeen op de derde vrijdag van de maand juni van ieder jaar om 17.00 uur in de zetel van de vennootschap, of op iedere andere plaats in Belgi�, die aangewezen zou worden in de bijeenroepingen. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.

De aandeelhouders kunnen ��nparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur.

Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber naar keuze, die zelf geen aandeelhouder hoeft te zijn.

Ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

De algemene vergadering is regelmatig samengesteld, welk ook het aantal vertegenwoordigde aandelen zij, en de besluiten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen, tenzij de wet of onderhavige statuten anders bepalen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel onmiddellijk onderworpen aan een tweede stembeurt; indien deze nieuwe stemming geen meerderheid heeft, is het voorstel verworpen.

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

Het overschot op de opbrengsten, na aftrek van de algemene kosten, maatschappelijke lasten met inbegrip van de provisie voor de belastingen op de winst van het boekjaar en de nodige afschrijvingen, vormt de zuivere winst, Van deze winst wordt ten minste vijf ten honderd afgehouden voor het aanleggen van de wettelijke reserve. Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn wanneer het reservefonds ��n/tiende bedraagt van het kapitaal. Deze afhouding dient opnieuw te gebeuren indien dit tiende aangetast wordt. Het eventueel saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die zal beslissen over de aanwending ervan.

De door de algemene vergadering besliste dividenden worden uitgekeerd op de door de raad van bestuur vast te stellen tijdstippen en plaatsen, echter binnen het jaar na de algemene vergadering waarop het bedrag is vastgesteld. Bovendien mag de raad van bestuur interimdividenden uitkeren, mits naleving van de wettelijke voorschriften.

In geval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook en op welk ogenblik dit ook weze, wordt de vereffening voltrokken door ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vergadering bepaalt de bevoegdheid en de vergoeding van de vereffenaars. De vereffenaar(s) zal(zullen) pas in functie treden nadat zijn(hun) benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel is bevestigd.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of daartoe gedane consignatie, zal het netto-actief eerst dienen om de aandelen terug te betalen onder aftrek van het bedrag dat gebeurlijk nog zou verschuldigd zijn voor de volledige storting. Het eventueel saldo zal eenvormig verdeeld worden onder alle aandelen. Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt(leggen) de vereffenaar(s) het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

OVERGANGSBEPALINGEN - SLOTVERKLARINGEN

*Het eerste boekjaar eindigt op 3111212013.

*De eerste jaarvergadering heeft plaats in juni 2014.

*De comparanten verklaarden dat de vennootschap voor het eerste boekjaar voldoet aan de criteria vermeld in de artikelen 15 en 141 van het Wetboek van Vennootschappen en dat dienvolgens geen commissaris hoeft benoemd te worden.

*DE VENNOOTSCHAP OPGERICHT EN HAAR STATUTEN VASTGESTELD ZIJNDE, verklaarden de comparanten volgende beslissingen ��nparig te nemen:

Het aantal bestuurders wordt aanvankelijk bepaald op 3.

Worden geroepen tot de functies van bestuurder:

-de heer Janssens Thierry voornoemd;

-de heer Huang Hsin-Fu voornoemd, en

-de heer Thys Andreas voornoemd,

Behoudens herverkiezing verstrijkt hun mandaat onmiddellijk na de jaarvergadering van 2017,

*VERVOLGENS BESLISTEN DE BESTUURDERS; 1)de heer Janssens Thierry voornoemd, wordt geroepen tot het voorzitterschap van de raad van bestuur; 2)de heer Janssens Thierry voornoemd, wordt geroepen tot de functie van gedelegeerd bestuurder en hij wordt belast met het bestuur van de vennootschap, hierin onder meer begrepen alle financi�le verrichtingen alsook met bijzondere machtigingen. Voor de noden en binnen de perken van dit bestuur of deze bijzondere machtigingen zal zijn handtekening, afzonderlijk gebruikt, geldig de vennootschap verbinden. Onder zijn verantwoordelijkheid kan hij het geheel of een deel van zijn machten van het bestuur overdragen aan derden, hierin onder meer begrepen aile financi�le verrichtingen.

*Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ultima Financial Consultants, te 1700 Dilbeek, Ninoofsesteenweg 253, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder

Notaert Franky of aangestelde, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen ingevolge onderhavige akte tegenover de griffie van de rechtbank van koophandel, de

u

7r

Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondememingsloketten en alle (belasting )administraties, waaronder de' BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegde 1) uitgifte van de oprichtingsakte met volmacht, en 2) inzake inbreng in natura a)revisoraal verslag en b)verslag van de oprichters.

HUGO KUIJPERS, NOTARIS

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

-4

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

25/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 17.06.2016, NGL 18.07.2016 16328-0011-015
28/02/2017 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...

Coordonnées
INSTRUMEN

Adresse
ROMEINSE STRAAT 12, BUS 3 3001 HEVERLEE

Code postal : 3001
Localité : Heverlee
Commune : LEUVEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées INSTRUMEN

Coordonnées
INSTRUMEN