KESTENS AANNEMINGEN

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. KESTENS AANNEMINGEN
Dénomination : KESTENS AANNEMINGEN
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 447.190.487

Publication

30/09/2014
ÿþMod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neeriegging ter griffie van de akte



NEERGELEGD

1 9 SEP, 201/1

Griffie Rechtbank vangoophanclel te Lebee

11

H

bel a. Be Sta

*14177921*

Ondernemingsnr : 0447.190.487

Benaming

(voluit) : KESTENS AANNEMINGEN

(verkort):

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: 3380 Glabbeek Walmersumstraat 1 /A

(volledig adres)

Onderwerp akte: KAPITAALVERHOGING

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Philippe MISSOUL, geassocieerd notaris te Bierbeek, op 5, september 2014, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap KESTENS AANNEMINGEN, met maatschappelijke zetel te 3380 Glabbeek, Walmersumstraat 1/A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven, ondememingsnummer BTW BE 0447,190.487, volgende beslissingen heeft genomen:

Eerste beslissing  Splitsing aantal aandelen

De algemene vergadering beslist om alle aandeelhouders voor elk bestaand aandeel vierentwintig (24) nieuwe aandelen uit te reiken met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, zodat het kapitaal van de vennootschap zal vertegenwoordigd worden door dertigduizend (30.000) aandelen. Deze splitsing doet niets af aan de huidige aandelenverhouding noch aan de bestaande verhouding tussen het vruchtgebruik en de blote eigendom op de aandelen.

Tweede beslissing - Verslagen

De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van de verslagen van de bestuurders en van de heer Jan Pieter Huygens bedrijfsrevisor te Bonheiden aangesteld door de bestuurders. Deze verslagen werden opgesteld binnen het kader van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.

Het verslag van de heer Jan Pieter Huygens, bedrijfsrevisor besluit het volgende

"In het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura van de naamloze vennootschap "KESTENS AANNEMINGEN" met maatschappelijke zetel te 3380 Glabbeek, Walmersumstraat 1A, werden wij verzocht om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 602 van het wetboek van vennootschappen.

De voorgenomen inbreng in natura door de aandeelhouders bestaat uit eisbare en vaststaande schuldvorderingen onder de vorm van de rekening "te betalen dividenden" met een boekwaarde van 3.420.000,00 euro

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

- De verrichting werd nagezien in overeenstemming met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut: der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

- De beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt

- De methoden van waardering van de inbrengen bedrijfseconomisch verantwoord zijn en leiden tot een inbrengwaarde van EUR 3.420.000,00 (drie miljoen vierhonderdtwintigduizend euro). De waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, komen tenminste overeen met het aantal en de nominale waarde of, Indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 12.500 volledig volgestorte aandelen

van de NV KESTENS AANNEMINGEN, zonder vermelding van nominale waarde en identiek aan de bestaande aandelen. De intentie is bevestigd om de kapitaalverhoging door te voeren middels een inbreng van: de schuldvordering van de vennoten, zoals deze is gevormd door de dividenduitkering ten bedrage van bruto 3.800.000,00 euro, conform art. 537 WIB.

Wij willen er tenslotte op wijzen dat onze opdracht er niet in bestaat om een uitspraak te

doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Bonheiden, 1 september 2014,

CVBA A Audit, vertegenwoordigd door

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

-Bijlagen birliet-Begisa Staatsblad - 30/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Jan Pieter Huygens, bedrijfsrevisor"

Een exemplaar van ieder verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de rechtbank van koophandel, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal,

Derde beslissing - Kapitaalverhoging

De algemene vergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met drie miljoen vierhonderd twintig duizend euro (3.420.000 E) door inbreng in nature, volledig volstort, mits uitgifte van twaalfduizend vijfhonderd (12.500) aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot zullen treden vanaf hun uitgifte en zullen deelnemen in de resultaten van onderhavige vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar, Deze kopitaalverhoging door inbreng in nature betreft een vordering op de vennootschap van drie miljoen vierhonderd twintig duizend euro (3.420.000 E) ontstaan naar aanleiding van de beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 22 augustus 2014 om een bedrag van drie miljoen achthonderdduizend euro (3.800.000 E) uit de belaste reserves uit te keren.

De aandeelhouders erkennen te weten dat deze uitkering uit de belaste reserves voor 1248/1250sten is toegekomen aan de blote eigenaars, maar dat het vruchtgebruik hierop is toegekomen aan de vruchtgebruikers, zijnde de heren KESTENS Omer en Alex, hierna vernoemd,

De vruchtgebruikers en de blote eigenaars komen bij wijze van zaakvervanging uitdrukkelijk overeen om de verhouding vruchtgebruik en blote eigendom verder te zetten op de nieuw uit te geven aandelen. Van de twaalfduizend vijfhonderd (12.500) nieuwe aandelen komen er bijgevolg twaalfduizend vierhonderd tachtig (12.480) in vruchtgebruik toe aan de heren KESTENS Omer en Alex, hierna vernoemd, terwijl de blote eigendom van deze twaalfduizend vierhonderd tachtig (12.480) nieuwe aandelen toekomt aan de blote eigenaars.

Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.

Vierde beslissing - inschrijving en volstorting

Op dit ogenblik zijn alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, tussengekomen. Deze hebben, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaard volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de vennootschap.

Zij verklaren vervolgens in te schrijven op elle twaalfduizend vijfhonderd (12.500) nieuwe aandelen en dit in verhouding tot hun kapitaalparticipatie en rekening houdend met de hierboven overeengekomen zaakvervanging, namelijk :

-de heer KESTENS Orner, wonende te 3380 Glabbeek, Walmersumstraat 1/A000, schrijft ln op tien (10) aandelen in voile eigendom en op zesduizend tweehonderd veertig (6240) aandelen in vruchtgebruik, en volstort deze volledig;

-de heer KESTENS Alex, wonende te 3300 Tienen, Breisemstraat 158, schrijft in op tien (10) aandelen in volle eigendom en op zesduizend tweehonderd veertig (6.240) aandelen in vruchtgebruik, en volstort deze volledig;

-de heer KESTENS Kasper, wonende te 3300 Tienen, Croonestraat 9, schrijft in op duizend vijfhonderd zestig (1.560) aandelen in blote eigendom en volstort deze volledig;

-mejuffrouw KESTENS Charlotte, wonende te 3300 Tienen, Trapstraat 2, schrijft in op duizend vijfhonderd zestig (1.560) aandelen in blote eigendom en volstort deze volledig;

-mejuffrouw KESTENS Loes, wonende te 3380 Glabbeek, Walmersumstraat 1/A, schrijft in op duizend vijfhonderd zestig (1.560) aandelen in blote eigendom en volstort deze volledig;

-de heer KESTENS Jacob, wonende te 3380 Glabbeek, Walmersumstraat 1/A, schrijft in op duizend vijfhonderd zestig (1.560) aandelen in blote eigendom en volstort deze volledig;

-mejuffrouw KESTENS Lien, wonende te 3300 Tienen, Wulmersumsesteenweg 387, schrijft in op tweeduizend tachtig (2.080) aandelen in blote eigendom en volstort deze volledig;

-de heer KESTENS Bram, wonende te 3400 Landen, Donkerstraat 67, schrijft in op tweeduizend tachtig (2.080) aandelen in blote eigendom en volstort deze volledig;

-mejuffrouw KESTENS Marie, wonende te 3400 Landen, Donkerstraat 67, schrijft in op tweeduizend tachtig (2.080) aandelen in blote eigendom en volstort deze volledig;

Totaal: twaalfduizend vijfhonderd (12.500) aandelen in volle eigendom hetzij voor drie miljoen vierhonderd twintig duizend euro (3.420.000 E).

Zij schrijven in op deze kapitaalverhoging door de inbreng van hun aandeel in blote eigendom of in vruchtgebruik in de schuldvordering van drie miljoen vierhonderd twintig duizend euro (3.420.000 E) op de vennootschap, ontstaan naar aanleiding van de uitkering van een bedrag van drie miljoen achthonderdduizend euro (3.800.000 E) uit de belaste reserves ingevolge de beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 22 augustus 2014 De aandeelhouders, verklaren dat deze inschrijvingen gebeurd zijn bij wijze van zaakvervanging van de aan hen uitgekeerde reserves (zakelijke subrogatie), zodat:

-de blote eigendom op zesduizend tweehonderd veertig (6.240) aandelen toekomt aan KESTENS Kasper, Charlotte, Loes en Jacob, elk voor één/vierde;

-de blote eigendom op zesduizend tweehonderd veertig (6.240) aandelen toekomt aan KESTENS Lien, Bram en Marie, elk voor één/derde;

-het vruchtgebruik op twaalfduizend vierhonderd tachtig (12.480) aandelen toekomt aan KESTENS Orner en Alex, elk voor de helft;

-de volle eigendom van twintig (20) aandelen toekomt aan KESTENS Omer en Ale; elk voor de helft;

Vijfde beslissing - Vaststelling van de daadwerkelijke realisatie van de kapitaalverhoging

Aile leden van de vergadering verzoeken de werkende notaris vast te stellen dat op de kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volgestort. Het maatschappelijk kapitaal

e Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2014 - Annexes du Moniteur belge werd aldus daadwerkelijk gebracht van tweehonderd vijftig duizend euro (250.000 ¬ ) op drie miljoen zeshonderd zeventig duizend euro (3.670.000 E) en is vertegenwoordigd door tweeënveertigduizend vijfhonderd (42.500) aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde.

Zesde beslissing - Wijziging van artikel vijf van de statuten

De algemene vergadering beslist om artikel vijf van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen zeshonderd zeventig duizend euro (3.670.000 E). Het is verdeeld in tweeënveertigduizend vijfhonderd (42.500) gelijke aandelen zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen".

Zevende beslissing Wijziging van artikel negen van de statuten

De algemene vergadering beslist om artikel negen van de statuten integraal te vervangen door volgende tekst:

"De aandelen van de vennootschap zijn op naam en zijn opgedeeld in twee categorieën: 0-aandelen en A-aandelen. Deze twee categorieën van aandelen verlenen identiek dezelfde rechten en verschilien enkel in naam.

0-aandelen: dit zijn de aandelen die toebehoren aan de heer Orner Kestens of diens afstammelingen. A-aandelen: dit zijn de aandelen die toebehoren aan de heer Alex Kestens of diens afstammelingen,

A. ALGEMENE BEPALINGEN

De overdrachten van aandelen aan derden, niet-aandeelhouders van de vennootschap, worden onderworpen aan de bepalingen van dit artikel onder letter B.

De bepalingen van dit artikel zijn op elke overdracht, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende titel als ten kostenloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte of voile eigendom, van aandelen, warrants, of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de converteerbare obligaties, obligaties met warrant of obligaties uitkeerbaar in aandelen, van toepassing.

Al de betekeningen die geschieden in uitvoering van dit artikel dienen te gebeuren bij aangetekende brief, waarbij de termijnen beginnen te lopen vanaf de uitgiftedatum die door de post is aangebracht op het ontvangstbewijs van de aantekening per post. De brieven worden geldig verzonden naar het laatste door de vennootschap gekende adres van de aandeelhouders.

B. OVERDRACHTEN ONDER LEVENDEN

De 0-aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn 0-aandelen wil overdragen dient de raad van bestuur hierover in te lichten, met vermelding van het aantal en de nummers van de 0-aandelen die hij wenst over te dragen, de gevraagde prijs, de identiteit van de kandidaat-overnemer, natuurlijke persoon of rechtspersoon, en alle andere voorwaarden van de overdracht.

Binnen de veertien dagen maakt de raad van bestuur deze aanbieding over aan de andere 0-aandeelhouders.

Binnen de twee maanden van deze inlichting door de raad van bestuur, laten de 0-aandeelhouders weten of zij al dan niet hun voorkooprecht uitoefenen, met opgave van het aantal 0-aandelen dat zij wensen te verwerven. Geen antwoord binnen die termijn van twee maanden staat gelijk met een verzaking aan het voorkooprecht. De 0-aandeelhouders kunnen tevens uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief die aan de raad van bestuur wordt gericht binnen dezelfde termijn.

De 0-aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding met hun participatie in het gedeelte van het kapitaal bestaande uit 0-aandelen, en zonder opsplitsing van de 0-aandelen. De gehele of gedeeltelijke niet-uitoefening van het voorkooprecht door een 0-aandeelhouder doet dit van de andere 0-aandeelhouders toenemen gedurende een nieuwe termijn van vijftien dagen en nog steeds in verhouding van het aantal aandelen waarvan de 0-aandeelhouders reeds eigenaar zijn. De raad van bestuur licht de geïnteresseerden hierover onmiddellijk in.

Indien het aantal 0-aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden 0-aandelen of indien het voorkooprecht niet is uitgeoefend, dient de overdrager de verkoop te aanvaarden voor het aantal 0-aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend en dient hij de 0-aandelen die niet het voorwerp van het recht tot voorkoop hebben uitgemaakt volgens hoger vermelde procedure aanbieden aan de A-aandeelhouders.

De 0-aandelen waarvoor de A-aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen, zijn vrij overdraagbaar aan de derde-overnemer.

Wanneer een 0-aandeelhouder zijn aandelen wenst over te dragen, is voormelde procedure mutatis mutandis van toepassing.

Bij uitoefening van het voorkooprecht, worden de aandelen verworven aan de prijs die de derde kandidaat-overnemers hebben geboden of, bij gebrek aan akkoord over de prijs, aan de prijs die vastgesteld is door een expert die aangesteld wordt in gemeen overleg tussen de partijen overeenkomstig artikel 31 van het Wetboek van vennootschappen of, bij gebrek aan akkoord over de expert, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die beslist zoals in kortgeding.

De expert moet de prijs binnen de maand na zijn aanstelling bepalen.

indien de door de expert voorgestelde prijs meer dan tien percent in meer of min afwijkt van de prijs die in het oorspronkelijk bod van de overdrager is voorgesteld, kunnen zowel de overdrager als de ovememer verzaken aan hun voornemen.

De koper moet de prijs betalen binnen de dertig dagen na de vaststelling ervan, tenzij de partijen een andere termijn overeenkomen, Bij het verstrijken van die termijn is de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, gelijk aan de wettelijke interest.

De procedurekosten zijn ten laste van de vennootschap."

Achtste beslissing  Wijziging van artikel dertien van de statuten

De algemene vergadering' -besliSt'om artikel dertien van de statuten integraal te vervangen door volgende tekst:

"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande 'rit tenminste drie leden, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap door de algemene vergadering benoemd voor een termijn van hoogstens zes jaar.

De algemene vergadering benoemt twee bestuurders op voordracht van de respectieve 0-aandeelhouders en A-aandeelhouders.

De algemeenheid of de meerderheid van de 0-aandeelhouders hebben het recht aan de algemene vergadering kandidaten voor te dragen waaronder de algemene vergadering gehouden is één bestuurder te ben0e'men. Hetzelfde geldt voor de A-aandeelh ouders waarvan de algemeenheid of de meerderheid van het recht heeft kandidaten voor te dragen waaronder de algemene vergadering gehouden is één bestuurder te benoemen.

De overige bestuurders worden naar goeddunken door de algemene vergadering benoemd.

Het mandaat van bestuurder is steeds herroepbaar door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

In geval van beëindiging van het mandaat van een door een bepaalde groep voorge-dragen bestuurder, zal dezelfde groep het recht hebben nieuwe kandidaten voor te dra-gen, waaronder de algemene vergadering gehouden is een nieuwe bestuurder te benoemen om in de vervanging te voorzien, Wanneer een plaats van bestuurder opennvalt, hebben de overblijvende bestuurders, in afwijking van artikel 519 van het Wetboek van Vennootschappen niet het recht om voorlopig in de vacature te voorzien.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter. De bestuurders moeten al hun zorgen besteden aan de belangen van de vennootschap. Zij mogen niet rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan of belangen. hebben in ondernemingen die met de vennootschap zouden kunnen concurreren of het verwezenlijken van haar , doel bemoeilijken,

De opdracht wordt kosteloos vervuld zolang de algemene vergadering, daartoe bij uitsluiting bevoegd, niet uitdrukkelijk een salaris heeft toegekend.

Negende beslissing  herbenoeming bestuurders

De algemene vergadering beslist om de huidige voornoemde bestuurders te herbenoemen voor een periode van zes jaar.

Tiende beslissing - Volmachten

De vergadering verleent aile volmachten aan de bestuurders voor de uitvoering van wat voorafgaat en aan , de werkende notaris tot coördinatie van de statuten

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.

Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.

Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene vergadering + gecoördineerde statuten + verslag van de raad van bestuur verslag van de bedrijfsrevisor,

"

Op de laatste blz, van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

'behotitlen

aan het

Belgisch

Staatsblad

24/03/2014 : LE082159
04/04/2013 : LE082159
02/04/2012 : LE082159
31/03/2011 : LE082159
26/03/2010 : LE082159
09/11/2009 : LE082159
01/07/2009 : LE082159
26/03/2009 : LE082159
03/04/2008 : LE082159
29/11/2007 : LE082159
27/03/2007 : LE082159
04/04/2006 : LE082159
21/03/2005 : LE082159
22/03/2004 : LE082159
13/05/2003 : LE082159
30/04/2002 : LE082159
26/02/2000 : LE082159
01/06/1999 : LE082159
01/01/1997 : LE82159

Coordonnées
KESTENS AANNEMINGEN

Adresse
Zetel: 3380 Glabbeek Walmersumstraat 1 /A

Code postal : 3380
Localité : GLABBEEK
Commune : GLABBEEK
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande