28/04/2014 : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - SPLITSING DOOR OVER-
NEMING - VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - KAPITAALVERHOGING - INBRENG IN NATURA - VOLMACHTEN
Uit een akte verleden voor Meester Frank VERLINDE, geassocîeerd Notaris, met standplaats te Asse, in datum van 28 maart 2014, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamlo-ze vennootschap "LA BELLE EPOQUE1, met zetel te 1740 Ternat, Industriel¬ aan 16-20, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0433.150.926.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel, op 16 januari 1988, bekendgemaakt in de bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad van 10 februari daarna, onder nummer
442.
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd ingevolge akte ver-leden voor notaris Koen De Puydt, te Asse, op 15 april 2009, bekend gemaakt in de bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad van 5 mei nadien onder
nummer 0063180.
De vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0433.450.926 (Brussel). Welke buitengewone algemene vergadering, geldig samengesteld, beslist heeft met eenparigheid van
stemmen, hetgeen volgt:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE SPLITSINGSVOORSTELLEN.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de split-singsvoorstellen van 3 februari 2014 en:
ontslaat de voorzitter ervan om deze alhîer voor te iezen.
Het voorstel betreffende de partiële splitsing van de naamloze ven-nootschap 'VALUABLE SAVOURS COMPANY', met zetel te 1740 Temat, In-dustrielaan 16-20, oorspronkelijk opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de benaming "INR. G. VAN ISEGHEM - OPSTAELE" bij akte verleden voor Notaris Maurice Quag-hebeur, te Oostende op 09 januari 1958, gepubliceerd in de Bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad van 26 januari nadïen, onder nummer 1872, waarvan de' statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij besltssing van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Koen De Puydt, te Asse, op 23 december 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad van 7 februari daarna, onder nummer 0032436, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0405.299.454 (Brussel), beschrijft de afsplitsing van een gebouw en gronden gelegen te Oostende, Zandvoorde-straat 442, van de naamloze vennootschap 'VA.S.CO', gevolgd door een in-breng van dît onroerend goed in de naamloze vennootschap 'LA BELLE EPOQUE' dit ailes met behoud van de te splitsen vennootschap met in haar vermogen de resterende activa en passiva. Deze tnbreng gaat gepaard met een kapitaalverhoging van de vennootschap 'LA BELLE EPOQUE' voor een bedrag van 54.487,00 euro en met toekenning aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van 13.042 nieuw te creëren aandelen van de naam-loze vennootschap 'LA BELLE EPOQUE', zonder aanduiding van nominale waarde, voliedig volstort, en die recht zullen geven op deelname in de winst met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2014. Deze aandelen zullen worden verdeeld onder de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, a rato van het aantal aandelen die zij thans bezitten.
Er dient te worden opgemerkt dat in het splitstngsvoorstel en in de vol-machten nopens de' kapitaalverhoging een ander bedrag wordt vermeld dan 54.487,00 euro hetgeen louter berust op een materiële vergissing bij de uit-splîtsing van de inbrengwaarde over de verschillende rubrieken kapitaal, wet-telijke reserve,' vrijgestelde reserve, beschikbare reserve en overgedragen winst. In voormeld revisoraal verslag wordt dit tevens aangehaald zonder enig voorbehoud voor hetgeen voorligt.
Het voorstel betreffende de partiële splitsing van de naamloze ven-nootschap 'HORECA FINANCIAL SERVICES', met zetel te 1740 Ternat, Indu-strielaan 16-20, oorspronkelijk opgericht onder de vorm van een personenven-nootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de benaming 'JACMIN' inge-volge akte verleden
Op de iaatste bte van Loik 8 vermetden
Recto . Naam en hoedanigheid van de mstrumenterende notaris, hetzij van de perso�o)n(en)
bevosgei de rechlspersoon ten aanzien van derden te vertegenwooïdigen
Verso Naam en handtekemng
voor notaris Roger Huwaert, te Halle, op 7 oktober 1982, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 oktober daarna, onder nummer 2058-1, omgevormd in een naamloze vennootschap ingevolge buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris André De Ryck, te Asse, op 17 aprii 2000, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Bel-gisch Staatsblad, van 11 mei daarna, onder het nummer 117, waarvan de be-naming werd gewijzigd in 'HORECA FINANCIAL SERVICES', ingevolge bui-tengewone algemene vergadering gehouden voor notaris André De Ryck, te Asse, op 7 november 2001, bekendgemaakt în de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 december nadien, onder het nummer 569, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0405.299.454 (Brussel), beschrijft de afsplitsing van een gebouw en gronden gelegen te 1050 Brussel, Boondaalsesteenweg 469, van de naamloze vennootschap 'H.F.S', gevolgd door een inbreng van dit onroerend goed tezamen met de daaraan verbonden lenîng (kredïetnummer 245- 9360874-25) en de bankrekening BE67 0017 1404 7287 in de naamloze vennootschap 'LA BELLE EPOQUE' dit ailes met behoud van de te splitsen vennootschap met in haar vermogen de resterende activa en passiva. Deze inbreng gaat gepaard met een kapitaalverhoging van de ven-nootschap 'LA BELLE EPOQUE' voor een bedrag van 34,20 euro en met toe-kenning aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van 3 nïeuw te creëren aandelen van de naamloze vennootschap 'LA BELLE EPOQUE', zonder aanduiding van nominale waande, voliedig volstort, en die recht zullen geven op deelname in de winst met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2014. Deze aandelen zullen wordt toegekend aan de enige aandeelhouder van de te splitsen vennootschap zonder betaling van enige opleg.
De juridische en economische verantwoording van deze respectievelij-ke afsplitstngen van voormelde onroerende goederen werd omstandig ulteen-gezet in de splitsingsvoorstellen van 3 februari 2014, de voormelde revisorale verslagen en de verslagen van de raad van bestuur van de naamloze ven-nootschap 'LA BELLE EPOQUE' en wordt alhier niet meer overgenomen.
Voor de vennootschap 'VA.S.CO' kan samenvattend worden gemoti-veerd: De naamloze vennootschap 'VA.S.CO' bezit in voile eigendom gronden en een gebouw te Oostende, Zandvoordestraat 442 waar ze tôt 1998 haar ei-gen activiteiten ontplooide. Na verhuis en integratie in de kantoren en opslag-plaats te Ternat "3 Industrielaan 16-20 werd dit gebouw verhuurd aan een derde, en splitste de vennootschap zich voomamelîjk £ toe op de drankenhandel activî-teiten. Gezien de eigenheîd van de eigendom en het verhuren van gebouwen,
h wenst de vennootschap over te gaan tôt een reorganisatie waarbij de activ'steit van het immobiliënbeheer samen a> met het gebouw wordt overgenomen door de vennootschap 'LA BELLE EPOQUE*. Deze laatste vennootschap,
•g die ook deel uitmaakt van een grotere vastgoedvennootschap, heeft de nodige kennîs om het beheer van dit
gebouw samen met haar andere gebouwen te optimalise-ren.
S Voor de vennootschap 'H.F.S.' kan samenvattend worden gemotiveerd dat het beter is om over te gaan tôt
S een reorganisatie waarbij de activiteit van immobiliënbeheer worden afgespiitst en overgedragen aan de
� vennootschap 'LA BELLE EPOQUE'. De vennootschap *LA BELLE EPOQUE' maakt immers deel uit van een
g grotere vastgoedvennootschap en heeft de nodige kennis om het beheer van dit gebouw samen met haar g andere gebouwen te optimalise-ren. De aankoop van het gebouw gelegen te 1050 Brussel, Boondaalsesteen-
H weg 469 geschiedde in het kader van de uitoefening van een voorkooprecht ingevolge huurovereenkomst van •
bezitten van immobiliëneigendommen zijn evenwel niet de hoofdactiviteiten van de ven-nootschap, die
? voornamelijk het beheer van brouwerijcontracten uitmaken.
® Deze inbreng uit beide respectîevelijke vennootschappen wordt ge-daan op grand van de toestand
�= afge->sloten op 31 december 2013.
H De splitsing wordt vastgesteld met terugwerkende kracht vanaf 1 janu-ari 2014 waarbij aile verrichtingen met
1§ vennootschap 'LA BELLE EPOQUE'.
3 De partiële splitsing zai worden verricht met toepassing van de uitzon-deringsregeling voorzien în artikel 728
■h Wetboek Vennootschappen.
« De inbreng in natura omvat de hierna beschreven onroerende goe-deren, opgenomen in de staat van activa
un en passiva van 31 december 2013.
■g De inbreng door de te splitsen vennootschap 'VA.S.CO' wordt verricht aan de boekwaarde per 1 januari
S 2014 en voor een waarde (boekhoudkundig netto-actief) van 249.890,65 euro. Aan de aandeelhouders van de Sf partïeel te splitsen vennootschap 'VA.S.CO' worden in vergoeding voor het gedeelte van het vermogen dat CQ overgaat naar de naamloze vennootschap 'LA BELLE EPO-QUE' 13.042 nieuw te creëren aandelen van de
naamloze vennootschap 'LA BELLE EPOQUE' toegekend, zonder aanduiding van nominale waarde, volle-dig
Jj volstort, en dîe recht zullen geven op deelname in de winst met terugwer-kende kracht vanaf 1 januari 2014, dit
:-s ailes zonder opleg in geld.
•° Deze 13.042 aandelen op naam zonder nominale waarde worden toe-gekend aan volgende partijen:
S 1/ De naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "ERISED S.A." met zetet te L 1882 Luxembourg Jaf (Groothertogdom Luxemburg) rue Guillaume Kroll nummer 5, opgericht bij akte verleden voor Notaris Joseph
•Ss Elvinger, te Luxembourg op 23 december 2010, neergelegd in de handeisrechtbank ten-einde de oprichting 53 bekend te maken în het officieel bekendmakingsmemoriaal te Luxemburg, op 13 januari 2011 onder nummer
2011006579/252, ingeschre-ven in het 'registre de commerce de Luxembourg' onder nummer B158.052. 2/ De naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "MICADAST MANAGEMENT" met zetel te 1840 Luxembourg, Boulevard Joseph II, opge-richt bij akte verleden voor Notaris Joseph Elvinger te Luxemburg op 22 de-cember 2011, neergelegd in de handeisrechtbank teneinde de oprichting be-kend te maken in het officieel bekendmakingsmemoriaal te Luxemburg, op 30 december 2011, en bekend gemaakt onder nummer
2012000784/256.
De inbreng door de te splitsen vennootschap 'H.F.S.' wordt verricht aan de boekwaarde per 1 januari 2014 en voor een waarde (boekhoudkundig netto-actief) van 678,03 euro. Aan de aandeelhouders van de partieel te split-sen vennootschap 'H.F.S.' worden in vergoeding voor het gedeelte van het vermogen dat overgaat naar de naamloze vennootschap 'LA BELLE EPOQUE' 3 nieuw te creëren aandelen van de naamloze vennootschap 'LA BELLE EPOQUE' toegekend, zonder aanduiding van nominale waarde, voliedig vol-stort, en die recht zullen geven op deelname în de winst met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2014, dit ailes zonder opleg in geld.
Deze 3 aandelen op naam zonder nominale waarde worden toege-kend aan volgende partij:
De naamloze vennootschap 'HORECA LOGISTIC SERVICES', in 't kort 'H.LS.', met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 16-20, oorspronkelijk opgericht onder de benaming 'N.V. BIERKELDERS BOON'
in-gevolge akte verleden voor notaris William Vereeken, te Halle, op 1 juli 1983, bekendgemaakt în de Bijlagen
tôt het Belgisch Staatsblad van 21 juli daama, onder nummer 1900-3, waarvan de statuten verschillende keren werden gewij-zigd en voor het laatst ingevolge beslissîng van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Koen De Puydt, te Asse, 27 december 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad van 1 februari 2012, onder nummer 0028017, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0424.179.218 (Brussel).
TWEEDE BESLUIT; KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE VERSLAGEN
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de bedrjjfsrevîsor, zîjnde de burgeriijke vennootschap onder de vorm van een CVBA 'RSM INTERAUDIT met zetel te 1930 Zaventem, Lozenberg 22, vertegenwoordigd door de Heren Bernard De Grand Ry en Mathieu Noël op 27 maart 2014 2 schriftelijke verslagen opgesteld met betrekking tôt de inbreng in natura van de onroerende goederen door respectievelijk de vennootschap 'VA.S.CO' en de vennootschap 'H.F.S.* in de naamloze vennootschap 'LA
BELLE EPOQUE'.
De conclusïes van het verslag nopens de vennootschap 'H.F.S.' lui-den letteriijk als volgt:
"BESLUIT
â3 NV La Belle Epoque en de raad van bestuur van de NV H.F.S. om overeenkomstig artikel 602 W. Venn. een
g Het betreft de inbreng van de activiteit van het immobiliënbeheer van de NV H.F.S. in de NV La Belle
S Epoque voor een waarde van € 678,03.
§ Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn we van oordeel dat :
§ a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitge-vaardigd door het Instituut van de p Bedrijfsrevisoren ïnzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschappen
o> door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura,
su b) de beschrijvîng van de inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheîd en
§ duidelijkheîd.
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden me-thoden van waardering bedrijfseconomisch
_� verantwoord zijn en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden ten minste
overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde en desgevallend met de agio's van de tegen de inbreng
ri ■t
uit te geven aandelen zodat de in-breng niet overgewaardeerd is.
d) de aandeelhouders handelen met kennis van zaken en dat de rechten en plichten van de tussenkomende
rO) De vergoeding van de inbreng în natura bestaat uit de toekenning van 3 nîeuwe aandelen van de NV La
Belle Epoque, elk één/16.045ste van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigend. Deze zullen toegekend wor-
"§ den aan de înbrenger NV H.L.S.
3 We willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet uît bestaat een uîtspraak te doen betreffende JJ3 de rechtmatigheîd en billijkheîd van de verrichting.
es Zaventem, 27 maart 2014
£ DE COMMISSARIS, ■g RSM INTERAUDIT CVBA
.2 BESRIJFSREVISOREN
|f VERTEGENWOORDIGD DOOR
SQ MATHIEU NOËL BERNARD DE GRAND RY ■g BEDRIJFSREVISOR BEDRUFSREVISOR
f VENNOOT"
Ig5 De conclusïes van het verslag nopens de vennootschap 'VA.S.CO' luiden letteriijk als volgt:
fl "BESLUIT
m In de hoedanigheid van commîssaris werd ondergetekende, aan-gesteld door de raden van bestuur van de
jS NV La Belle Epoque en NV VA.S.CO. om overeenkomstig artikel 602 Wetboek van vennootschappen een
Het betreft de ïnbreng van de bedrijfstak met betrekking tôt ïmmo-biliënbeheer van de NV VA.S.CO.in de
NV La Belle Epoque met een in-brengwaarde van € 249.890,65,
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn we van oordeel dat :
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitge-vaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren ïnzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschappen verantwoorde-lijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de ïnbreng in natura.
Sjd In de hoedanigheid van commissarts werd ondergetekende, aan-gesteld door de raad van bestuur van de
verslag op te stellen naar aanleiding van de inbreng in natura.
verantwoorde-lijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal
partijen voliedig vastgelegd zijn.
verslag op te stellen naar aanleiding van de inbreng în natura.
b) de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid.
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden me-thoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepaling waartce deze methoden van waardering leîden ten mînste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde en desgevailend met de agio's van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de in-breng niet overgewaardeerd is.
d) de aandeelhouders handelen met kennis van zaken en dat de rechten en plichten van de tussenkomende
partijen voliedig vastgelegd zijn.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de toekenning van 13.402 nieuwe aandelen van de NV La Belle Epoque, elk één/16.045ste van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigend. Deze zullen als volgt ver- deeld worden onder de înbrengers:
> 6.521 nieuwe aandelen aan ERISED SA en
> 6.521 nieuwe aandelen aan MICADAST Management.
We wiilen ertenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet uit bestaat een uîtspraakte doen betreffende
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Zaventem, 27 maart 2014 DE COMMISSARIS,
RSM INTERAUDIT CVBA BEDRIJFSREVISOREN
VERTEGENWOORDIGD DOOR
MATHIEU NOËL BERNARD DE GRAND RY
BEDRIJFSREVISOR BEDRIJFSREVISOR VENOOr
g, De raad van bestuur heeft op 24 februari 2014, twee bijzondere ver-slag opgemaakt, en dit zowel voor de
■J3 vennootschap 'VA.S.CO' als voor de vennootschap 'H.F.S.' nopens de voorgenomen kapitaalverhoging door in- ■° breng in natura, zoals voorgeschreven door artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
a De vergadering erkent vooraf kennis te hebben genomen van al deze verslagen. Zij ontslaan de voorzitter £ van de lezing ervan en verklaren de in-houd ervan goed te keuren zonder opmerkingen te formuleren. Aile 'S versla-gen worden aan deze akte gehecht maar worden niet overgeschreven op het bevoegde £ hypotheekkantoor.
~ DERDE BESLUIT: VOORNEMEN OM OVEREENKOMSTIG ARTI-KEL 734 WETBOEK
-5 VENNOOTSCHAPPEN AF TE WIJKEN VAN DE BIJ-ZONDERE VERSLAGEN.
g De vergadering stelt voor om overeenkomstig artikel 734 Wetboek Vennootschappen af te zien van de g opmaak van de bijzondere verslagen zoals bedoeld in de artikelen 730, 731 en 733 van het Wetboek van
a Vennootschap-pen.
B De eerste twee leden van artikel 734 Wetboek vennootschappen lui-den letteriijk als volgt:
, 'de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de ar-tikelen 730, 731 en 733 niet toe te ■f passen, in zoverre dit laatste naar de versla-gen verwijst, indien aile vennootschappen en aile houders van © effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stem-ming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.'
c© VIERDE BESLUIT: BESLISSING OM OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 734 WETBOEK
, VENNOOTSCHAPPEN AF TE WIJKEN VAN DE BIJZON-DERE VERSLAGEN.
■d De vergadering beslîst vervolgens unaniem om af te zien van de bîj-zondere verslagen zoals bedoeld in de
■2 artikelen 730, 731 en 733 van het Wet-boek van Vennootschappen. Er wordt hierbij uitdrukkelijk verwezen naar S voormelde verslagen van de revisoren waarin het voornemen tôt splitsing met de daarmee gepaard gaande
respectîevelijke inbreng door de vennoot-schappen 'VA.S.CO' en 'H.F.S.' in natura in de naamloze
3 vennootschap 'LA BELLE EPOQUE wordt uiteengezet, hetgeen als voldoende wordt beschouwd. Er wordt
�2 hierbij ook verwezen naar de nieuwe wet van 8 januari 2012 waarin deze verslaggevingsverplichtingen worden
"§ opgeheven.
•§L VIJFDE BESLUIT: BESLISSING TOT GOEDKEURING VAN DE IN-BRENG IN NATURA TEN GEVOLGE
■3 VAN DE PARTIËLE SPLITSING VAN DE VENNOOTSCHAP 'VA.S.CO' GEVOLGD DOOR JNBRENG IN CQ NATURA INDE VENNOOTSCHAP "LA BELLE EPOQUE
«u De vergadering beslist vervolgens om over te gaan tôt de goedkeuring van de inbreng ïn natura, ten gevolge
overeenkomstig het splitsingsvoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 728 van het wetboek van a vennootschappen door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap 'VA.S.CO' en de raad van bestuur
go van de naamloze vennootschap 'LA BELLE EPOQUE', waarvan de voorwaarden hiervoor uit-voerig werden
uiteengezet.
De vergadering beslist vervolgens om het kapitaal te verhogen ten be-lope van 54.487,000 euro om het kapitaal te brengen van 74.368,06 euro naar 128.855,06 euro, door inbreng van de voile eigendom van een gebouw en gronden gelegen te Oostende, Zandvoordestraat 442, gepaard gaande met de creatie van 13.042 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard als de bestaande aandelen en delend in de winst met terugwer-kende kracht vanaf 1 januari 2014, dit ailes overeenkomstig hetgeen bepaald in het splitsingsvoorstel. De inbreng geschïedt zonder uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen zijn voliedig volstort en zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap 'VA.S.CO' ter ver-goeding van hun inbreng in natura.
"* van de partiële splitsing van de ven-nootschap 'VA.S.CO', van het hiema beschreven onroerend goed, dit ailes
ZESDE BESLUIT: BESLISSING TOT GOEDKEURING VAN DE IN-BRENG IN NATURA TEN GEVOLGE
VAN DE PARTIËLE SPLITSING VAN DE VENNOOTSCHAP 'H.F.S/ GEVOLGD DOOR INBRENG IN NATURA
IN DE VENNOOTSCHAP 'LA BELLE EPOQUE'
De vergadering beslist vervolgens om over te gaan tôt de goedkeuring van de inbreng in natura, ten gevolge van de partiële splitsing van de ven-nootschap 'H.F.S.', van het hierna beschreven onroerend goed, dit ailes over-eenkomstig het splitsingsvoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 728 van het wetboek van vennootschappen door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap 'H.F.S.' en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap 'LA BELLE EPOQUE', waarvan de voorwaarden hiervoor uitvoerig werden uit¬
eengezet.
De vergadering beslist vervolgens om het kapitaal te verhogen ten be-lope van 34,20 euro om het kapitaal te brengen van 128.855,06 euro naar 128.889,26 euro, door inbreng van de voile eigendom van een gebouw en gronden gelegen te 1050 Brussel, Boondaalsesteenweg 469, gepaard gaande met de creatie van 3 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard als de bestaande aandelen en delend in de winst met terugwer-kende kracht vanaf 1 januari 2014, dit ailes overeenkomstig hetgeen bepaald in het splitsingsvoorstel. De inbreng gesohiedt zonder uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen zijn voliedig volstort en zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap 'H.F.S.' tervergoe-ding van hun inbreng in natura.
ZEVENDE BESLUIT: REALISATIE VAN DE INBRENG, VOLSTOR-TING EN VERGOEDING IN
AANDELEN.
De verschijners verklaren lezing gekregen te hebben van het voor-gaande en erkennen voldoende op de hoogte te zijn nopens de statuten van de vennootschap, haar juridische, boekhoudkundige en economische situatîe en verklaren de hiemavohgende onroerende goederen ïn de vennootschap in te brengen :
BESCHRIJVING VAN DE INGEBRACHTE ONROERENDE GOEDEREN VOORTKOMEND UIT DE
VENNOOTSCHAP 'VA.S.CO.'
Jo STAD OOSTENDE - VOORHEEN ZANDVOORDE - AFDELING 12
� 1/ Een INDUSTRIEL COMPLEX met omliggende grond en aanho-righeden, Zandvoordestraat 442, ° gekend ten kadaster wîjk A, nummer 439/F, 440/F en 441/E, met een oppervlakte volgens récent kadaster en
S volgens litel van een hectare drieënvijftig are tachtig centiare.
2/ een perceel GROND, aan de Zandvoordestraat nabij de Klokhof-straat, gekend ten kadaster wijk A,
nummer 438/H, met een oppervlakte vol-gens meting in titel van dertien are zesenzestig centiare.
3/ een perceeltje GROND, aan de Keignaertstraat, nabij de Klokhof-straat gekend ten kadaster wijk A, S voorheen nummer 532/K/3/deel en thans nummer 432/Z/3, met een oppervlakte volgens meting in titei van ■O vierenvijftig centiare vierennegenttg decimilliaren, en volgens récent kadaster van vîjfen-vijftig centiare.
su (gemeentenummer 35026 - artikelnummer 02123)
S OORSPRONG VAN EIGENDOM,
§ Voor wat betreft goed 1/: is eigendom geworden van de vennootschap 'VA.S.CO' om het te hebben gekocht
•
3 overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brugge op 2 september daarna, boek 7856, nummer2. °, Voormeld goed onder 21: is eigendom geworden van de vennootschap 'VA.S.CO' om het te hebben gekocht
ÎJ van de stad Oostende, ingevolge admini-stratieve akte verleden voor notaris Jean Vandecasteele, 5 burgemeester van de Stad Oostende, van 3 juni 1999, overgeschreven op het tweede hypotheekkan-toor te
r3 Brugge op 12 juli daarna, boek 10804 nummer 1.
Voormeld goed onder 3/: is eigendom geworden van de vennootschap 'VA.S.CO' om het te hebben gekocht
1§ van Mevrouw D'JONG Lauretta Anna Ma-rie Victorine, huisvrouw, weduwe van de Heer Eddy Verschelde, te
■û Oostende, ingevolge akte verleden voor notaris André De Ryck, te Asse, van 24 augustus 1999,
]2 overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brugge op 28 sep-tember daarna, boek 10866, nummer
| 10,
£ HYPOTHECAIRE TOESTAND
js Voormeld goed wordt ingebracht voor vrij en onbelast voor voorrechten en hypotheken.
SI BODEMDECREET
££ Door de instrumenterende Notaris worden partijen uitr,druk-,ke"'lijk attent gemaakt op de bepalingen van het
pq De->cveet van het Vla->ams Parle->ment van 27 oktober 2006 betreWende de Bodem-»sane->ring en de
.m Bodembeschermîng, en in het bijzon-'der op de draag-wijdte van de even->tuele sane-rings�plicht, de aanspra-
jjj Kelijk-'heid en de informa->tiep]îcht van gezegde partijen.
:s> Voor wat betreft aile voormelde percelen uitgezonderd perceel 439/F
"5 De vennootschap 'VA.S.CO', vertegenwoordigd zoals gezegd, heeft verklaard dat op voormeld eigendom
S geen inricfnting ge->vestigd is of was en geen ac->tiviteit wordt of werd ufhge-'oefend, die voorkomt op
§P voormelde lijst van actîvhtebten en inrichtingen die bo-'demverontreinigtng kunnen veroonzaken, zo-als
•S, bedoeld in artikel 6 van het Bodemde-'creet,
De vennootschap 'VA.S.CO', vertegenwoordigd zoals gezegd legt de bodemattesten voor die be�trek�king
hebben op voorschreven goed en die wer-den afge-"le_,verd door de OVAM op 3 februari 2014.
De ïnhoud van deze bodemattesten luïdt als volgt :
ïnhoud van het bodemattest
De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tôt de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten. Opmerkingen:
1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan
de OVAM is "bezorgd met melding van de overdracht.
Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.
3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer
informatie: www.ovam.be/grondverzet.
4 De OVAM staat niet în voor de juîstheid van de aan haar verstrekte gegevens."
De vennootschap 'VA.S.CO', vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart met betrekking tôt voormeld goed geen weet te hebben van bodemver-ontreiniging die schade kan be-,rokke-,nen aan de ovememende vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan ge-"ven tôt een saneringsverplichting, tôt gebruiksbeperkin�gen of tôt andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleg-igen.
Voor wat betreft perceelnummer 439/F
De vennootschap 'VA.S.CO', vertegenwoordigd zoals gezegd, heeft verklaard dat op voormeld eigendom een inrich-'ting ge-n/estigd is en/of was een ac-'tiviteit wordt of werd uit-'ge-'oefend, die voorkomt op voormelde iijst van activi-tei-len en inrichtingen die boidemverontreiniging kunnen veroonzaken, zoals bedoeld in artikel
6 van het Bodemde-"creet.
Op voormeld goed werd een oriënterend bodemonderzoek uitgeoefend op 10 februari 1998, gevolgd door
een beschrijvend bodemonderzoek op 19 oktober 1999.
Partijen leggen thans een bodemattest voor, afgeleverd op 3 maart 2014, waaruit blijkt dat er geen
bodemsanering moet uitgevoerd worden op dit perceel, en welke letteriijk luidt als volgt:
'2 ïnhoud van het bodemattest
Deze grand is opgenomen in het grondinformatieregister. 2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit
Volgens het bodemdecreet moet op deze grand geen verdere maatre-gelen worden uitgevoerd.
2.2.1. Historische verontreiniging
■jj Volgens het bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grand. De OVAM •° baseert zich voor deze uitspraak op het be-schrijvend bodemonderzoek van 19.10.1999 en op de hierin
ÉJ opgenomen bo-demkenmerken en functie van de grand.
g 2.2 Documenten over de bodemkwaliteit
"S 2.2.1 Historische verontreiniging
Jj DATUM: 10.12.1998
� TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
■d TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek I.V.M. Mogelijke Bodemveront-reiniging, BVBA Chais Du Nord,
$ Zandvoordestraat 442 te 8400 Oostende.
jg AUTEUR: Advîesbureau Voor Bodemonderzoek BVBA
g DATUM: 19.10.1999
� TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend Onderzoek I.V.M. Bodemverontreiniging Op-drachtgever: BVBA Chais Du Nord
3 Industrielaan 16-20 te 1740 Ternat, Onder-zoekslocatie: Zandvoordestraat 442 te 8400 Oostende
(projectnummer: 99/02023).
AUTEUR: Adviesbureau Voor Bodemonderzoek BVBA
?5 Opmerkingen:
' 1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan
S de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.
2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.
■g 3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer
« informatie: www.ovam.be/grondverzet.
M 4 De OVAM staat niet în voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
5 Voorinzake van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage"
ovememende vennoot-schap 'LA BELLE EPOQUE' aile risico's dienaangaande op zich.
£ Ondergetekende notaris zal het nodige doen voor de overdrachtsmel-ding.
Overeenkomstig artikel 117 bodemdecreet verklaart ondergetekende notaris dat aan aile bepalingen van
artikel 101 Bodemdecreet werd voldaan.
STEDENBOUWKUNDIGE VOORSCHRIFTEN.
g, TOELICHTING VAN DE VERGUNNINGSPLICHTIGE HANDELINGEN (artikel 4.2,1 van de VLAAMSE
« CODEX RUIMTELIJKE ORDENING Besluit van de Vlaamse Regering van 15 meï 2009 houdende coôrdinatie
van de Decreet-geving op de Ruimtelijke Ordening)
van artikel 4.2.1 van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening. Deze bepaling omschrijft de vergunningsplichtige han-delingen. De notaris wijst partijen erop dat de vergunnings-plicht in bepaalde gevallen wordt vervangen door een meldingsplicht.
In het algemeen zal de vennootschap 'LA BELLE EPOQUE' zich moe-ten richten naar aile thans van kracht zijnde stedenbouwkundige voorschriften die de bestemming van het goed bepalen en het met adminïstra-'tieve erfdienst-baarheden bezwaren en dit ailes zonder verhaa! tegen de vennootschap 'VA.S.CO' of de
instrumente-rende Notaris.
Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.
Partijen verklaren dat er sinds voormelde bodemonderzoeken geen ri-sico-activiteiten hebben plaats
gevonden op voormeld goed. Voor zover deze verklaring ter goeder trouw werd afgelegd neemt de
Partijen verklaren dat ondergetekende Notaris hen lezing en toelich-ting heeft verschaft omtrent de ïnhoud
De vennootschap 'VA.S.CO', vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart dat voor het goed, voorwerp van onderhavige akte, er geen bouwvengunning of stedenbouwkundig attest is uitgereikt welke laat voorzien dat een bouwver-gunning zou kunnen verkregen wonden en geen verzeke-ring kan worden ge-geven omtrent de mogelijk-'heid om op het goed een vaste of verplaatsbare in-richting die voor bewo-ming kan worden gebruikt, op te richten.
Vermits er in de stad waarin voormelde goederen gele-'gen zîj nog geen plannenregister bestaat noch een vergunningen-vegis-ter, kan het uittreksel voorzien in artikel 5.2.7 van voormelde Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, niet worden geleverd.
Bij brief van 25 februari 2014 heeft ondergetekende instrumenterende Notaris het Collège van Burgemeester en Schepenen van de stad Oostende verzooht de stedenbouwkundige en aan�verwante inlichtingen omtrent voorbe-schreven onroerend goed te willen opgeven. Gezegd Collège heeft in haar schrijven van 26 maart 2014, geant-woord.
VERPLICHTE VERMELDINGEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5.2.1 VLAAMSE CODEX RUIMTELIJKE
ORDENING
Overeenkomstig artikel 5.2.1 van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Orde-ning informeert de instrumenterende notaris, dat, zoals blijkt uit 1° een inlich-tingenformulier van de stad Oostende, 2° verklaringen van de partijen en 3° het hypothecair getuigschrift:
-dat het goed begrepen is in het Gewestelijk Ruimtelijk Uitvoeringsplan 'Af-bakenîng Regionaal Stedelijk Gebied Oostende' definitief vastgesteld bij besluit van 15 met 2009 van de Vlaamse Regering. De voormelde onroe-rende goederen zijn niet begrepen in de deelgebieden 2 tôt en met 17 waardoor de bestaande bestemmingsvoorschriften, zoals hîerna ver-meld, van toepassing zijn.
-Dat de goederen deel uitmaken van het gebied dat als mîlieubelastende in-dustrieën is bestemd overeenkomstig het gewestplan 'Oostende-Mïddenkusf dat werd vastgesteld bij besluit van 26 januari 1977;
Si raam en deuropeningen in het gebouw (439F, 440F, 441E, 438H en 432Z3); 2/ 21 maart 1994, met nummer
35013/5544/B/1994/3053, voor het uitvoeren van verbouwingswerken (439F); 3/ 13 april 1984, met nummer
g 35013/5544/B/1984/3100, voor eht wijzigen van de binnenindeling van het bedrijfsgebouw (439F);
S -dat er, zoals blîjkt uit het hypothécaire getuigschrift, voor het goed geen dagvaarding werd uitgebracht
§ overeenkomstig de artikelen 6.1.1 of 6.1.41 tôt en met 6,1.43 Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening;
§ -dat het goed niet gelegen is in een zone die in een definitief vastgesteld uît-voeringsplan zou zijn aangeduid a als een zone met voorkooprecht;
| BIJKOMENDE STEDENBOUWKUNDIGE INLICHTINGEN
g Uit het antwoord van gezegd Collège blijkt tevens het navolgende:
a -dat voor het goed op 10 mei 1993 aan CHAIS DU NORD een mîlieuver-gunning werd verleend voor een •< duur van 20 jaar voor de exploitatîe van een hînderlijk ingedeelde inrichting gelegen Zandvoordestraat 442,
omvattende (percelen 439/F - 440D 441 E):
-h D3.3 het lozen van ander afvalwater dan normaal afvalwater in de openbare riolen;
® D10.1.2 Bottelarij met een totale drijfkracht van motoren van 105Kw (meer dan 10Kw tôt 200 Kw)
� D11.1.1 Inrichtingen voor het zetten en drukken in de ruim-ste zin: fotokopiemachine
2g D16.3.2 Inrichting voor het fysisch behandelen van gassen met een drijfkracht van 12 kw
liter) (activi-teit opgenomen in bijiage 1 van het Vlaams Règlement be-treffende de bodemsanering VLAREBO)
D17.3.6.1.b Opslagpiaatsen voor vloeistoffen met een ont-vlammingspunt hoger dan 55°C, opslag van 1 X
■g 20.000 ii-ter en 1X 3.000 liter mazout in ondergrondse tanks
"es D39.1.1. Stoomketel met een waterinhoud van 200 liter
BESCHRIJVING VAN DE INGEBRACHTE ONROERENDE GOEDEREN VOORTKOMEND UIT DE
� VENNOOTSCHAP 'H.F.S.'
DE VOLLE EIGENDOM van volgende onroerende goederen:
•& GEMEENTE ELSENE - VIJFDE AFDELING
ô3 Een handelspand op en met grond en aanhorigheden, staande en ge-Iegen aan de Boondaalsesteenweg
« Kl: vierduizend negenhonderddertîen euro (€ 4.913,00)
* OORSPRONG VAN EIGENDOM.
S Voormeld goed is eigendom geworden van de vennootschap 'H.F.S.* om het te hebben gekocht van de heer g Dubois Georges Louis Marie Joseph, echtgenoot van mevrouw Bruneel Elisabeth Julienne, wonende te 1050
m El-sene, ingevolge akte verleden voor notaris Koen De Puydt, te Asse, met tus-senkomst van notaris Frank
-2 Depuyt, plaatsvervanger van ere-notaris André Philips, te Koekelberg, wettelijk verhinderd, op 12 december jg 2013, overge-schreven op 26 december nadien, onder nummer 13607. ""' HYPOTHECAIRE TOESTAND
Voormeld goed wordt ingebracht voor vrij en onbelast voor voorrechten en hypotheken, uitgezonderd het hypothecair mandaat genomen op voormeld goed ten voordele van BNP PAR1BAS FORTIS, ingevolge akte verleden voor notaris Koen De Puydt, te Asse op 12 december 2013, voor een bedrag in hoofdsom van 1.738.000,00 euro, ten behoeve van de terugbetaling van voor-meld krediet met referentie 245-7360874-25.
BODEMDECREET
-dat er, voor zover bekend, aangaande het goed volgende stedenbouw-kundige vergunnîngen werden
3d afgeleverd: 1/28 juli 2000, nummer 35013/5544/B/1999/448, voor het aanleggen van een oefenterrein-plaatsen
dat het onroerend goed niet is begrepen in een niet-vervallen verkave-lîng;
"~ 469, gekend ten kadaster, sectie C, num-mer 263 C, groot één are veertig centiare.
Overeenkomstig de Ordonnance van vijf maart tweeduizend en negen betreffende het beheer en de sanering van verontreinigde bodems (Belgisch Staatsblad van tien maart tweeduizend en negen) heeft de B.I.M. op 25 okto-ber2014, een bodemattest afgeleverd met volgende inhoud:
"2. Statuut van het perceel
Het perceel is momenteel niet opgenomen in de înventaris van de bo-demtoestand."
De verschijners verklaren dat zij niet beschikken over aanvullende in-formatîe die de inhoud van het door de
B.I.M. afgeleverd bodemattest zou kun-nen wijzigen.
De verschijners verklaren dat tôt op heden geen verkennend bodem-onderzoek heeft plaatsgehad op voorschreven goed en dat er in voorschreven goederen geen risicoactivîteit wordt of werd uitgeoefend voorkomende op de lijst van de risicoactiviteiten bepaald in de uitvoeringsbesluiten van voormelde ordonnantie. De verschijners verklaren voorafgaandetijk dezer een kopie van het bodemattest ontvangen te hebben.
STEDENBOUWKUNDIGE VOORSCHRIFTEN,
Zoals voorzien in artikel 99 en 280 van het Brussels Wetboek Ruimte-lijke Ordening, de dato 9 april 2004, hou�dende de organnsatie van de planning en de stedenbouw, heeft ondergetekende notaris op 30 oktober 2013 aan de gemeente Elsene gevraagd de stedenbouwkundige ïnlichtin_,gen te venstrekken betreMende voormeld goed.
De gemeente Elsene heeft op 3 december 2013 het volgende geant-woord, hierna letteriijk aangehaald: "Voor het gebied waarin het goed gelegen is : A.Betrefîende de bestemming :
A. 1 .Gewestelijk Bestemmingsplan (Regeringsbesluit van het Brussels Hoofdstedelljk Gewest van 3 mei 2001) :
-typisch woongebied.
A.2.Bijzonder bestemmingsplan der 1ste en 2de gebîeden van de Boondaalwijk, (goedgekeurd per K.B. van
gp 5 september 1960 en gedeeltelijk verandert door het Regeringsbe-sluit van het Brussels Hoofdstedelijk
3 Gewest van 30 maart 2006) :
-gebied voorbehouden aan gesloten bebouwîng en gebied van bin-nenplaatsen en tuinen.
a De Voorschriften van het Gewestelijk Bestemmingsplan zijn be-schikbaar op de website op volgend adres :
S http://www.gbp.irisnet.be
g B.Bouwvoorwaarden waaraan een bouwproject moet voldoen :
Er zal toepassing gedaan worden van de voorschriften van :
-het Gewestelijk Bestemmingsplan (R.B.B.H.G. van 3 met 2001);
"O -de Gewestelijke Stedenbouwkundige Verordening (R.B.B.H.G. van 21 november 2006);
su -de Algemene Bouwverordening van de Gemeente Elsene;
su -het Bijzonder bestemmingsplan der 1ste en 2de gebieden van de Boondaalwijk (K.B. 5 september 1960 en
§ gedeeltelijk verandert door R.B.B.H.G. van 30 maart 2006).
•< C.Wat een eventuele onteigening betreft die het goed bezwaart :
' Tôt op heden heeft het Gemeentebestuur geen enkele kennis van enige onteigening waarin het goed
»h betrokken is.
® D.Wat betreft de aanwezigheid van de aan het voorkooprecht onderhe-vige perimeter :
■* De gemeentelijke administratie heeft tôt op vandaag geen weet van een aan het voorkooprecht onderhevige
jg perimeter waarin het beschouwde goed opgenomen zou zijn.
3 voorafgaande jaren die de aan-vraag om inlichtingen betreft.
Het goed is niet gelegen in een ruimte van versterkte ontwikkeling van de huisvesting en de
-g stadsvemieuwing bepaald door het Gewestelijk Ontwikkelingsplan goedgekeurd door de Regering van Het
« Brussels Hoofdstedelijk Gewest op 12 september 2002 (Belgisch Staatsblad van 15 oktober 2002).
a Het goed is niet bezwaard met grondinneming in de ondergrond om de doorgang toe te laten van een
leiding die dient voor het vervoer van gasproducten, in het raam van de wet van 12 april 1965.
Aile monumenten of gehelen die het voorwerp zijn geweest van een bouwvergunning of van een bouwvôôr
PQ roerende patrimonium van het Gewest tôt aan de pubiicatie van deze inventaris (art. 333 van het Brussels ■55 Wetboek van Ruimtelijke Orde-ning)."
■fi Geen van de werken en handelingen bedoeld in artikel 98 para�greaf l van het Brussels Wetboek voor
•g5 Ruimtelijke Ordening mogen worden verricht zoiang de stedenbouwkundige vergunning niet werd bekomen.
fl De overlatende vennootschap verklaart dat voor aile werken die zij zelf zou hebben uitgevoerd de nodige « vergunningen werden bekomen en de ver-gunningsplichtige werken werden uitgevoerd overeenkomstig de ts bekomen vergunningen.
De overlatende vennootschap verklaart dat er haar geen stedenbouw-kundige inbreuken bekend zijn. De overlatende vennootschap verklaart:
- dat aangaande het voorkooprecht van toepassing in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, zij tôt op heden geen betekening heeft ontvangen dat voorschreven goed zou opgenomen zijn in een perimeter vastgesteld door de Brusselse regering zoals voorzien door de Ordonnantie van achttien juli twee-duîzend en twee; - dat voorschreven goed niet het voorwerp uitmaakt van een bescher-mingsprocedure, noch op de bewaarlîjst is ingeschreven, noch het voorwerp uitmaakt van een procédure tôt înschrijving op de bewaarlijst, noch is inge-schreven op de înventaris van het onroerend erfgoed zodat de handelingen en werken aan
Het goed maakt geen deel uit van enig attest of stedenbouwkundige vergunning afgeleverd tijdens de drîe
1 januari 1932 worden voorlopig beschouwd als ambtshalve ingeschreven op het inventaris van het on-
voorschreven goed bijgevolg niet onderworpen zijn aan de bepa-Iingen van de ordonnantie van vier maart negentîenhonderd drîeënnegentig inzake het behoud van het onroerend erfgoed.
- dat het goed niet opgenomen werd op een lijst van onbewoonbare, onbewoonde of verwaarloosde
gebouwen.
- dat de huidige bestemming van voorschreven goed is: handelspand en twee wooneenheden. De overlatende vennootschap verklaart dat, bij zijn weten, deze bestemming wettig is en dat deze onbetwist is. fn het algemeen zal de ovememende vennootschap zich moeten rich-ten naar aile thans van kracht zijnde stedenbouwkundige voorschriften die de bestemming van het goed bepalen en het met admtnistra-'tieve erfdienstbaar-heden bezwaren en dit ailes zonder verhaal tegen de overlatende vennoot-schap of ondergetekende nota-ris.
De ovememende vennootschap verklaart van ondergetekende notaris een kopij van de antwoordbrtef van gezegde Collèges ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben. Zij ontslaat de
instrumen->te-irende notaris ervan hienomtrent breed->voeriger mehdîng in dezerte doen.
De ovememende vennootschap verbindt zich, zowel voor zîchzelf als voor haar rechthebbenden, zich emaar te schîkken en aile clau-'sules en voor-waarden ervan te respecteren, zonder tussenkomst van de overlatende ven-nootschap.
partijen verklaren door de ondergetekende notaris te zijn ingelicht dat door de gemeente Elsene in haar antwoordenbrief geen garantie wordt gege-ven omtrent de volledigheid en de juistheid van de door haar ver$chafte înfor-matie,
ALGEMENE VOORWAARDEN AANGAANDE DE OVERDRACHT DER ON-ROERENDE GOEDEREN.
1) Erfdienstbaarheden - staat - oppervlakte.
De ovememende vennootschap aanvaardt het goed In de staat waarin het zich bevîndt en gelegen is, met ai
zijn voor en nadelige erfdienst-baarheden en gerechtigdheden hoegenaamd, zonder waarborg over de uitge-
w drukte grootte, ware het verschil zelfs meer dan één/ twintigste gedeelte, noch over de juiste aanduiding der
M kadas-'trale sectie en nummer, païen, loswegen of waterlopen.
_g 2) Eigendomsoverdracht.
De ovememende vennootschap zal er de eigendom van bekomen met terugwerkende kracht te rekenen
g vanaf 1 januari 2014.
•"§ 3) Genotsoverdracht.
De ovememende vennootschap zal er het genot van bekomen even-eens met terugwerkende kracht vanaf 1
% januari 2014,
S Na ondervragtng van de inbrenger door de instrumenterende nota-ris heeft zij verklaard de ovememende
S ingebrachte goe-deren en voldoende te zijn ingelicht nopens de eventueel te nemen initiatie-ven daanomtrent.
g 4) Belastïngen.
a a) Periodieke belastingen.
"� De ovememende vennootschap zal er vanaf 1 januari 2014 aile grand- en andere openbare lasten en 4 taksen van dragen en betalen.
g b) Verhaalbelastingen.
CJ Partijen verklaren dat de inbrengende vennootschappen met betrek-kîng tôt het bij deze overgedragen o goederen geen enkele achterstallïge ver-haalbe-ting verschuldigd is, noch in éénmaal opeisbare, noch oë perio-'dieke.
� Er wordt bedongen dat aile verhaalbelastingen met betrek-'king tôt het bij deze overgedragen goed, door de T5 gemeente inge-'ko-'hierd voor 1 januari 2014, ten laste zijn van de gesplitste vennootschappen, zelfs al geldt
S het peri-odieke betalingen.
Verhaalbelastingen door de gemeente ingekohierd vanaf 1 januari 2014, zelfs voor reeds uitgevoerde
werken, vallen ten laste van de overne-mende vennootschap.
3 5) Overheidsbesluiten.
�2 Indien de overgedragen eigendommen mochten getroffen zijn door besluiten in�zake onteigening, rooilijn,
"§ ruimtelijke ordening of steden->bouw of door enig ander overheidsbesluit, zal de ovememende vennootschap
•S, deze moeten nale-»ven zonder verhaal tegen de te gesplitste vennootschap.
"S 6) Subrogatie.
M De ovememende vennootschap zal gesubrogeerd zijn in aile rechten en pltchten van de gesplitste
«u vennootschap en van de vroegere eigenaars be-trek-'kelijk aile erfdienst-baarheden loswegen voorschreven
S" Dienaangaande wordt, voor wat betreft het goed welke wordt inge-bracht door 'VA.S.CO' en beschreven ïs a onder 1/ gewezen op de hiema letter-lijk aangehaalde bijzondere voorwaarden opgenomen în voormelde akte m verle-den voor notaris Pierre De Maesschalck, te Oostende, met tussenkomst van notaris Luc Van Eeckhoudt,
S te Halle, op 13 augustus 1992:
'BIJZONDERE VOORWAARDEN
De kopers zullen d rechten die hogere overheden zouden kunnen doen gelden, nu en naderhand op de bij dees verkochte grand, moeten eerbiedigen, zelfs wanneer deze de onteigening voor gevolg hadden of ook nog
enige veran-dering van hoogte, breedte, lijninrichting, verplaatsing of aile veranderingen van straten en lanen
teweegbrachten.
Zij verbinden zich te onderwerpen aan aile opvolgentlijke aanwijzingen, bepalingen, beslissingen en rechten der bevoegde overheden, zelfs indien er één of meer veranderingen aan de bestaande, ontworpen of te ontwerpen stra-ten en lanen gebeurde zonder uit dien hoofde enige hoegenaamde schade-loosstelling van de verkoper te kunnen eisen.
vennootschap nauwgezet op de hoogte te hebben gebracht van de gebruikstoestand van de bij deze
~* goed bezwarend of in voordeel ervan bedongen in vroegere eigen",doms-'tttels of door verjaring ver-worven.
De koper verklaart het hem verkochte goed wel te kennen, voliedig op de hoogte te zijn van de huidige staat en er geen verdere beschrijving van te wensen, hiertoe de verkoper en de werkende notaris van aile aansprakelijkheid dienaangaande te ontslaan,
In dit verband erkennen de kopers uitdrukkelijk voorafgaandelijk aan dees op de hoogte te zijn gebracht van de bijzondere voorwaarden welke zijn vermeld în het lastenkohier voorafgaandelijk openbare verkoop van het bij dees verkochte goed van Ondergetekende Notaris Pierre De Maesschalck de dato negentîen augustus negentïenhonderd éénennegentîg, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brussel op zevenenfwintig november ema boek 7548 nummer 2, en waarvan voor aile duidelijkheid een kopïe aan deze akte wordt gehecht, teneinde er samen met deze akte, na te zijn ondertekend"ne va-rietur" door de partijen en Ons, Notaris, ter registratie te worden aangeboden.'
Dienaangaande wordt, voor wat betreft het goed gelegen te Oostende welke wordt îngebracht door 'VA.S.CO' gewezen op de hierna letteriijk aange-haalde erfdienstbaarheid opgenomen in voormelde akte verleden voor notaris André De Ryck, te Asse van 24 augustus 1999:
"Subrogatie:
De koper zal gesubrogeerd zijn in aile rechten en plichten van de ver-kopers en van de vroegere eigenaars betrekkelijk aile erfdienstbaarheden en loswegen voormeld onroerend goed bezwarend of in voordeel ervan bedongen in vroegere eigendomstitels of door verjaring verworven en in het bijzonder in deze vermeld in de eigendomstite), zijnde voormelde akte verleden voor Notaris Johan Verhaeghe te Gistel op tien januari negentïenhonderd negenentachtig, waarin verwezen wordt naar de passages van een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Paul Vermeersch te Oudenburg op vierentwintig augustus negen-tienhonderd zeventig, waarin bedongen werd hetgeen hiema volgt:
"1. Dat in hogeraangehaalde akte verleden voor werkende notaris op elf augustus negentïenhonderd
zesenzestig letteriijk vermeld staat hetgeen volgt:
De verkopers (Vereecke-Vandenbussche Firmin) verbinden zichzelf en hun erfgenamen en rechtsopvolgers ojd de voorgevel van hun woonhuis op hun kosten door te trekken, tôt aan het alhier verkochte goed, indien de ô5 Uogere over-heid dit eist als voorwaarde voor het afleveren van een bouwtoelating aan de kopers.
=3 oostkante van het alhier verkochte goed en de platenmuur langs de straat nïet medeverkocht werden,
7) Kadastrale aanduidingen.
De kadastrale aanduidingen worden enkel als eenvoudîge inlichtin-gen gegeven.
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
Niet toegekende bestanddelen
«u De algemene vergadering beslist dat aile activa waarvan niet met ze-kerheîd kan worden vastgesteld dat ze su werden toebedeeld aan de overnemen-de vennootschap eigendom blijven van de respectîevelijke inbrengende
§ ven-nootschappen
•
' Aile vemchtingen vanaf 1 januari 2014 uitgevoerd voor wat betreft het afgesplitste vermogen zoals �h hîerboven beschreven, worden vanuit juridisch en boekhoudkundig oogpunt geacht te worden verricht voor
® rekening van de naamloze vennootschap 'LA BELLE EPOQUE', în de mate dat deze handelin-gen betrekking
� hebben op het gedeelte van het vermogen van de respectieve-lijk te splitsen vennootschappen dat in de 5 ovememende vennootschap is in-gebracht.
� Kosten:
' Aile kosten, rechten en erelonen die voortvloeîen uit de handelingen van de splitsing worden integraal
S gedragen door de vennootschap 'LA BELLE EPOQUE'. 3 VERGOEDING VOOR DE INBRENG IN NATURA,
■§ Als vergoeding voor de inbreng van voormeld onroerend goed, waar-van de vergadering erkent volledïge
« kennis van te hebben, worden volgende aandelen toegekend:
& -aan de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht 'ERISED S.A.'; 6.521 aandelen;
-aan de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht 'MICA-DAST MANAGEMENT; 6.521 aandelen; -aan de vennootschap 'H.LS.': 3 aandelen;
Deze nieuwe aandelen worden door de inbrengers aanvaard. Het aandelenregister zal dienovereenkomstig
worden aangepast.
Z ACHTSTE BESLUIT : VASTSTELLING VAN REALISATIE VAN DE KAPITAALVERHOGING.
2° voliedig gerealiseerd is, dat het kapitaal daadwerkeiijk gebracht werd op honderd achtentwintigduizend a achthonderd negenentachtig euro zesentwintig cent (128.889,26 euro), en thans verte-genwoordigd wordt door � zestienduizend vijfenveertïg aandelen (16.045) aan-delen, zonder nominale waarde en dat het kapitaal voliedig
« werd volstort.
NEGENDE BESLUIT: AANPASSING DER STATUTEN.
Vervolgens beslist de vergadering de tekst der statuten aan te passen aan de genomen besluiten. De tekst van artikel vijf der statuten wordt integraal opgeheven en ver-vangen door hetgeen hierna volgt : "Het maatschappelïjk kapitaal bedraagt honderd achtentwintigdui-zend achthonderd negenentachtig euro zesentwintig cent (128.889,26 eu-ro) en wordt vertegenwoordigd door zestienduizend vijfenveertig aandelen (16.045) gelijke aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, ieder aandeel één / zestienduizend vijfenveertigste (1/16.045ste) van het kapitaal vertegenwoordigend.
Het is de vennootschap niet toegestaan winstbewijzen die het kapitaal vertegenwoordigen uit te geven."
2. De kopers verklaren tevens ervan op de hoogte te zijn dat de scheï-dingsmuur siaande ten noord-
aangezîen deze toebe-horen aan de vroegere eigenaars de echtgenoten Fîrmin Vereecke-Vandenbussche."'
�_ De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende Notaris te note-ren dat de kapitaalverhoging thans
Voor-
behouden
aarj het
Belgisch
Staatsblad
TIENDE BËSLUÏT : VOLMACHTEN.
De vergadering verklaart volmacht te geven aan aile bestuurders voor de uitvoering van de getroffen
besluîten evenals voor de coôrdinatie der statu-ten. VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
een expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering dd. 28/03/2014.
- de gecoôrdineerde tekst der statuten.
"ô3
s T5
09 SU
Op de laatsle biz. vart LmkB vermelden . Recto Naam en hoedenigheid van de instrumente!ende notans., heUy van de pe/&o(o)n(ery
bevoegd de rechtEpersoûh ten aanzien van derden te veitegenwoordigen
Verso • Naqm en handtekenmg
13/02/2014
M o d W o r d 1 1 . 1
I n d e b i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d b e k e n d t e m a k e n k o p i e n a n e e r l e g g i n g t e r g r i f f i e v a n d e a k t e
k r k C J
4 4 F F . \ i . 2 0 1 4
G r i f f i e
r 7 ~
O n d e r n e m i n g s n r : 0 4 3 3 . 1 5 0 . 9 2 6
B e n a m i n g
( v o l u i t ) : L a B e l l e E p o q u e
( v e r k o r t )
R e c h t s v o r m : N a a m l o z e V e n n o o t s c h a p
Z e t e l : I n d u s t r i e l a a n 1 6 - 2 0 , 1 7 4 0 T e r n a t
( v o l l e d i g a d r e s )
O n d e r w e r p a k t e : F u s i e v o o r s t e l
V O O R S T E L V A N O V E R N A M E D O O R D E
N . V . L A B e l l e E p o q u e
i n g e v o l g e
D E P A R T I L E S P L I T S I N G V A N D E
N . V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s
( a f g e k o r t r , " N . V . H . F . S . " )
D e R a a d v a n B e s t u u r v a n d e N . V . L a B e l l e E p o q u e , m e t m a a t s c h a p p e l i j k e z e t e l t e 1 7 4 0 T e m a t , I n d u s t r i e l a a n 1 6 - 2 0 , s a m e n g e s t e l d a l s v o l g t :
" d e N . V . I m m o b i l i r e d e R e s t a u r a n t s e t C a f s v e r t e g e n w o o r d i g d d o o r D h r M i c h e l H a e l t e r m a n ;
" d e C o m m , V . A , S o c i t d e G e s t i o n J . H . & C o v e r t e g e n w o o r d i g d d o o r D h r P a u l H a e l t e r m a n ;
h e b b e n h e t o n d e r h a v i g e v o o r s t e l o p g e s t e l d t e n e i n d e d e z e o v e r n a m e i n g e v o l g e d e p a r t i l e s p l i t s i n g v a n d e N . V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s a a n d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g d e r a a n d e e l h o u d e r s v a n d e v e n n o o t s c h a p v o o r t e l e g g e n e n d i t o v e r e e n k o m s t i g d e a r t i k e l e n 7 2 8 t o t 7 4 1 ( s p l i t s i n g d o o r o v e r n e m i n g ) v a n h e t W e t b o e k v a n V e n n o o t s c h a p p e n .
I . O m s c h r i j v i n g v a n d e v o o r g e n o m e n p a r t i l e s p l i t s i n g
D e r a a d v a n b e s t u u r v a n d e N . V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s h e e f t h e t i n i t i a t i e f g e n o m e n o m o v e r t e g a a n t o t e e n p a r t i l e s p l i t s i n g v a n d e v e n n o o t s c h a p d i e d e o v e r d r a c h t t o t g e v o l g h e e f t v a n e e n d e e l v a n h e t v e r m o g e n a a n d e N . V . L a B e l l e E p o q u e o v e r e e n k o m s t i g d e a r t i k e l e n 7 2 8 t o t 7 4 1 ( s p l i t s i n g d o o r o v e r n e m i n g ) v a n h e t W e t b o e k v a n V e n n o o t s c h a p p e n .
D e r a a d v a n b e s t u u r v e r b i n d t z i c h e r t o e a l l e s t e d o e n w a t i n z i j n m a c h t l i g t o m d e z e o v e r d r a c h t t e v e r w e z e n l i j k e n o n d e r d e h i e r n a b e p a a l d e v o o r w a a r d e n e n h e e f t h i e r t o e o n d e r h a v i g v o o r s t e l t o t p a r t i l e s p l i t s i n g o p g e s t e l d . D i t v o o r s t e l z a l w o r d e n v o o r g e l e g d t e r g o e d k e u r i n g a a n d e a a n d e e l h o u d e r s v a n d e p a r t i e e l t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p , d e N . V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s a l s m e d e a a n d e a a n d e e l h o u d e r s v a n d e o v e r n e m e n d e v e n n o o t s c h a p d e N . V . L a B e l l e E p o q u e .
I l . V e r a n t w o o r d i n g v a n d e v o o r g e n o m e n s p l i t s i n g
D e N . V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s b e z i t i n v o l l e e i g e n d o m , e e n g e b o u w g e l e g e n t e 1 0 5 0 B r u s s e l , B o o n d a a l s e s t e e n w e g 4 6 9 , b e k o m e n i n 2 0 1 3 n a h e t l i c h t e n v a n e e n v o o r k o o p r e c h t d a t v e r m e l d s t o n d i n d e h u u r o v e r e e n k o m s t . D e l i c h t i n g v a n h e t v o o r k o o p r e c h t d o o r d e N V H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s w a s d e e n i g e m a n i e r o m d i t g e b o u w b i n n e n d e g r o e p t e h o u d e n .
H e t b e z i t v a n i m m o b i l i n e i g e n d o m m e n e n h e t b e h e e r h i e r v a n z i j n n i e t d e h o o f d a c t i v i t e i t v a n d e v e n n o o t s c h a p d i e v o o r n a m e l i j k h e t b e h e e r v a n b r o u w e r i j c o n t r a c t e n i s . A n d e r z i j d s d e N . V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s i s e e n 1 0 0 % d o c h t e r v e n n o o t s c h a p v a n d e N . V . H o r e c a L o g i s t i c S e r v i c e s . D e z e l a a t s t e v e n n o o t s c h a p a c t i e f i n d e d r a n k e n h a n d e l w e n s t , n a d e z e p a r t i l e s p l i t s i n g v a n d e N . V , H o r e c a F i n a n c i a l S e r c i c e s , d e r e s t e r e n d e a c t i v a e n p a s s i v a v a n h a a r d o c h t e r v e n n o o t s c h a p d o o r e e n g e w o n e f u s i e o p t e s l o r p e n .
G e z i e n d e z e r e d e n w e n s t d e N , V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s o v e r t e g a a n t o t e e n r e o r g a n i s a t i e w a a r b i j d e a c t i v i t e i t v a n e i g e n d o m e n v a n i m m o b i l i n b e h e e r v a n e i g e n d o m m e n w o r d t o v e r g e n o m e n d o o r d e v e n n o o t s c h a p N . V . L a B e l l e E p o q u e . S a m e n m e t h e t g e b o u w , w o r d t d e l e n i n g ( k r e d i e t n u m m e r 2 4 5 7 3 6 0 8 7 4 2 5 ) e n d e b a n k r e k e n i n g m e t n B E 6 7 0 0 1 7 1 4 0 4 7 2 8 7 ) v e r b o n d e n a a n d i t g e b o u w e n h e t b e h e e r e r v a n o o k o v e r g e d r a g e n . D e N . V . L a B e l l e E p o q u e , d i e o o k d e e l u i t m a a k t v a n e e n g r o t e r e p a t r i m o n i a l e v e n n o o t s c h a p ,
O p d e l a a t s t e b l z . v a n L u i k B v e r m e l d e n : R e c t o : N a a m e n h o e d a n i g h e i d v a n d e i n s t r u m e n t e r e n d e n o t a r i s , h e t z i j v a n d e p e r s o ( o ) n ( e n ) b e v o e g d d e r e c h t s p e r s o o n t e n a a n z i e n v a n d e r d e n t e v e r t e g e n w o o r d i g e n
V e r s o : N a a m e n h a n d t e k e n i n g .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
b e z i t F e e d s - e e n g e b o u w e n h e e f t d e n o d i g e k e n n i s o m h e t b e h e e r v a n d i t g e b o u w s a m e n m e t a n d e r e g e b o u w e n t e o p t i m a l i s e r e n .
1 1 1 . A l g e m e n e i n l i c h t i n g e n o m t r e n t d e v e n n o o t s c h a p p e n b e t r o k k e n b i j d e s p l i t s i n g
1 . D e p a r t i e e l t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p
D e t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p i s d e N . V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s m e t m a a t s c h a p p e l i j k e z e t e l t e 1 7 4 0 T e m a t , i n d u s t r i e l a a n 1 6 - 2 0 , i n g e s c h r e v e n i n h e t R e c h t s p e r s o n e n r e g i s t e r t e B r u s s e l o n d e r n r . 0 4 2 3 . 0 4 5 . 1 1 0 e n m e t B T W B E 4 2 3 . 0 4 5 . 1 1 0 , o p g e r i c h t o n d e r d e v o r m v a n e e n P e r s o n e n v e n n o o t s c h a p m e t b e p e r k t e a a n s p r a k e l i j k h e i d o n d e r d e b e n a m i n g " P . V . B . A . J a c m i n " o p 7 o k t o b e r 1 9 8 2 ( p u b l i c a t i e B e l g i s c h S t a a t s b l a d v a n 2 7 o k t o b e r 1 9 8 2 o n d e r n u m m e r 2 0 5 8 - 1 ) . D e m a a t s c h a p p e l i j k e z e t e l w e r d o v e r g e b r a c h t n a a r d e h u i d i g e i n g e v o l g e b e s l i s s i n g v a n d e b u i t e n g e w o n e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g o p 3 0 d e c e m b e r 1 9 9 8 ( p u b l i c a t i e B e l g i s c h S t a a t s b l a d v a n 9 j a n u a r i 1 9 9 9 o n d e r n u m m e r 9 9 0 1 0 9 - 6 7 8 ) . D e v o r m v a n d e v e n n o o t s c h a p w e r d o m g e z e t i n d e h u i d i g e i n g e v o l g e b e s l i s s i n g v a n d e b u i t e n g e w o n e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g o p 1 7 a p r i l 2 0 0 0 ( p u b l i c a t i e B e l g i s c h S t a a t s b l a d v a n 1 1 m e i 2 0 0 0 o n d e r n u m m e r 2 0 0 0 0 5 1 1 - 1 1 7 ) . D e b e n a m i n g v a n d e v e n n o o t s c h a p w e r d v e r a n d e r d i n d e h u i d i g e i n g e v o l g e b e s l i s s i n g v a n d e b u i t e n g e w o n e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g o p 7 n o v e m b e r 2 0 0 1 ( p u b l i c a t i e B e l g i s c h S t a a t s b l a d v a n 1 1 d e c e m b e r 2 0 0 1 o n d e r n u m m e r 2 0 0 1 1 2 1 1 - 5 6 9 ) .
H e t m a a t s c h a p p e l i j k d o e l v a n d e v e n n o o t s c h a p l u i d t , v o l g e n s a r t . 3 v a n h a a r h u i d i g e s t a t u t e n a l s v o l g t :
" D e v e n n o o t s c h a p h e e f t t o t d o e l : g r o o t - e n k l e i n h a n d e l i n d r i n k w a t e r s , b i e r e n , w i j n e n e n a a n v e r w a n t e n . V o o r g a a n d e o p s o m m i n g i s n i e t b e p e r k e n d , d o c h e n k e l v a n a a n w i j z e n d e a a r d . D e v e n n o o t s c h a p z a l i n h e t a l g e m e e n a l l e c o m m e r c i l e , b u r g e r l i j k e , i n d u s t r i l e , f i n a n c i l e , r o e r e n d e o f o n r o e r e n d e h a n d e l i n g e n m o g e n v e r r i c h t e n i n r e c h t s t r e e k s o f o n r e c h t s t r e e k s g e h e e l o f g e d e e l t e l i j k v e r b a n d m e t h a a r m a a t s c h a p p e l i j k d o e l , o f d i e v a n a a r d z o u d e n z i j n d e v e r w e z e n l i j k i n g v a n h e t m a a r s c h a p p e l i j k d o e l t e o n t w i k k e l e n o f t e v e r g e m a k k e l i j k e n . D e m a a t s c h a p p i j m a g r e c h t s t r e e k s o f o n r e c h t s t r e e k s d e e l n e m e n i n e l k e a n d e r e o n d e r n e m i n g w a a r v a n h e t d o e l v e r w a n t o f a a n v u l l e n d i s m e t d e h a r e . "
2 . D e u i t d e s p l i t s i n g v e r k r i j g e n d e v e n n o o t s c h a p
D e u i t d e s p l i t s i n g v e r k r i j g e n d e v e n n o o t s c h a p , d i e d e i m m o b i l i n v a n d e N . V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s z a l o v e r n e m e n i n g e v o l g e d e p a r t i l e s p l i t s i n g v a n d e z e l a a t s t e v e n n o o t s c h a p , i s d e N . V . L a B e l l e E p o q u e , g e v e s t i g d t e 1 7 4 0 T e m a t , I n d u s t r i e l a a n 1 6 - 2 0 , i n g e s c h r e v e n i n h e t R e c h t s p e r s o n e n r e g i s t e r t e B r u s s e l o n d e r n r . 0 4 3 3 . 1 5 0 . 9 2 6 o p g e r i c h t o p 1 6 j a n u a r i 1 9 8 8 ( p u b l i c a t i e B e l g i s c h S t a a t s b l a d o p 1 0 f e b r u a r i 1 9 8 8 o n d e r n u m m e r 4 4 2 ) . D e m a a t s c h a p p e l i j k e z e t e l w e r d o v e r g e b r a c h t n a a r d p h u i d i g e i n g e v o l g e b e s l i s s i n g v a n d e r a a d v a n b e s t u u r o p 5 s e p t e m b e r 2 0 0 8 ( p u b l i c a t i e B e l g i s c h S t a a t s b l a d v a n 1 5 s e p t e m b e r 2 0 0 8 o n d e r n u m m e r 0 8 1 4 7 8 7 5 ) . V e r s c h i l l e n d e w i j z i g i n g e n w e r d e n a a n g e b r a c h t a a n d e s t a t u t e n i n g e v o l g e b e s l i s s i n g v a n d e b u i t e n g e w o n e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g o p 1 5 a p r i l 2 0 0 9 ( p u b l i c a t i e B e l g i s c h S t a a t s b l a d o p 5 m e i 2 0 0 9 o n d e r n u m m e r 0 9 0 6 3 1 8 0 ) .
H e t m a a t s c h a p p e l i j k d o e l v a n d e z e v e n n o o t s c h a p l u i d t , v o l g e n s a r t . 3 v a n h a a r h u i d i g e s t a t u t e n , a l s v o l g t ; " D e v e n n o o t s c h a p h e e f t t o t d o e l :
1 ) D e u i t b a t i n g v a n c a f s , c a f - r e s t a u r a n t s , r e s t a u r a n t s , h o t e l s e n p u b s e v e n a l s t r a i t e u r d i e n s t .
2 ) A l l e o n r o e r e n d e v e r r i c h t i n g e n e n i n h e t b i j z o n d e r d e a a n k o o p , d e v e r k o o p , d e p r o m o t i e , d e v e r h u r i n g e n d e b e m i d d e l i n g v a n a l l e g e b o u w d e o f o n b e b o u w d e o n r o e r e n d e g o e d e r e n .
3 ) A l l e f i n a n c i l e v e r r i c h t i n g e n e n i n h e t b i j z o n d e r h e t p a r t i c i p e r e n i n a l l e v e n n o o t s c h a p p e n e n h e t t o e k e n n e n v a n l e n i n g e n o p k o r t e o f l a n g e t e r m i j n .
4 ) H e t v e r r i c h t e n v a n a i l e d i e n s t e n i n a l l e a a n h e t d o e l v a n d e v e n n o o t s c h a p v e r w a n t e m a t e r i e s , h i e r i n b e g r e p e n h e t b e h e e r v a n p a t r i m o n i u m ,
5 ) D e i m p o r t e n e x p o r t , d e h a n d e l i n a l z i j n v o r m e n , w a a r o n d e r b e g r e p e n d e c o m m i s s i e , d e v e r t e g e n w o o r d i g i n g e n d e m a k e l a a r d i j v a n a l l e p r o d u c t e n .
D e v e n n o o t s c h a p m a g b o v e n d i e n a l l e c o m m e r c i l e , i n d u s t r i l e , r o e r e n d e , o n r o e r e n d e o f f i n a n c i l e a c t i v i t e i t e n v e r r i c h t e n d i e r e c h t s t r e e k s o f o n r e c h t s t r e e k s m e t h e t m a a t s c h a p p e l i j k d o e l v e r b o n d e n z i j n ,
Z i j m a g b o v e n d i e n b e l a n g e n n e m e n d o o r m i d d e l v a n i n b r e n g , f u s i e , i n s c h r i j v i n g , f i n a n c i l e t u s s e n k o m s t o f e l k m o g e l i j k e a n d e r e w i j z e , i n v e n n o o t s c h a p p e n e n o n d e r n e m i n g e n d e w e l k e e e n g e h e e l o f g e d e e l t e l i j k g e l i j k a a r d i g o f v e r w a n t d o e l h e b b e n o f d i e v a n a a r d z i j n t o t d e v e r w e z e n l i j k i n g e n o n t w i k k e l i n g e r v a n b i j t e d r a g e n . "
I V . R u i l v e r h o u d i n g d e r a a n d e l e n
D e a a n d e v e r k r i j g e n d e v e n n o o t s c h a p d e N . V . L a B e l l e E p o q u e t o e g e s c h e i d e n a c t i v a b e s t a n d d e l e n v a n d e p a r t i e e l t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p d e N . V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s , z u l l e n o v e r g e d r a g e n w o r d e n t e g e n t o e k e n n i n g a a n d e b e s t a a n d e a a n d e e l h o u d e r s v a n d e N . V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s v a n 3 a a n d e l e n v a n d e N . V . L a B e l l e E p o q u e m e t e e n w a a r d e v a n 2 6 6 , 1 8 p e r a a n d e e l . E r w o r d t g e e n g e l d o p l e g d o o r d e a a n d e e l h o u d e r s v o o r z i e n .
G e z i e n d e s p e c i f i c i t e i t v a n d e p a r t i l e s p l i t s i n g , i s e r s t r i k t g e n o m e n g e e n b e r e k e n i n g v a n e e n r u i l v e r h o u d i n g , m a a r e n k e l e e n t o e k e n n i n g a a n d e a a n d e e l h o u d e r s v a n d e p a r t i e e l g e s p l i t s t e v e n n o o t s c h a p d e N . V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s , v a n 3 u i t t e g e v e n a a n d e l e n d o o r d e N , V . L a B e l l e E p o q u e t e r g e l e g e n h e i d v a n d e v e r k r i j g i n g v a n d e a c t i v i t e i t i n i m m o b i l i n , i n v e r h o u d i n g t o t h e t d o o r i e d e r e a a n d e e l h o u d e r a a n g e h o u d e n a a n t a l a a n d e l e n i n d e N . V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s ,
V . W i j z e v a n t o e k e n n i n g v a n d e a a n d e l e n i n d e v e r k r i j g e n d e v e n n o o t s c h a p
i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D v e r d e l i n g o n d e r d e a a n d e e l h o u d e r s v a n d e p a r t i e e l t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p d e N . V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s , v a n d e a a n d e l e n v a n d e v e r k r i j g e n d e v e n n o o t s c h a p d e N . V . L a B e l l e E p o q u e , i s g e b a s e e r d o p d e o n d e r l i n g e v e r h o u d i n g v a n h e t d o o r h e n a a n g e h o u d e n a a n t a l a a n d e l e n i n d e N . V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s , m e t d i e n v e r s t a n d e d a t e l k e m i n d e r h e i d s a a n d e e l h o u d e r t o t e e n a a n d e e l , v a n d e u i t r e i k i n g v a n n a a n d e e l w o r d t v e r z e k e r d , w a a r b i j v o o r h e t a l z o t e v e e l o n t v a n g e n , e e n o p l e g d o o r d e b e t r e f f e n d e m i n d e r h e i d s a a n d e e l h o u d e r a a n d e N . V . L a B e l l e E p o q u e d i e n t b e t a a l d t e w o r d e n .
V I , D a t u m v a n a f d e w e l k e d e n i e u w u i t t e g e v e n a a n d e l e n r e c h t g e v e n t e d e l e n i n d e w i n s t D e n i e u w e a a n d e l e n g e v e n r e c h t o p e e n d e e l n a m e i n d e w i n s t v a n a f 1 j a n u a r i 2 0 1 4 . V o o r h e t o v e r i g e z i j n e r g e e n b i j z o n d e r e r e g e l i n g e n b e t r e f f e n d e d i t r e c h t ,
V I I , D a t u m v a n a f d e w e l k e d e h a n d e l i n g e n v a n d e t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p , b o e k h o u d k u n d i g g e a c h t w o r d e n t e z i j n u i t g e v o e r d v o o r r e k e n i n g v a n d e b e s t a a n d e v e r k r i j g e n d e v e n n o o t s c h a p
D e h a n d e l i n g e n v a n d e t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p w o r d e n b o e k h o u d k u n d i g g e a c h t g e d a a n t e z i j n v o o r r e k e n i n g v a n d e u i t d e s p l i t s i n g v e r k r i j g e n d e v e n n o o t s c h a p , d e N . V . L a B e l l e E p o q u e v a n a f 1 j a n u a r i 2 0 1 4 , i n d e m a t e d a t d e z e b e t r e k k i n g h e b b e n o p h e t a a n d e v e r k r i j g e n d e v e n n o o t s c h a p , d e N . V . L a B e l l e E p o q u e t o e g e s c h e i d e n v e r m o g e n .
V I I I . B i j z o n d e r e r e c h t e n
A i l e a a n d e l e n v a n d e p a r t i e e l t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p N . V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s z i j n i d e n t i e k e n v e r l e n e n d e z e l f d e r e c h t e n e n v o o r d e l e n z o d a t e r g e e n b e v o o r r e c h t e a a n d e l e n m o e t e n w o r d e n g e c r e e r d i n d e i n b r e n g g e n i e t e n d e v e n n o o t s c h a p .
E r z i j n g e e n h o u d e r s v a n e f f e c t e n a n d e r e d a n a a n d e l e n i n d e t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p .
1 X . B i j z o n d e r e b e z o l d i g i n g b e t r e f f e n d e h e t i n a r t i k e l 7 3 1 W e t b o e k V e n n o o t s c h a p p e n b e d o e l d e v e r s l a g
A a n g e z i e n a l l e v e n n o t e n g e m e l d h e b b e n a a n w e z i g t e z u l l e n z i j n o p d e b u i t e n g e w o n e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g d i e o v e r h e t v o o r s t e l t o t p a r t i l e s p l i t s i n g z a l b e s l u i t e n e n d i t m e t a l h u n a a n d e l e n , z a l v o o r g e s t e l d w o r d e n b i j t o e p a s s i n g v a n a r t i k e l 7 3 4 W . V e n n . a f t e z i e n v a n d e v e r s l a g g e v i n g d o o r d e r a a d v a n b e s t u u r o v e r e e n k o m s t i g a r t i k e l 7 3 0 W , V e n n . , v a n h e t o p s t e l l e n v a n h e t d o o r a r t i k e l 7 3 1 W . V e n n . v o o r g e s c h r e v e n c o n t r o l e v e r s l a g e n v a n d e d o o r a r t i k e l 7 3 3 W , V e n n . v o o r g e s c h r e v e n p u b l i c i t e i t s m a a t r e g e l e n t e n g u n s t e v a n v e n n o t e n . A a n R S M I n t e r a u d i t B C V B A , v e r t e g e n w o o r d i g d d o o r D h r B e r n a r d d e G r a r d 2 y , w o r d t d e o p d r a c h t g e g e v e n o m h e t v e r s l a g o v e r d e i n b r e n g i n n a t u r a o p t e m a k e n w a a r v a n s p r a k e i n r t i k e l 6 0 2 W . V e n n . D e b e z o l d i g i n g v o o r d e z e o p d r a c h t z a ! i n g e m e e n o v e r l e g v a s t g e s t e l d w o r d e n ,
X . B i j z o n d e r e v o o r d e l e n a a n d e b e s t u u r d e r s
G e e n e n k e l b i j z o n d e r v o o r d e e l w e r d t o e g e k e n d a a n d e b e s t u u r d e r s v a n d e t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p o f a a n
d e b e s t u u r d e r s v a n d e o v e r n e m e n d e v e n n o o t s c h a p .
X l . B e s c h r i j v i n g e n v e r d e l i n g v a n d e d e l e n v a n d e a c t i v a e n p a s s i v a d i e e n e r z i j d s i n d e s p l i t s e n d e v e n n o o t s c h a p b e h o u d e n b l i j v e n e n a n d e r z i j d s a a n d e o v e r n e m e n d e v e n n o o t s c h a p t o e b e d e e l d w o r d e n .
D e a c t i v a e n p a s s i v a v a n d e N . V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s d i e v e r b a n d h o u d e n m e t d e h a n d e l s a c t i v i t e i t e n n a m e l i j k G r o o t - e n k l e i n h a n d e l i n d r i n k w a t e r s , b i e r e n , w i j n e n e n a a n v e r w a n t e n i n d e m e e s t u i t g e b r e i d e z i n v a n h e t w o o r d , a l s m e d e a l l e i n d u s t r i l e , h a n d e l s - e n f i n a n c i l e , r o e r e n d e v e r r i c h t i n g e n d i e z i c h r e c h t s t r e e k s o f o n r e c h t s t r e e k s b i j h e t m a a t s c h a p p e l i j k d o e l a a n s l u i t e n o f e r d e u i t b r e i d i n g v a n k u n n e n b e v o r d e r e n , b l i j v e n i n d e N . V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s b e h o u d e n ,
D e a c t i v a e n p a s s i v a v a n d e N . V H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s d i e v e r b a n d h o u d e n m e t d e e i g e n d o m m e n v a n d e v e n n o o t s c h a p n a m e l i j k h e t h a n d e l s p a n d o p e n m e t g r o n d e n a a n h o r i g h e d e n , s t a a n d e e n g e l e g e n a a n d e B o o n d a a l s e s t e e n w e g 4 6 9 , t e 1 0 5 0 B r u s s e l g e k e n d t e n k a d a s t e r , s e c t i e C , n u m m e r 2 6 3 C , g r o o t e e n a r e v e e r t i g c e n t i a r e , w o r d e n t o e g e s c h e i d e n a a n d e N . V . L a B e l l e E p o q u e .
O p 2 5 o k t o b e r 2 0 1 3 , h e e f t d e B . I . M . B r u s s e l s I n s t i t u u t v o o r M i l i e u b e h e e r e e n b o d e m a t t e s t a f g e l e v e r d m e t v o l g e n d e i n h o u d : " 2 . S t a t u u t v a n h e t p e r c e e l . H e t p e r c e e l i s m o m e n t e e l n i e t o p g e n o m e n i n d e i n v e n t a r i s v a n d e b o d e m t o e s t a n d . "
S a m e n m e t h e t g e b o u w , . w o r d t d e l e n i n g ( k r e d i e t n u m m e r 2 4 5 7 3 6 0 8 7 4 2 5 ) e n d e b a n k r e k e n i n g m e t n ' B E 6 7 0 0 1 7 1 4 0 4 7 2 8 7 ) v e r b o n d e n a a n d i t g e b o u w e n h e t b e h e e r e r v a n o o k o v e r g e d r a g e n .
D e e e r s t e k o l o m " B o e k w a a r d e i n v a n d e o v e r n e m e n d e N . V . L a B e l l e E p o q u e v 6 6 r d e o v e r n a m e " t o o n t d e a c t i v a e n p a s s i v a b e s t a n d d e l e n z o a l s z i j v o o r k o m e n i n d e b a l a n s v a n d e z e v e n n o o t s c h a p p e r 3 1 d e c e m b e r 2 0 1 3 . D e t w e e d e k o l o m " B o e k w a a r d e i n v a n d e n a a r d e N . V . L a B e l l e E p o q u e a f g e s p l i t s t e b e s t a n d d e l e n " t o o n t d e a c t i v a b e s t a n d d e l e n d i e a a n d e z e v e n n o o t s c h a p t o e b e d e e l d w o r d e n . T e n s l o t t e t o o n t d e l a a t s t e k o l o m " B o e k w a a r d e i n v a n d e o v e r n e m e n d e v e n n o o t s c h a p n a d e o v e r n a m e v a n d e b e d r i j f s t a k i n v e s t e r i n g e n i n o n r o e r e n d e g o e d e r e n " d e a c t i v a - e n p a s s i v a b e s t a n d d e l e n v a n d e N . V . L a B e l l e E p o q u e n a d e v e r k r i j g i n g v a n d e b e d r i j f s t a k i n v e s t e r i n g e n i n o n r o e r e n d e g o e d e r e n .
H e t t a b e l m e t d e b e c i j f e r i n g h i e r v a n d i e d e e l u i t m a a k t v a n h e t o r i g i n e l e v o o r s t e l i s b e s c h i k b a a r o p d e z e t e l v a n d e v e n n o o t s c h a p .
Z o w e l a a n d e N , V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s a l s a a n d e N . V . L a B e l l e E p o q u e w o r d e n d e a c t i v a e n p a s s i v a b e s t a n d d e l e n t o e g e s c h e i d e n d i e v e r e i s t z i j n o p d a t b e i d e v e n n o o t s c h a p p e n i n s t a a t z u l l e n z i j n h u n r e s p e c t i e v e l i j k e a c t i v i t e i t e n o p e e n a u t o n o m e w i j z e v e r d e r t e z e t t e n .
A i l e r e c h t e n e n v e r p l i c h t i n g e n b u i t e n d e b a l a n s , b l i j v e n d o o r d e N . V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s b e h o u d e n .
~
V o o r -
b e h o u d e n
a a n h e t
B e l g i s c h
S t a a t s b l a d
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l k g e d e e l t e v a n d e a c t i v a o f v a n d e p a s s i v a v a n h e t v e r m o g e n e n v a n d e r e c h t e n o f v e r p l i c h t i n g e n b u i t e n b a l a n s v a n d e N . V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s d a t n i e t k a n w o r d e n g e a l l o c e e r d o p b a s i s v a n v o o r m e l d e v e r d e l i n g , z a l d o o r d e N . V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s b e h o u d e n b l i j v e n .
X I I . V e r d e l i n g v a n d e n i e u w u i t t e g e v e n a a n d e l e n o n d e r d e v e n n o t e n v a n d e t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p
O v e r e e n k o m s t i g a r t i k e l 7 8 v a n h e t K B W . V e n n . v a n 3 0 . 0 1 . 2 0 0 1 , w o r d e n d e v e r s c h i l l e n d e e i g e n v e r m o g e n s b e s t a n d d e l e n v a n d e t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p b o e k h o u d k u n d i g e v e n r e d i g v e r d e e l d o v e r d e b i j d e v e r r i c h t i n g b e t r o k k e n v e n n o o t s c h a p p e n ,
D e i n b r e n g v e r k r i j g e n d e v e n n o o t s c h a p d e N . V . L a B e l l e E p o q u e v e r k r i j g t e e n b o e k h o u d k u n d i g n e t t o a c t i e f v a n 6 7 8 , 0 3 .
D i t b e d r a g v a n 6 7 8 , 0 3 s t e m t o v e r e e n m e t d e n a a r d e v e r k r i j g e n d e v e n n o o t s c h a p d e N . V . L a B e l l e E p o q u e o v e r g e d r a g e n e i g e n v e r m o g e n s b e s t a n d d e l e n , u i t g e s p l i t s t a l s v o l g t :
G e p l a a t s t k a p i t a a l : 3 4 , 2 0
W e t t e l i j k e r e s e r v e : 3 , 4 2
B e s c h i k b a r e r e s e r v e : 1 8 9 , 3 9
O v e r g e d r a g e n r e s u l t a a t : 4 5 1 , 0 2
D e 3 n i e u w e a a n d e l e n d i e d o o r d e l n b r e n g v e r k r i j g e n d e v e n n o o t s c h a p d e N . V . L a B e l l e E p o q u e t e r g e l e g e n h e i d v a n d e p a r t i l e s p l i t s i n g z u l l e n u i t g e g e v e n w o r d e n , z u l l e n i n v e r h o u d i n g v a n 1 n i e u w a a n d e e l v o o r 2 5 0 b e s t a a n d e a a n d e l e n v a n d e N . V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s a a n d e a a n d e e l h o u d e r s v a n d e z e l a a t s t e v e n n o o t s c h a p w o r d e n t o e g e k e n d , w a a r b i j d o o r d e a a n d e e l h o u d e r s v a n d e N . V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s g e e n o p l e g i n g e l d z a l b e t a a l d w o r d e n a a n d e N . V . L a B e l l e E p o q u e .
X I I I . V e r h o g i n g v a n h e t k a p i t a a l v a n d e g e s p l i t s t e v e n n o o t s c h a p
D a a r h e t k a p i t a a l v a n d e N . V . H o r e c a F i n a n c i a l S e r v i c e s h e t m i n i m u m w e t t e l i j k v e r e i s t e b e d r a g n o g b l i j f t o v e r s c h r i j d e n n a d e p a r t i l e s p l i t s i n g , i s h e t n i e t n o d i g o m t o t e e n v e r h o g i n g v a n h e t k a p i t a a l v a n d e g e s p l i t s t e v e n n o o t s c h a p o v e r t e g a a n .
X I V . K o s t e n v a n d e p a r t i l e s p l i t s i n g
D e d o o r d e z e p a r t i l e s p l i t s i n g v e r o o r z a a k t e k o s t e n z u l l e n i n t e g r a a l d o o r d e o v e r n e m e n d e v e n n o o t s c h a p d e
N . V . L a B e l l e E p o q u e g e d r a g e n .
X V . A a n v u l l e n d e v e r m e l d i n g e n
1 . o n d e r h a v i g s p l i t s i n g s v o o r s t e l m o e t u i t e r l i j k o p 5 f e b r u a r i 2 0 1 4 t e r g r i f f i e v a n d e r e c h t b a n k v a n k o o p h a n d e l w a a r o n d e r d e o v e r n e m e n d e v e n n o o t s c h a p r e s s o r t e e r t , w o r d e n n e e r g e l e g d ;
2 . h e t z a l t e n m i n s t e z e s w e k e n n a d e n e e r l e g g i n g w a a r v a n h i e r b o v e n s p r a k e a a n d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g v a n d e g e s p l i t s t e v e n n o o t s c h a p w o r d e n v o o r g e l e g d , m e t d i e n v e r s t a n d e d a t d e r a a d v a n b e s t u u r a l l e s i n h e t w e r k z a l s t e l l e n o m d e z e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g u i t e r l i j k o p 2 8 m a a r t 2 0 1 4 t e l a t e n p l a a t s v i n d e n ;
3 . o n d e r h a v i g s p l i t s i n g s v o o r s t e l i s o p g e s t e l d i n d r i e o r i g i n e l e n , w a a r v a n e l k e x e m p l a a r e v e n w a a r d i g i s , m e t n a m e n v o o r d e r a a d v a n b e s t u u r v a n d e g e s p l i t s t e v e n n o o t s c h a p , n v o o r d e n e e r l e g g i n g e n n v o o r d e i n s t r u m e n t e r e n d e n o t a r i s .
G e d a a n t e T e m a t , o p 3 f e b r u a r i 2 0 1 4
N V I m m o b i l i r e d e r e s t a u r a n t s e t c a f s
v e r f e g . d o o r M i c h e l H a e l t e r m a n
O p d e l a a t s t e b l z . v a n L u i k B v e r m e l d e n : R e c t o : N a a m e n h o e d a n i g h e i d v a n d e i n s t r u m e n t e r e n d e n o t a r i s , h e t z i j v a n d e p e r s o ( o ) n ( e n )
b e v o e g d d e r e c h t s p e r s o o n t e n a a n z i e n v a n d e r d e n t e v e r t e g e n w o o r d i g e n
V e r s o : N a a m e n h a n d t e k e n i n g
13/02/2014
M o l W o r d 1 1 . 1
I n d e b i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d b e k e n d t e m a k e n k o p i e n a n e e r l e g g i n g t e r g r i f f i e v a n d e a k t e
1 1 J 1 , 1 . 1 1 1 . 1 1 1 1 ! 1 0 1 1
i
I N
E T R ~
O / , F E 1 4 . 2 0 9
G r i f f i e
O n d e r n e m i n g s n r : 0 4 3 3 . 1 5 0 . 9 2 6
B e n a m i n g
( v o l u i t ) : L a B e l l e E p o q u e
( v e r k o r t )
R e c h t s v o r m : N a a m l o z e V e n n o o t s c h a p
Z e t e l : I n d u s t r i e l a a n 1 6 - 2 0 , 1 7 4 0 T e r n a t
( v o l l e d i g a d r e s )
O n d e r w e r p a k t e : F u s i e v o o r s t e l
V O O R S T E L V A N O V E R N A M E D O O R D E
N . V . L A B e l l e E p o q u e
i n g e v o l g e
D E P A R T I L E S P L I T S I N G V A N D E
N . V . V a l u a b l e S a v o u r s C o m p a n y
( a f g e k o r t : " N . V . V A . S . C O " )
D e R a a d v a n B e s t u u r v a n d e N . V . L a B e l l e E p o q u e , m e t m a a t s c h a p p e l i j k e z e t e l t e 1 7 4 0 T e m a t , I n d u s t r i e l a a n 1 6 - 2 0 , s a m e n g e s t e l d a l s v o l g t :
" d e N . V . I m m o b i l i r e d e R e s t a u r a n t s e t C a f s v e r t e g e n w o o r d i g d d o o r D h r M i c h e l H a e l t e r m a n ;
. d e C o m m . V . A . S o c i t d e G e s t i o n J . H . & C o v e r t e g e n w o o r d i g d d o o r D h r P a u l H a e l t e r m a n ;
h e b b e n h e t o n d e r h a v i g e v o o r s t e l o p g e s t e l d t e n e i n d e d e z e o v e r n a m e i n g e v o l g e d e p a r t i l e s p l i t s i n g v a n d e N . V , V a l u a b l e S a v o u r s C o m p a n y a a n d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g d e r a a n d e e l h o u d e r s v a n d e v e n n o o t s c h a p v o o r t e l e g g e n e n d i t o v e r e e n k o m s t i g d e a r t i k e l e n 7 2 8 t o t 7 4 1 ( s p l i t s i n g d o o r o v e r n e m i n g ) v a n h e t W e t b o e k v a n V e n n o o t s c h a p p e n .
I . O m s c h r i j v i n g v a n d e v o o r g e n o m e n p a r t i l e s p l i t s i n g
D e r a a d v a n b e s t u u r v a n d e N V . V a l u a b l e S a v o u r s C o m p a n y h e e f t h e t i n i t i a t i e f g e n o m e n o m o v e r t e g a a n t o t e e n p a r t i l e s p l i t s i n g v a n d e v e n n o o t s c h a p d i e d e o v e r d r a c h t t o t g e v o l g h e e f t v a n e e n d e e l v a n h e t v e r m o g e n a a n d e N . V . L a B e l l e E p o q u e o v e r e e n k o m s t i g d e a r t i k e l e n 7 2 8 t o t 7 4 1 ( s p l i t s i n g d o o r o v e r n e m i n g ) v a n h e t W e t b o e k v a n V e n n o o t s c h a p p e n .
D e r a a d v a n b e s t u u r v e r b i n d t z i c h e r t o e a l t e s t e d o e n w a t i n z i j n m a c h t l i g t o m d e z e o v e r d r a c h t t e v e r w e z e n l i j k e n o n d e r d e h i e r n a b e p a a l d e v o o r w a a r d e n e n h e e f t h i e r t o e o n d e r h a v i g v o o r s t e l t o t p a r t i l e s p l i t s i n g o p g e s t e l d . D i t v o o r s t e l z a l w o r d e n v o o r g e l e g d t e r g o e d k e u r i n g a a n d e a a n d e e l h o u d e r s v a n d e p a r t i e e l t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p , d e N . V . V a l u a b l e S a v o u r s C o m p a n y a l s m e d e a a n d e a a n d e e l h o u d e r s v a n d e o v e r n e m e n d e v e n n o o t s c h a p d e N . V . L a B e l l e E p o q u e .
I l . V e r a n t w o o r d i n g v a n d e v o o r g e n o m e n s p l i t s i n g
D e N . V . V a l u a b l e S a v o u r s C o m p a n y b e z i t i n v o l l e e i g e n d o m , g r o n d e n e n e e n g e b o u w g e l e g e n t e O o s t e n d e , , Z a n d v o o r d e s t r a a t 4 4 2 w a a r z e t o t 1 9 9 8 h a a r e i g e n a c t i v i t e i t e n o n t p l o o i d e ,
N a v e r h u i s e n i n t e g r a t i e i n d e k a n t o r e n e n o p s l a g p l a a t s t e T e m a t . I n d u s t r i e l a a n 1 6 - 2 0 , w e r d d i t g e b o u w v e r h u u r d a a n e e n d e r d e , e n s p i t s t e d e v e n n o o t s c h a p z i c h v o o r n a m e l i j k t o e o p d e d r a n k e n h a n d e l a c t i v i t e i t e n .
G e z i e n d e e i g e n h e d e n v a n d e e i g e n d o m e n h e t v e r h u r e n v a n g e b o u w e n , w e n s t d e v e n n o o t s c h a p o v e r t e : g a a n t o t e e n r e o r g a n i s a t i e w a a r b i j d e a c t i v i t e i t v a n h e t i m m o b i l i n b e h e e r s a m e n m e t h e t g e b o u w w o r d t : o v e r g e n o m e n d o o r d e v e n n o o t s c h a p N . V . L a B e l l e E p o q u e . D e z e l a a t s t e v e n n o o t s c h a p , d i e o o k d e e l u i t m a a k t . v a n e e n g r o t e r e v a s t g o e d v e n n o o t s c h a p , h e e f t d e n o d i g e k e n n i s o m h e t b e h e e r v a n d i t g e b o u w s a m e n m e t h a a r a n d e r e g e b o u w e n t e o p t i m a l i s e r e n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I I I . A l g e m e n e i n l i c h t i n g e n o m t r e n t d e v e n n o o t s c h a p p e n b e t r o k k e n b i j d e s p l i t s i n g
1 . D e p a r t i e e l t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p
D e t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p i s d e N . V . V a l u a b l e S a v o u r s C o m p a n y m e t m a a t s c h a p p e l i j k e z e t e l t e 1 7 4 0
T e m e t , I n d u s t r i e t a a n 1 6 - 2 0 , i n g e s c h r e v e n i n h e t R e c h t s p e r s o n e n r e g i s t e r t e B r u s s e l o n d e r n r . 0 4 0 5 . 2 9 9 . 4 5 4 e n ,
O p d e l a a t s t e b l z . v a n L u i k B v e r m e l d e n : R e c t o : N a a m e n h o e d a n i g h e i d v a n d e i n s t r u m e n t e r e n d e n o t a r i s , h e t z i j v a n d e p e r s o ( o ) n ( e n ) b e v o e g d d e r e c h t s p e r s o o n t e n a a n z i e n v a n d e r d e n t e v e r t e g e n w o o r d i g e n
V e r s o : N a a m e n h a n d t e k e n i n g .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
m e t B T W B E 4 0 5 . 2 9 9 . 4 5 4 , o p g e r i c h t o n d e r d e v o r m v a n e e n b e s l o t e n v e n n o o t s c h a p m e t b e p e r k t e a a n s p r a k e l i j k h e i d o n d e r d e b e n a m i n g " I N R , G . V A N I S E G H E M _ O P S T A E L E " o p 9 j a n u a r i 1 9 5 8 ( p u b l i c a t i e B e l g i s c h S t a a t s b l a d v a n 2 6 j a n u a r i 1 9 5 8 o n d e r n u m m e r 1 8 7 2 ) . D e v o r m v a n d e v e n n o o t s c h a p w e r d o m g e z e t i n d e h u i d i g e i n g e v o l g e b e s l i s s i n g v a n d e b u i t e n g e w o n e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g o p 2 5 s e p t e m b e r 1 9 9 5 ( p u b l i c a t i e B e l g i s c h S t a a t s b l a d v a n 2 0 o k t o b e r 1 9 9 5 o n d e r n u m m e r 9 5 1 0 2 0 - 3 1 5 ) . D e m a a t s c h a p p e l i j k e z e t e l w e r d o v e r g e b r a c h t n a a r d e h u i d i g e i n g e v o l g e b e s l i s s i n g v a n d e r a a d v a n b e s t u u r o p 1 5 j u l i 1 9 9 8 ( p u b l i c a t i e B e l g i s c h S t a a t s b l a d v a n 1 4 a u g u s t u s 1 9 9 8 o n d e r n u m m e r 9 8 0 8 1 4 - 1 8 ) . D e b e n a m i n g v a n d e v e n n o o t s c h a p w e r d v e r a n d e r d i n d e h u i d i g e i n g e v o l g e b e s l i s s i n g v a n d e b u i t e n g e w o n e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g o p 1 8 o k t o b e r 2 0 0 7 ( p u b l i c a t i e B e l g i s c h S t a a t s b l a d v a n 5 n o v e m b e r 2 0 0 7 o n d e r n r 0 7 1 5 9 4 3 7 ) .
H e t m a a t s c h a p p e l i j k d o e l v a n d e v e n n o o t s c h a p l u i d t , v o l g e n s a r t . 3 v a n h a a r h u i d i g e s t a t u t e n a i s v o l g t :
" D e v e n n o o t s c h a p h e e f t t o t d o e l : f a b r i c a t i e v a n l i k e u r e n e n h a n d e l i n w i j n e n e n d r a n k e n i n d e m e e s t u i t g e b r e i d e z i n v a n h e t w o o r d , a l s m e d e a l l e i n d u s t r i l e , h a n d e l s - e n f i n a n c i l e , r o e r e n d e e n o n r o e r e n d e v e r r i c h t i n g e n d i e z i c h r e c h t s t r e e k s o f o n r e c h t s t r e e k s b i j h e t m a a t s c h a p p e l i j k d o e l a a n s l u i t e n o f e r d e u i t b r e i d i n g v a n k u n n e n b e v o r d e r e n . "
2 . D e u i t d e s p l i t s i n g v e r k r i j g e n d e v e n n o o t s c h a p
D e u i t d e s p l i t s i n g v e r k r i j g e n d e v e n n o o t s c h a p , d i e d e i m m o b i l i n v a n d e N . V , V a l u a b l e S a v o u r s C o m p a n y z a l o v e r n e m e n i n g e v o l g e d e p a r t i l e s p l i t s i n g v a n d e z e l a a t s t e v e n n o o t s c h a p , i s d e N . V , L a B e l l e E p o q u e , g e v e s t i g d t e 1 7 4 0 T e m e t , I n d u s t r i e l a a n 1 6 - 2 0 , i n g e s c h r e v e n i n h e t R e c h t s p e r s o n e n r e g i s t e r t e B r u s s e l o n d e r n r . 0 4 3 3 . 1 5 0 . 9 2 6 o p g e r i c h t o p 1 6 j a n u a r i 1 9 8 8 ( p u b l i c a t i e B e l g i s c h S t a a t s b l a d o p 1 0 f e b r u a r i 1 9 8 8 o n d e r n u m m e r 4 4 2 ) , D e m a a t s c h a p p e l i j k e z e t e l w e r d o v e r g e b r a c h t n a a r d e h u i d i g e i n g e v o l g e b e s l i s s i n g v a n d e r a a d v a n b e s t u u r o p 5 s e p t e m b e r 2 0 0 8 ( p u b l i c a t i e B e l g i s c h S t a a t s b l a d v a n 1 5 s e p t e m b e r 2 0 0 8 o n d e r n u m m e r 0 8 1 4 7 8 7 5 ) . V e r s c h i l l e n d e w i j z i g i n g e n w e r d e n a a n g e b r a c h t a a n d e s t a t u t e n i n g e v o l g e b e s l i s s i n g v a n d e b u i t e n g e w o n e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g o p 1 5 a p r i l 2 0 0 9 ( p u b l i c a t i e B e l g i s c h S t a a t s b l a d o p 5 m e i 2 0 0 9 o n d e r n u m m e r 0 9 0 6 3 1 8 0 ) .
H e t m a a t s c h a p p e l i j k d o e l v a n d e z e v e n n o o t s c h a p l u i d t , v o l g e n s a r t . 3 v a n h a a r h u i d i g e s t a t u t e n , a l s v o l g t :
" D e v e n n o o t s c h a p h e e f t t o t d o e l
1 ) D e u i t b a t i n g v a n c a f s , c a f - r e s t a u r a n t s , r e s t a u r a n t s , h o t e l s e n p u b s e v e n a l s t r a i t e u r d i e n s t .
2 ) A l l e o n r o e r e n d e v e r r i c h t i n g e n e n i n h e t b i j z o n d e r d e a a n k o o p , d e v e r k o o p , d e p r o m o t i e , d e v e r h u r i n g e n d e b e m i d d e l i n g v a n a l l e g e b o u w d e o f o n b e b o u w d e o n r o e r e n d e g o e d e r e n . ,
3 ) A l l e f i n a n c i l e v e r r i c h t i n g e n e n i n h e t b i j z o n d e r h e t p a r t i c i p e r e n i n a i l e v e n n o o t s c h a p p e n e n h e t t o e k e n n e n v a n l e n i n g e n o p k o r t e o f l a n g e t e r m i j n .
4 ) H e t v e r r i c h t e n v a n a l l e d i e n s t e n i n a i l e a a n h e t d o e l v a n d e v e n n o o t s c h a p v e r w a n t e m a t e r i e s , h i e r i n b e g r e p e n h e t b e h e e r v a n p a t r i m o n i u m .
5 ) D e i m p o r t e n e x p o r t , d e h a n d e l i n a l z i j n v o r m e n , w a a r o n d e r b e g r e p e n d e c o m m i s s i e , d e v e r t e g e n w o o r d i g i n g e n d e m a k e l a a r d i j v a n a l l e p r o d u c t e n .
D e v e n n o o t s c h a p m a g b o v e n d i e n a i l e c o m m e r c i l e , i n d u s t r i l e , r o e r e n d e , o n r o e r e n d e o f f i n a n c i l e a c t i v i t e i t e n v e r r i c h t e n d i e r e c h t s t r e e k s o f o n r e c h t s t r e e k s m e t h e t m a a t s c h a p p e l i j k d o e l v e r b o n d e n z i j n .
Z i j m a g b o v e n d i e n b e l a n g e n n e m e n d o o r m i d d e l v a n i n b r e n g , f u s i e , i n s c h r i j v i n g , f i n a n c i l e t u s s e n k o m s t o f e l k m o g e l i j k e a n d e r e w i j z e , i n v e n n o o t s c h a p p e n e n o n d e r n e m i n g e n d e w e l k e e e n g e h e e l o f g e d e e l t e l i j k g e l i j k a a r d i g o f v e r w a n t d o e l h e b b e n o f d i e v a n a a r d z i j n t o t d e v e r w e z e n l i j k i n g e n o n t w i k k e l i n g e r v a n b i j t e
d r a g e n . " I
I V . R u i l v e r h o u d i n g d e r a a n d e l e n
D e a a n d e v e r k r i j g e n d e v e n n o o t s c h a p d e N . V . L a B e l l e E p o q u e t o e g e s c h e i d e n a c t i v a b e s t a n d d e l e n v a n d e p a r t i e e l t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p d e N . V . V a l u a b l e S a v o u r a C o m p a n y , z u l l e n o v e r g e d r a g e n w o r d e n t e g e n t o e k e n n i n g a a n d e b e s t a a n d e a a n d e e l h o u d e r s v a n d e N . V , V a l u a b l e S a v o u r s C o m p a n y v a n 1 3 . 0 4 2 a a n d e l e n v a n d e N . V . L a B e l l e E p o q u e m e t e e n w a a r d e v a n 2 2 6 , 1 8 p e r a a n d e e l , E r w o r d t g e e n g e l d o p l e g d o o r d e a a n d e e l h o u d e r s v o o r z i e n ,
G e z i e n d e s p e c i f i c i t e i t v a n d e p a r t i l e s p l i t s i n g , i s e r s t r i k t g e n o m e n g e e n b e r e k e n i n g v a n e e n r u i l v e r h o u d i n g , m a a r e n k e l e e n t o e k e n n i n g a a n d e a a n d e e l h o u d e r s v a n d e p a r t i e e l g e s p l i t s t e v e n n o o t s c h a p d e N . V . V a l u a b l e S a v o u r s C o m p a n y , v a n 1 3 . 0 4 2 u i t t e g e v e n a a n d e l e n d o c r d e N . V . L a B e l l e E p o q u e t e r g e l e g e n h e i d v a n d e v e r k r i j g i n g v a n d e a c t i v i t e i t i n i m m o b i l i n , i n v e r h o u d i n g t o t h e t d o o r i e d e r e a a n d e e l h o u d e r a a n g e h o u d e n a a n t a l a a n d e l e n i n d e N . V . V a l u a b l e S a v o u r s C o m p a n y ,
V . W i j z e v a n t o e k e n n i n g v a n d e a a n d e l e n i n d e v e r k r i j g e n d e v e n n o o t s c h a p
D e v e r d e l i n g o n d e r d e a a n d e e l h o u d e r s v a n d e p a r t i e e l t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p d e N . V . V a l u a b l e S a v o u r s C o m p a n y , v a n d e a a n d e l e n v a n d e v e r k r i j g e n d e v e n n o o t s c h a p d e N . V . L a B e l l e E p o q u e , i s g e b a s e e r d o p d e o n d e r l i n g e v e r h o u d i n g v a n h e t d o o r h e n a a n g e h o u d e n a a n t a l a a n d e l e n i n d e N . V . V a l u a b l e S a v o u r s C o m p a n y , m e t d i e n v e r s t a n d e d a t e l k e m i n d e r h e i d s a a n d e e l h o u d e r t o t e e n a a n d e e l , v a n d e u i t r e i k i n g v a n n a a n d e e l w o r d t v e r z e k e r d , w a a r b i j v o o r h e t a l z o t e v e e l o n t v a n g e n , e e n o p l e g d o o r d e b e t r e f f e n d e m i n d e r h e i d s a a n d e e l h o u d e r a a n d e N . V . L a B e l l e E p o q u e d i e n t b e t a a l d t e w o r d e n .
V 1 . D a t u m v a n a f d e w e l k e d e n i e u w u i t t e g e v e n a a n d e l e n r e c h t g e v e n t e d e l e n i n d e w i n s t D e n i e u w e a a n d e l e n g e v e n r e c h t o p e e n d e e l n a m e i n d e w i n s t v a n a f 1 j a n u a r i 2 0 1 4 , V o o r h e t o v e r i g e z i j n e r g e e n b i j z o n d e r e r e g e l i n g e n b e t r e f f e n d e d i t r e c h t ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V E L D a t u m v a n a f d e w e l k e d e h a n d e l i n g e n v a n d e t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p , b o e k h o u d k u n d i g g e a c h t w o r d e n t e z i j n u i t g e v o e r d v o o r r e k e n i n g v a n d e b e s t a a n d e v e r k r i j g e n d e v e n n o o t s c h a p
D e h a n d e l i n g e n v a n d e t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p w o r d e n b o e k h o u d k u n d i g g e a c h t g e d a a n t e z i j n v o o r r e k e n i n g v a n d e u i t d e s p l i t s i n g v e r k r i j g e n d e v e n n o o t s c h a p , d e N . V . L a B e l l e E p o q u e v a n a f 1 j a n u a r i 2 0 1 4 , i n d e m a t e d a t d e z e b e t r e k k i n g h e b b e n o p h e t a a n d e v e r k r i j g e n d e v e n n o o t s c h a p , d e N . V . L a B e l l e E p o q u e t o e g e s c h e i d e n v e r m o g e n .
V I I I . B i j z o n d e r e r e c h t e n
A l l e a a n d e l e n v a n d e p a r t i e e l t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p N . V . V a l u a b l e S a v o u r s C o m p a n y z i j n i d e n t i e k e n v e r l e n e n d e z e l f d e r e c h t e n e n v o o r d e l e n z o d a t e r g e e n b e v o o r r e c h t e a a n d e l e n m o e t e n w o r d e n g e c r e e r d i n d e i n b r e n g g e n i e t e n d e v e n n o o t s c h a p .
E r z i j n g e e n h o u d e r s v a n e f f e c t e n a n d e r e d a n a a n d e l e n i n d e t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p .
1 X . B i j z o n d e r e b e z o l d i g i n g b e t r e f f e n d e h e t i n a r t i k e l 7 3 1 W e t b o e k V e n n o o t s c h a p p e n b e d o e l d e v e r s l a g
A a n g e z i e n a i l e v e n n o t e n g e m e l d h e b b e n a a n w e z i g t e z u l l e n z i j n o p d e b u i t e n g e w o n e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g d i e o v e r h e t v o o r s t e l t o t p a r t i l e s p l i t s i n g z a l b e s l u i t e n e n d i t m e t a l h u n a a n d e l e n , z a l v o o r g e s t e l d w o r d e n b i j t o e p a s s i n g v a n a r t i k e l 7 3 4 W . V e n n . a f t e z i e n v a n d e v e r s l a g g e v i n g d o o r d e r a a d v a n b e s t u u r o v e r e e n k o m s t i g a r t i k e l 7 3 0 W . V e n n . , v a n h e t o p s t e l l e n v a n h e t d o o r a r t i k e l 7 3 1 W . V e n n . v o o r g e s c h r e v e n c o n t r o l e v e r s l a g e n v a n d e d o o r a r t i k e l 7 3 3 W . V e n n . v o o r g e s c h r e v e n p u b l i c i t e i t s m a a t r e g e l e n t e n g u n s t e v a n v e n n o t e n . A a n R S M I n t e r a u d i t B C V B A , v e r t e g e n w o o r d i g d d o o r D h r B e r n a r d d e G r a n d R y , w o r d t d e o p d r a c h t g e g e v e n o m h e t v e r s l a g o v e r d e i n b r e n g i n n a t u r a o p t e m a k e n w a a r v a n s p r a k e i n a r t i k e l 6 0 2 W . V e n n . D e b e z o l d i g i n g v o o r d e z e o p d r a c h t z a l i n g e m e e n o v e r l e g v a s t g e s t e l d w o r d e n .
X . B i j z o n d e r e v o o r d e l e n a a n d e b e s t u u r d e r s
G e e n e n k e l b i j z o n d e r v o o r d e e l w e r d t o e g e k e n d a a n d e b e s t u u r d e r s v a n d e t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p o f a a n
d e b e s t u u r d e r s v a n d e o v e r n e m e n d e v e n n o o t s c h a p ,
X I . B e s c h r i j v i n g e n v e r d e l i n g v a n d e d e l e n v a n d e a c t i v a e n p a s s i v a d i e e n e r z i j d s i n d e s p l i t s e n d e v e n n o o t s c h a p b e h o u d e n b l i j v e n e n a n d e r z i j d s a a n d e o v e r n e m e n d e v e n n o o t s c h a p t o e b e d e e l d w o r d e n .
D e a c t i v a e n p a s s i v a v a n d e N . V . V a l u a b l e S a v o u r s C o m p a n y d i e v e r b a n d h o u d e n m e t d e h a n d e l s a c t i v i t e i t e n n a m e l i j k d e f a b r i c a t i e v a n l i k e u r e n e n d e h a n d e l i n w i j n e n e n d r a n k e n i n d e m e e s t u i t g e b r e i d e z i n v a n h e t w o o r d , a l s m e d e a l l e i n d u s t r i l e , h a n d e l s - e n f i n a n c i l e , r o e r e n d e v e r r i c h t i n g e n d i e z i c h r e c h t s t r e e k s o f o n r e c h t s t r e e k s b i j h e t m a a t s c h a p p e l i j k d o e l a a n s l u i t e n o f e r d e u i t b r e i d i n g v a n k u n n e n b e v o r d e r e n , b l i j v e n i n d e N . V . V a l u a b l e S a v o u r s C o m p a n y b e h o u d e n .
D e a c t i v a ( e n p a s s i v a ) v a n d e N . V V a l u a b l e S a v o u r s C o m p a n y d i e v e r b a n d h o u d e n m e t d e a c t i v i t e i t r o n d d e o n r o e r e n d g o e d e r e n v a n d e v e n n o o t s c h a p n a m e l i j k h e t b e d r i j f s g e b o u w o p e n m e t g r o n d e n a a n h o r i g h e d e n , s t a a n d e e n g e l e g e n a a n d e Z a n d v o o r d e s t r a a t 4 4 2 , t e 8 4 0 0 O o s t e n d e g e k e n d t e n k a d a s t e r 1 2 d e a f d e l i n g , s e c t i e A , n r s . 4 3 9 1 F , 4 4 0 / F , 4 4 1 1 E , 4 3 8 / H e n 4 3 2 2 1 3 , g r o o t e e n h e c t a r e a c h t e n z e s t i g a r e e e n c e n t i a r e , w o r d e n t o e g e s c h e i d e n a a n d e N . V . L a B e l l e E p o q u e .
D e e e r s t e k o l o m " B o e k w a a r d e i n v a n d e o v e r n e m e n d e N . V . L a B e l l e E p o q u e v r d e o v e r n a m e " t o o n t d e a c t i v a e n p a s s i v a b e s t a n d d e l e n z o a l s z i j v o o r k o m e n i n d e b a l a n s v a n d e z e v e n n o o t s c h a p p e r 3 1 d e c e m b e r 2 0 1 3 . D e t w e e d e k o l o m " B o e k w a a r d e i n v a n d e n a a r d e N . V . L a B e l l e E p o q u e a f g e s p l i t s t e b e s t a n d d e l e n " t o o n t d e a c t i v a b e s t a n d d e l e n d i e a a n d e z e v e n n o o t s c h a p t o e b e d e e l d w o r d e n . T e n s l o t t e t o o n t d e l a a t s t e k o l o m " B o e k w a a r d e i n v a n d e o v e r n e m e n d e v e n n o o t s c h a p n d e o v e r n a m e v a n d e b e d r i j f s t a k i n v e s t e r i n g e n i n o n r o e r e n d e g o e d e r e n " d e a c t i v a - e n p a s s i v a b e s t a n d d e l e n v a n d e N . V . L a B e l l e E p o q u e n a d e v e r k r i j g i n g v a n d e b e d r i j f s t a k i n v e s t e r i n g e n i n o n r o e r e n d e g o e d e r e n ,
H e t t a b e l m e t d e b e c i j f e r i n g h i e r v a n d i e d e e l u i t m a a k t v a n h e t o r i g i n e l e v o o r s t e l i s b e s c h i k b a a r o p d e z e t e l v a n d e v e n n o o t s c h a p .
Z o w e l a a n d e N . V . V a l u a b l e S a v o u r s C o m p a n y a l s a a n d e N . V . L a B e l l e E p o q u e w o r d e n d e a c t i v a e n p a s s i v a b e s t a n d d e l e n t o e g e s c h e i d e n d i e v e r e i s t z i j n o p d a t b e i d e v e n n o o t s c h a p p e n i n s t a a t z u l l e n z i j n h u n r e s p e c t i e v e l i j k e a c t i v i t e i t e n o p e e n a u t o n o m e w i j z e v e r d e r t e z e t t e n .
A l l e r e c h t e n e n v e r p l i c h t i n g e n b u i t e n d e b a l a n s , b l i j v e n d o o r d e N . V . V a l u a b l e S a v o u r s C o m p a n y b e h o u d e n .
E l k g e d e e l t e v a n d e a c t i v a o f v a n d e p a s s i v a v a n h e t v e r m o g e n e n v a n d e r e c h t e n o f v e r p l i c h t i n g e n b u i t e n b a l a n s v a n d e N . V . V a l u a b l e S a v o u r s C o m p a n y d a t n i e t k a n w o r d e n g e a l l o c e e r d o p b a s i s v a n v o o r m e l d e v e r d e l i n g , z a l d o o r d e N . V . V a l u a b l e S a v o u r s C o m p a n y b e h o u d e n b l i j v e n .
X I I . V e r d e l i n g v a n d e n i e u w u i t t e g e v e n a a n d e l e n o n d e r d e v e n n o t e n v a n d e t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p
O v e r e e n k o m s t i g a r t i k e l 7 8 v a n h e t K B W . V e n n , v a n 3 0 . 0 1 . 2 0 0 1 , w o r d e n d e v e r s c h i l l e n d e e i g e n v e r m o g e n s b e s t a n d d e l e n v a n d e t e s p l i t s e n v e n n o o t s c h a p b o e k h o u d k u n d i g e v e n r e d i g v e r d e e l d o v e r d e b i j d e v e r r i c h t i n g b e t r o k k e n v e n n o o t s c h a p p e n .
C e i n t 5 r e n g v e r k r i j g e n d e v e n n o o t s c h a p d e N . V . L a B e l l e E p o q u e v e r k r i j g t e e n b o e k h o u d k u n d i g n e t t o a c t i e f v a n 2 4 9 . 8 9 0 , 6 5 .
D i t b e d r a g v a n 2 4 9 . 8 9 0 , 6 5 s t e m t o v e r e e n m e t d e n a a r d e v e r k r i j g e n d e v e n n o o t s c h a p d e N . V . L a B e l l e E p o q u e o v e r g e d r a g e n e i g e n v e r m o g e n s b e s t a n d d e l e n , u i t g e s p l i t s t a l s v o l g t :
G e p l a a t s t k a p i t a a l : 8 7 . 0 5 9 , 2 0
W e t t e l i j k e r e s e r v e : 8 . 7 0 5 , 9 2
B e s c h i k b a r e r e s e r v e : 5 5 . 1 9 7 , 6 3
O v e r g e d r a g e n r e s u l t a a t : 9 8 . 9 2 7 , 9 0
D e 1 3 . 0 4 2 n i e u w e a a n d e l e n d i e d o o r d e i n b r e n g v e r k r i j g e n d e v e n n o o t s c h a p d e N . V . L a B e l l e E p o q u e t e r g e l e g e n h e i d v a n d e p a r t i l e s p l i t s i n g z u l l e n u i t g e g e v e n w o r d e n , z u l l e n i n v e r h o u d i n g v a n 1 n i e u w a a n d e e l v o o r 1 , 5 3 3 5 b e s t a a n d e a a n d e l e n v a n d e N . V . V a l u a b l e S a v o u r e C o m p a n y a a n d e a a n d e e l h o u d e r s v a n d e z e l a a t s t e v e n n o o t s c h a p w o r d e n t o e g e k e n d , w a a r b i j d o o r d e a a n d e e l h o u d e r s v a n d e N , V . V a l u a b l e S a v o u r s C o m p a n y g e e n o p l e g i n g e l d z a l b e t a a l d w o r d e n a a n d e N . V . L a B e l l e E p o q u e ,
X I I I . V e r h o g i n g v a n h e t k a p i t a a l v a n d e g e s p l i t s t e v e n n o o t s c h a p
D a a r h e t k a p i t a a l v a n d e N . V . V a l u a b l e S a v o u r s C o m p a n y h e t m i n i m u m w e t t e l i j k v e r e i s t e b e d r a g n o g b l i j f t o v e r s c h r i j d e n n a d e p a r t i l e s p l i t s i n g , i s h e t n i e t n o d i g o m t o t e e n v e r h o g i n g v a n h e t k a p i t a a l v a n d e g e s p l i t s t e v e n n o o t s c h a p o v e r t e g a a n .
X I V . K o s t e n v a n d e p a r t i l e s p l i t s i n g
D e d o o r d e z e p a r t i l e s p l i t s i n g v e r o o r z a a k t e k o s t e n z u l l e n i n t e g r a a l d o o r d e o v e r n e m e n d e v e n n o o t s c h a p d e
N . V . L a B e l l e E p o q u e g e d r a g e n .
X V . A a n v u l l e n d e v e r m e l d i n g e n
1 . o n d e r h a v i g s p t i t s i n g s v o o r s t e l m o e t u i t e r l i j k o p 5 f e b r u a r i 2 0 1 4 t e r g r i f f i e v a n d e r e c h t b a n k v a n k o o p h a n d e l w a a r o n d e r d e o v e r n e m e n d e v e n n o o t s c h a p r e s s o r t e e r t , w o r d e n n e e r g e l e g d ;
2 . h e t z a l t e n m i n s t e z e s w e k e n n a d e n e e r l e g g i n g w a a r v a n h i e r b o v e n s p r a k e a a n d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g v a n d e g e s p l i t s t e v e n n o o t s c h a p w o r d e n v o o r g e l e g d , m e t d i e n v e r s t a n d e d a t d e r a a d v a n b e s t u u r a l l e s i n h e t w e r k z a l s t e l l e n o m d e z e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g u i t e r l i j k o p 2 8 m a a r t 2 0 1 4 t e l a t e n p l a a t s v i n d e n ;
3 . o n d e r h a v i g s p l i t s i n g s v o o r s t e l i s o p g e s t e l d i n d r i e o r i g i n e l e n , w a a r v a n e l k e x e m p l a a r e v e n w a a r d i g i s , m e t n a m e n v o o r d e r a a d v a n b e s t u u r v a n d e g e s p l i t s t e v e n n o o t s c h a p , n v o o r d e n e e r l e g g i n g e n n v o o r d e i n s t r u m e n t e r e n d e n o t a r i s .
G e d a a n t e T e r n a t , o p 3 f e b r u a r i 2 0 1 4
N V I m m o b i l i r e d e r e s t a u r a n t s e t c a f s
v e r t e g . d o o r M i c h e l H a e l t e r m a n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o o r b e h o u d e n a a n h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d
O p d e l a a t s t e b l z . v a n L u i k B v e r m e l d e n : R e c t o : N a a m e n h o e d a n i g h e i d v a n d e i n s t r u m e n t e r e n d e n o t a r i s , h e t z i j v a n d e p e r s o ( o ) n ( e n ) b e v o e g d d e r e c h t s p e r s o o n t e n a a n z i e n v a n d e r d e n t e v e r t e g e n w o o r d i g e n
V e r s o : N a a m e n h a n d t e k e n i n g