LAYERWISE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. LAYERWISE
Dénomination : LAYERWISE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 897.214.564

Publication

23/05/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 18.04.2014, NGL 16.05.2014 14129-0077-018
07/04/2014
ÿþMadWon:111.1

111MRIE31 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Neergelegd ter griffie der echtbank van Koophande Leuven, de 2 fiMAART 2014

DE GRIFFIER,

Griffie

Ondernemingsnr : 0897.214.564

Benaming

(voluit) : LayerWise

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: 3001 Leuven-Heverlee, Kapeldreef 60

(volledig adres)

Onderwerp akte : Zetelverplaatsing

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR DD 15/01/2014

De raad van bestuur bevestigt dat de zetel van de vennootschap, met ingang van 1 januari 2014, werd verplaatst van 3001 Leuven-Heverlee, Kapeldreef 60 naar 3001 Leuven-Heverlee, Grauwmeer 14,

Vervolgens stelt de raad van bestuur de hierna genoemde personen aan ais bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om voor onze vennootschap alle formaliteiten van inschrijving, stopzetting en wijziging bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte, die woonstkeuze doen op het kantoor te 3010 Leuven, Martelarenlaan 38:

.Mevrouw Sofie Lambeens;

'De heer Peter Taffijn.

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR DD 10/02/2014

De raad van bestuur neemt kennis van het ontslag ter zitting aangeboden door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MERCELIS MANAGEMENT and ENGINEERING, met zetel te 2460 Kasterlee, Geelsebaan 88, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0896.432.725 en met als BTW-nummer 0896,432.725, RPR Turnhout, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Peter 1VIercells, 2460 Kasterlee, Geelsebaan 88, als voorzitter van de raad van bestuur. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MERCELIS MANAGEMENT and ENGINEERING BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Peter Mercells, beiden voornoemd, blet echter aan ais gedelegeerd bestuurder.

Vervolgens besluit de raad van bestuur om voor een periode ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2019, te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur de heer Jean-Pierre Kruth, wonende te 3001 Heverlee, Ferdinand Verbiestlaan 11, die alhier tussenkomt, zijn mandaat verklaart te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door een verbodsbepaling voor de uitoefening van zijn mandaat,

VOOR EENSLUiDEND UITTREKSEL

MERCELIS MANAGEMENT and ENGINEERING BVBA Jean-Pierre Kruth

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Bestuurder klasse C

de heer Peter Mercelis

Bestuurder klasse A

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

bSt

; geggill

08/10/2014
ÿþOp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

in

V beh aa Bel Staa

aloi

Mod Word 11.1

11. I..--~.'S

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van.de akkte..

~__~ ~ ~..r~~

I

t _ ..._. S~P. 2d~~

~ C.,;ü~,~ F:cYi'c-irlr-i,z 4"

%OL;]ri;'iG'di~

xGriffí~e~~

Ondernemingsnr : 0897.214.564

Benaming

(voluit) : LayerWise

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Grauwmeer 14, 3001 Heverlee-Leuven

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag-benoeming bestuurders

Uittreksel uit de schriftelijke besluitvorming van de enige aandeelhouder dd. 3/09/2014. De enige aandeelhouder verklaart zich akkoord met volgende besluiten:

1, Kennisname van het ontslag van de volgende personen als bestuurders van de Vennootschap met

ingang vanaf 3 september 2014:

Vlaams Innovatiefonds Comm. VA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Johan

Keppens;

- vvSolutions BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jonas Van

Vaerenbergh;

- De heer Jean-Pierre Kruth;

- De heer Paul Van Dun; en

- Mercelis Management and Engineering BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de

heer Peter Mercelis.

De enige aandeelhouder besluit voormelde bestuurders kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun

mandaat voor de periode van 1 januari 2014 tot de datum van hun ontslag.

2. Benoeming van volgende personen als bestuurders van de Vennootschap met ingang vanaf 3 september

2014 voor een periode van zes jaar, tot de jaarlijkse algemene vergadering die zal worden gehouden in 2020:

- De heer Abraham N. Reichental;

- De heer Damon J. Gregoire;

- De heer Andrew M. Johnson;

- 3D European Holdings Ltd., een "private company limited by shares" naar het recht van het Verenigd

Koninkrijk, met als vaste vertegenwoordiger de heer Damon J. Gregoire, voornoemd; en

- LayerWise B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met als vaste vertegenwoordiger de

heer Andrew M. Johnson, voornoemd.

3. Machtiging aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan Susana Gonzalez Melon of aan iedere advocaat of paralegal van Allen & Overy LLP, ten dien einde woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, individueel handelend en met de mogelijkheid tot subdelegatie, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nuttige en nodige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, met inbegrip van alle neerleggings-en publicatievereisten.

Susana Gonzalez Melon Gevolmachtigde



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

13/10/2014
ÿþ =d 11,1

L.,..,11 sje.L, ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



IMINO II

Ondernemingsnr :0897214564

Benaming (voluit) : LayerWise

NEERGELEGD

2 OKT. 2014

Griffie Rechtbank van Koophandel

te Leulistriffie

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel Grauwmeer 14

3001 Leuven (Heverlee)

Onderwerp akte : BEVESTIGING VAN DE ZETELVERPLAATSING - SCHRAPPING CATEGORIEEN AANDELEN - AANVAARDING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op vijf september tweeduizend veertien, door Meester Peter Van

Melkebeke, Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder van de naamloze vennootschap

"LayeeNise", waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Grauwmeer 14, volgende beslissingen

genomen heeft;

1/ Bevestiging dat de maatschappelijke zetel verplaatst is naar volgend adres: 3001 Leuven (Heverlee),

Grauwmeer 14, krachtens een beslissing van de raad van bestuur en wijziging van artikel 2 van de statuten.

2/ Schrapping van de categorieën aandelen en schrapping van artikel 6,19bis en de 2de alinea van artikel 12:

van de statuten en wijziging van de artikelen 16,23 en 24 van de statuten,

3/ Schrapping van de tweede alinea van artikel 11 van de statuten betreffende de aflossing van het kapitaal;

wegens het verstrijken van de geldigheidsduur van de machtiging.

4/ Beslissing de overdracht van aandelen aan geen enkele beperking meer te onderwerpen en bijgevolg;

schrapping en vervanging van artikel 13 van de statuten.

5/ Vervanging van artikel 15 van de statuten betreffende de verkrijging van eigen aandelen of winstbewijzen.

6/ Beslissing een aantal wijzigingen door te voeren op het vlak van de samenstelling, de wijze van;

bijeenroeping en het tijdstip van vergaderen en het beslissingsquorum van de raad van bestuur, en bijgevolg;

wijziging van artikel 16,18 en 19 van de statuten.

7/ Vervanging van artikel 28 van de statuten betreffende de beraadslaging van de algemene vergadering.

8/ Schrapping van artikel 29bis betreffende de bijzondere meerderheden in de algemene vergadering.

9/ Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de huidige wetgeving inzake ontbinding en

vereffening overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, vervanging van artikel 38 en 39 van de

statuten.

10/ Aanneming van een nieuwe tekst van statuten, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de:

recente wetswijzigingen op het vlak van de handelsvennootschappen.

Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:

Naam Vorm

De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, onder de naam "LayerWise".

Zetel

De zetel is gevestigd te Grauwmeer 14,3001 Leuven-Heverlee.

Doel

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening \rem'

derden of in samenwerking met derden.,

" Ontwerp, optimalisatie, productie, verkoop en doorverkoop van industriële, dentale en medische; onderdelen, componenten en producten. Eveneens inbegrepen zijn de ontwikkeling, verkoop en: doorverkoop, onderhoud, levering, advies in verband met software en zijn afgeleiden.

" Aanbieden, verlenen, verhuren, verkopen en doorverkopen van diensten en advies rond ontwerp,:; design, software, optimalisatie, analyse, marketing, management, implementatie, productie en technologie.

" Aankoop, verkoop en doorverkoop van goederen en diensten.

" Het uitoefenen en adviseren van onderzoek- en ontwikkelingsactiviteiten in de ruimste betekenis.

" Het verstrekken van technologisch, wetenschappelijk, commercieel en ander advies.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrurnenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

e

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het " Ontwikkelen, optimaliseren, beschermen en do rnm- ercialiseren van nieuwe technologieën en ,

Belgisch procedures in de ruimste betekenis.

Staatsblad " Een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in de

meest ruime zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.

" Aile financiële en beheersverrichtingen onder meer, krediet en financiering, belegging in roerende en onroerende goederen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen, beheren van vermogen, hypothecaire en andere borgstelling, commissie- en delcredere verrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.

Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen en" roerende installaties.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of , onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Deze opsomming is niet beperkend.

De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen ais investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

In het algemeen mag zij alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn haar nijverheid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten ; en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

Duur

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negenhonderdvijfentwintigduizend euro (¬ 925.000,00), vertegenwoordigd door driehonderdeenennegentigduizend achthonderdachttien (391.818) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk éénktriehonderdeenennegentigduizend achthonderdachttiende ' (1/391.818de) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit minimum drie (3) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 18van deze statuten waardoor aan de voorzitter van , de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering en zijn te allen tijde docr haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien.

" Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, ' zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Voorzitter

, De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden. Wanneer de voorzitter niet meer in staat is te" handelen, zal de raad van bestuur er een nieuwe aanduiden binnen zijn leden om hem te vervangen. Vergaderingen

De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of, bij diens verhindering, door een door zijn collega's aangewezen bestuurder, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens minstens één bestuurder erom vraagt,

De oproepingen gebeuren schriftelijk minstens drie werkdagen op voorhand, behoudens voor de eerste raad gehouden onmiddellijk na de oprichting. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail. Alle relevante documenten ter voorbereiding van de vergadering zullen worden meegestuurd.

Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn geweest.

De vergaderingen worden gehouden in België of in het buitenland op de plaats aangeduid in de , oproepingen. De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Beslissingen van de raad van bestuur:

De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien de meerderheid van zijn leden ; aanwezig of vertegenwoordigd is.

De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Iedere bestuurder kan per brief, per telegram, per bevestigde e-mail of op eender welke schriftelijke wijze aan een medebestuurder volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

" mari 11.1

S. 9.



vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. ifié 1;t6iirïaéfiigever wordt in ak g&-éige-ag-hi aanweiig'ie Zijn.

Een bestuurder-volmachtdrager mag meerdere bestuurders vertegenwoordigen, en hij heeft, naast zijn stem, zoveel stemmen als hij volmachten heeft.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisten, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van ,de bestuurders, Deze procedure kan niet aangewend warden voor de vaststelling van de jaarrekening. Tegenstriidig Belang

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, is hij verplicht de raad daarvan op de hoogte te stellen overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen en ondertekend door aile aanwezige leden.

Deze notulen worden in een bijzonder register opgetekend of ingebonden.

De schriftelijke volmachten warden eraan gehecht.

De afschriften of uittreksels die in rechte of elders dienen voorgelegd te worden, worden door de voorzitter of door twee bestuurders ondertekend.

Bevoegdheid van de raad van bestuur

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen, die door de wet of 1 door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volnnachtdragers, al dan niet aandeelhouderstwinstbewijshouders. De raad zal het dagelijks bestuur omschrijven in een intern document dat aan de personen aangesteld tot het voeren van het dagelijks bestuur zal worden meegedeeld.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen. Verteaenwoordigingsbevoegdheid

Aile akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, worden geldig ondertekend door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber, al dan niet bestuurder, alleen handelend en met dit doel aangesteld door de raad van bestuur.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Rechtsgedingen

Rechtsgedingen, zowel als eiser als verweerder, worden in naam van de vennootschap gevoerd of gevolgd door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber (al dan niet bestuurder} alleen handelend en speciaal daartoe aangesteld door de raad van bestuur. Rechtsgedingen met betrekking tot faling of faillissement zullen in naam van de vennootschap gevoerd of gevolgd worden door twee bestuurders, . gezamenlijk handelend.

Controle

De controle over de vennootschap wordt uitgeoefend door één of meerdere commissarissen, zodra de algemene vergadering hiertoe beslist of de wet dit vereist.

Bfeenkomst

De jaarvergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand april om 10 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

De algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproepingen.

Stemrecht - Meerderheidsquorum

Elk aandeel en winstbewijs geeft recht op één stem. De houders van winstbewijzen hebben stemrecht voor aile beslissingen waarvoor de houders van aandelen stemrecht hebben. Aan het totaal aantal winstbewijzen kunnen er niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat toegekend is aan de gezamenlijke aandelen, en bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen, zulks behoudens in toepassing van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen en in toepassing van andere bepalingen die naar artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen verwijzen.

Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.

In geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.

Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder en winstbewijshouder met stemrecht kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde - al of niet aandeelhouder - laten vertegenwoordigen.

De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten vertegenwoordigen " door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.

Op de laatste blz. van Luik 0, vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

,)

-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd op

een door hem aangeduide plaats, tenminste vijf volte kalenderdagen voor de algemene vergadering. Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en dezelfde

persoon te laten vertegenwoordigen.

Boekjaar

Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éenendertig>december van ieder jaar.

Bestemming van de winst

Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene Cnkosten, de sociale lasten en noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.

Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf procent (5%) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds ééretiendevan het maatschappelijk kapitaal bereikt.

Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke beperkingen terzake.

" Uitkering van dividenden

De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van

bestuur.

De raad van bestuur mag, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, op eigen

verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interim-dividenden en er de uitbetalingsmodaliteiten van

" bepalen.

Ontbinding - vereffening

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over aile machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

" Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet aile aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,

, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

11/ Ingevolge de gewijzigde statuten, beëindiging van het bestuursmandaat van volgende bestuurders:

- 3D European Holdings Ltd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Damon J.

Gregoire;

- LayerWise Nederland B.V., vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Andrew M.

Johnson.

Kwijting werd verleend aan de bestuurders bij de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar

afgesloten op 31 december 2014,

12/ Bijzondere volmacht werd verleend aan iedere advocaat of paralegal van het advocatenkantoor "Allen & ,

Overy LLP", te 1150 Brussel, Tervurenlaan 268A, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling

van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in

, de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de '

Toegevoegde Waarde, te verzekeren,

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de

gecodrdineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v661- registratie in toepassing van artikel 173, le bis van het Wetboek registratierechten.

Peter Van Metkebeke

Notaris

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

03/09/2013
ÿþ Mad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i ID

" 1313 37"

Neergelegd ter griffie der

Rechtbank van Koophandel

te Leuven, de GAff

Griffie

Ondernemingsnr : 0897.214.564

Benaming

(voluit) : LAYERWISE

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 3001 Heverlee, Kapeldreef 60

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurders - kennisname vervanging vaste vertegenwoordiger

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE JAARVERGADERING DD 19/04/2013

De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, te herbenoemen tot bestuurder voor een periode eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2019:

- Vlaams Innovatiefonds Comm. VA, Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel-Stad, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Johan Keppens, Lange Weversstraat 2, 9280 Lebbeke

- vvSolutions BVBA, Zonnestraat 64, 9100 Sint-Niklaas, vertegenwoordigd door haar vaste

vertegenwoordiger, de heer Jonas Van Vaerenbergh, Zonnestraat 64, 9100 Sint-Niklaas

- de. heer Jean-Pierre Kruth, Ferdinand Verbiestlaan 11, 3001 Heverlee

- de heer Paul Van Dun, Witputstraat 17, 2230 Hersett

Mercelis Management and Engineering BVBA, Geelsebaan 88, 2460 Kasterlee, vertegenwoordigd door

haar vaste vertegenwoordiger, de heer Peter Mercelis, Geelsebaan 88,2460 Kasterlee.

Het mandaat van bestuurder van

- Vlaams Innovatiefonds Comm, VA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Johan

Keppens

-vvSolutions BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jonas Van

Vaerenbergh

- de heer Jean-Pierre Kruth

- de heer Paul Van Dun

- Mercelis Management and Engineering BVBA, Geelsebaan 88, 2460 Kasterlee, vertegenwoordigd door

haar vaste vertegenwoordiger, de heer Peter Mercelis, Geelsebaan 88,2460 Kasterlee.

zat onbezoldigd uitgeoefend worden.

De voornoemde bestuurders verklaren hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor de uitoefening van een bestuursmandaat.

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR DD 19/04/2013

De raad van bestuur besluit, met eenparigheid van stemmen, te herbenoemen voor een periode ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2019:

- Mercelis Management and Engineering BVBA, Geelsebaan 88, 2460 Kasterlee, tot gedelegeerd bestuurder en tot voorzitter van de raad van bestuur.

- vvSolutions BVBA, Zonnestraat 64, 9100 Sint-Niklaas , tot gedelegeerd bestuurder.

De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders van een verschillende klasse, gezamenlijk handelend.

De gedelegeerde bestuurders, gezamenlijk optredend, zullen in deze hoedanigheid eveneens beschikken over alle machten van en over de maatschappelijke handtekening voor alle bewerkingen van het dagelijks bestuur, zonder beperking van bedrag.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

r_

Voor-

behouden aan hot Beigiech

5taatsplad

Naar bankinstellingen en bedrijven toe, die een openbare nutsvoorziening aanbieden, betekent dit ondermeer dat de gedelegeerde bestuurders, gezamenlijk optredend, alle rekeningen kunnen openen bij de banken of bij het bestuur der postcheques, op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen ongeacht het bedrag. De gedelegeerd bestuurders, gezamenlijk optredend, zullen eveneens de vennootschap vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, elektriciteit, water en andere.

Mercelis Management and Engineering BVBA, vertegenwoordigd als voormeid, verklaart het hem

toegekende mandaat te aanvaarden.

vvSolutions BVBA, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart het hem toegekende mandaat te aanvaarden.

De raad van bestuur neemt kennis van de beslissing van het bestuursorgaan van de bestuurder-vennootschap `Vlaams Innovatiefonds' Comm. VA, met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0874.911.294, RPFI Brussel, vaststellende dat, in overeenstemming met artikel 61 §2 Wetboek van vennootschappen, haar vaste vertegenwoordiger, de heer Kenneth Wils, vervangen wordt door de heer Johan Keppens, wonende te 9280 Lebbeke, Lange Weversstraat 2, en dit met ingang van heden.

Bijgevolg wordt het bestuurdersmandaat van de bestuurder-vennootschap 'Vlaams Innovatiefonds' Comm. VA, voornoemd, in onze vennootschap met ingang van heden uitgevoerd door haar nieuwe vaste vertegenwoordiger, de heer Johan Keppens, voornoemd.

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL

Mercelis Management and Engineering BVBA Jean-Pierre Kruth

Gedelegeerd bestuurder Bestuurder

Vertegenwoordigd door

haar vaste vertegenwoordiger

Peter Mercelis

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

27/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 19.04.2013, NGL 16.05.2013 13125-0113-020
06/02/2015
ÿþcigi

Mod Word 11.1

lbe,ti~ I= _ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

1111

*1502 93*

NE,=RG;=L7-i: D

27

Griffie hechÉbanE, van Koophandvi

no..r~`r..^~.

Ondernemingsnr : 0897.214.564

Benaming

(voluit) : LayerWise

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Grauwmeer 14, 3001 Heverlee-Leuven

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag bestuurder

Uittreksel uit de schriftelijke besluitvorming van de enige aandeelhouder dd, 3111212014.

DE ENIGE AANDEELHOUDER VERKLAART ZICH AKKOORD MET VOLGENDE BESLUITEN:

1. Kennisname van het ontslag van de heer Damon J. Gregoire als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 11 november 2014. De enige aandeelhouder verleent kwijting aan de heer Gregoire voor de uitoefening van zijn mandaat voor de periode tussen zijn benoeming op 3 september 2014 en de datum van zijn ontslag.

2. Machtiging aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan Susana Gonzalez Melon of aan iedere advocaat of paralegal van Allen & Overy LLP, ten dien einde woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, individueel handelend en met de mogelijkheid tot subdelegatie, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nuttige en nodige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, met inbegrip van alle neerleggings-en publicatievereisten,

Susana Gonzalez Melon

Gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

13/06/2012
ÿþ Moa Word 11.1

i e ~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsbias

Neergelegd ter griffie der

Rechtbank van KoRp 9i3 1 zolz te Leuven, de

DE GRIFFIER,

Griffie

~

*iaioass7« hl

J

Ondernemingsnr : 0897.214.564

Benaming

(voluit) : LayerWise

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Kapeldreef 60 - 3001 Leuven-Heverlee

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE UITOEFENING WARRANTS

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op 24/05/2012, geregistreerd te Leuven, tweede kantoor der registratie, op 29/05/2012, boek 1369 blad 16 vak 3, dat een vergadering is bijeengekomen van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap LayerWise, met zetel te Leuven-Heverlee, Kapeldreef 60, die met éénparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:

1. De raad van bestuur ging over tot goedkeuring van zijn bijzonder verslag, opgesteld overeenkomstig art. 582 W Venn., betreffende de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde. De vergadering verleende ontslag aan de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld (in uitvoering van art. 582 W.Venn, aangaande de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde) door een bedrijfsrevisor, zijnde de B,V.-BVBA BB&B Bedrijfsrevisoren, met kantoor te 3020 Herent, Residentie Edelweiss, Half Daghmaet 11 bus 1, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder mevrouw Beernaert Inge, bedrijfsrevisor.

2. De raad stelde vast dat 69.000 warrants, uitgegeven bij de (oprichtings-)akte verleden voor ondergetekende notaris op 31/03/2008, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23/04/2008, onder nr 20080423-08061433, werden uitgeoefend, en dat deze uitoefening resulteert in een verhoging van het kapitaal van de vennootschap met ¬ 69.000,00.

Het kapitaal werd aldus gebracht van ¬ 856.000,00 op ¬ 925.000,00, met creatie van 69.000 nieuwe aandelen; alle nieuwe aandelen werden volledig volgestort.

Ondergetekende notaris bevestigt dat bedoelde inbreng in geld (in totaal ¬ 69,000,00) werd gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend ten name van de vennootschap bij de KBC Bank zoals blijkt uit het bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde instelling op 22/05/2012, dat hem is overhandigd.

De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen (uitgezonderd de specifieke rechten en voordelen verbonden aan elke klasse) en in de resultaten van de vennootschap delen voor het volledige boekjaar 2012.

Dienvolgens werd de eerste zin van artikel 5 der statuten vervangen als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negenhonderdvijfentwintigduizend euro (¬ 925.000,00), vertegenwoordigd door driehonderdeenennegentigduizend achthonderdachttien (391.818) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/driehonderdeenennegentigduizend achthonderdachttiende (1/391.818de) van het kapitaal vertegenwoordigen."

3. De raad droeg aan de notaris de zorg op voor de coiïrdinatie van de statuten ingevolge voormelde vaststelling van kapitaalverhoging.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1)uitgifte van het proces-verbaal van de vergadering van de raad van bestuur met aanwezigheidslijst en volmachten, 2)geco5rdineerde statuten, en 3)inzake uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde: a)bijzonder verslag van de raad van bestuur en b)revisoraal verslag.

NOTARIS HUGO KUIJPERS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

23/05/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 20.04.2012, NGL 14.05.2012 12117-0058-020
12/05/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 15.04.2011, NGL 09.05.2011 11106-0213-019
19/05/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 23.04.2010, NGL 11.05.2010 10117-0490-018
26/05/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 17.04.2009, NGL 14.05.2009 09150-0324-017
02/07/2015
ÿþRechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Grauwmeer 14, 3001 Heverlee-Leuven

(volledig adres)

Onderwerp akte : I3enoeming van de commissaris

Uittreksel uit de schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders van 5juni 2015. De aandeelhouders nemen unaniem de volgende beslissingen:

- Benoeming van de commissaris

De aandeelhouders besluiten om BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Gert Claes, te benoemen als commissaris voor een periode van drie opeenvolgende boekjaren, d.w.z. de boekjaren die eindigen op 31 december 2015, 2016 en 2017.

-Volmacht

De aandeelhouders besluiten aan iedere bestuurder van de Vennootschap alsook aan Mevrouw Susana Gonzalez Melon en iedere advocaat of paralegal van Allen & Overy LLP, ten dien einde woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, elk individueel bevoegd en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, te machtigen om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, met inbegrip van maar niet beperkt tot, het publiceren van de benoemingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het neerleggen van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2014 en het jaarverslag die daarop betrekking heeft bij de Nationale Bank van België.

Susana Gonzalez Melon

Gevolmachtigde

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken_kopje

na neerlegging ter griffie van deukte i . _ \ .^,a

IJIIIlwu~~~nN

i aiaa*

Ondernemingsnr : 0897.214.564 Benaming

(voluit) : LayerWise (verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

08/08/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 22.07.2016, NGL 01.08.2016 16398-0145-045

Coordonnées
LAYERWISE

Adresse
GRAUWMEER 14 3001 HEVERLEE

Code postal : 3001
Localité : Heverlee
Commune : LEUVEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande