MANIPURA

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. MANIPURA
Dénomination : MANIPURA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 886.070.848

Publication

25/04/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

[

tung

Rés

Mot bE

I 4 APR 2014

BRUXELLES

Greffe

,





Nn d'entreprise : 0886.070.848

Dénomination

(en entier) : FIVEOCEANS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge (en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE PRI VEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : Place Leopold Wiener 2A, à 1170 Bruxelles (Watermael-Boitsfort) (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL  SCISSION PARTIELLE - MODIFICATION DE LA DENOMINATION  TRANSFERT DU S1EGE SOCIAL  DEMISSION ET DECHARGE - TRADUCTION/REMPLACEMENT DES STATUTS  POUVOIRS D'EXECUTION

Il résulte d'un procès-verbal établi par Thomas Boes, notaire associé de résidence à Heverlee ( Leuven), en date du 31 mars 2014, déposé pour enregistrement à Leuven, Deuxième Bureau de l'Enregistrement, que

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à responsabilité limitée'

FIVEOCEANS, "

suite à l'établissement du projet de scission par l'organe de gestion de ladite société en date du 12 février, 2014, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles en date du 12 février 2014 et publié par mention' aux Annexes au Moniteur belge du 21 février 2014 sous le numéro 14047766,

a pris les décisions suivantes, à l'unanimité des voix :

A/ Augmentation du capital :

1. Lecture a été donnée des rapports énoncés dans l'ordre du jour, les associés déclarant en avoir reçu un exemplaire et avoir disposé de suffisamment de temps pour les examiner utilement, savoir : a) Rapport établi par Vandelanotte Réviseurs d'Entreprises SCRL Civile, réviseur d'entreprises désigné par le Conseil d'administration, conformément à l'article 313 §1 du Code des société, et b)Rapport des gérants établi en application de l'article 313 §1 dudit code, ne s'écartant pas des conclusions du rapport du réviseur.

Z L'assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence de vingt mille euros (20.000,00-E) pour le porter de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (E 18.600,00) à TRENTE-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (E 38.600,00) par voie d'apport d'une créance de VINGT MILLE EUROS (E 20.000,00) de crédit courant répartie comme suit : DIX MILLE EUROS (10.000,00 E) apportés par Monsieur EGERT, ci-après plus amplement dénommé, et DIX MILLE EUROS (10.000,00 E) apportés par Madame DESMET, ci-après plus amplement dénommée. Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de 186 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, et réparties comme suit :

-93 parts à Monsieur EGERT Laurent Philippe, né à Toulouse (France) le 21 mars 1970, de nationalité française, domicilié à 3052 Blanden, Naamsesteenweg 68B

-93 parts à Madame DESMET Linda René Jeanne, née à Leuven le 8 novembre 1964, domiciliée à 3052 Blanden, Naamsesteenweg 68B.

L'assemblée générale a constaté et requis du notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions qui précèdent, l'augmentation de capital de VINGT MILLE EUROS (E 20.000,00) décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à TRENTE-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (E 38.600,00), libéré à concurrence de VINGT-SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (E 26.200,00), et représenté par 372 parts sociales, sans désignation de valeur nominale et identiques.

3. L'assemblée a décidé de modifier l'article 5 des statuts, afin de le mettre en concordance avec l'augmentation de capital dont question ci-dessus.

BI Scission par constitution d'une société nouvelle par voie de transfert partiel du patrimoine, activement et passivement, à la société nouvelle à constituer suivante: la société privée à responsabilité limitée de droit belge WHITESANDS, dont le siège sera établi 1170 Bruxelles (Watermael-Boitsfort), Place Leopold Wiener 2A:

10 Projet - rapports de scission  rapports sur l'apport en nature

A l'unanimité, l'assemblée a dispensé le président de donner lecture du projet de scission.

Les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci, ainsi que des éventuels autres

documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée









Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Conformément aux articles 746 alinea 6 et 749 du Code des sociétés, l'assemblée générale a décidé à l'unanimité de renoncer à l'application des articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés et donc à l'établissement des rapports suivants : a)le rapport de scission de l'organe de gestion de la présente société sur la proposition de scission de la présente société par constitution d'une nouvelle société «WHITESANDS», société privée à responsabilité limitée et b) le rapport de contrôle du réviseur d'entreprises désigné par l'organe de gestion sur le projet de scission.

L'assemblée a approuvé le contenu du projet de scission.

L'assemblée a pris connaissance du rapport établi à la demande du fondateur de la nouvelle société à constituer par le réviseur d'entreprise, sur base de l'article 219 du Code des sociétés, et relatif aux apports en nature à la société à constituer. Le rapport spécial du fondateur de la société à constituer établi sur base de l'article 219 du Code des sociétés ne s'écarte pas des conclusions du réviseur.

2° L'assemblée générale a approuvé la scission conformément au projet de scission précité, par voie de transfert, sans dissolution de la présente société scindée FIVEOCEANS, de la moitié de tous ses éléments d'actif et de tous ses éléments de passif à la société nouveiie «WHiTESANDS», à constituer, ie soide restant à la présente société, étant précisé que:

-Les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la nouvelle société privée à responsabilité limitée « WHITESANDS » issue de la scission, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société scindée, à la date du 31 décembre 2013;

-Du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée seront considérées comme accomplies pour le compte de la société nouvelle «WHITESANDS» à dater du ler janvier 2014 à zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société nouvelle «WHITESANDS» issue de la scission, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés ;

-Le rapport d'attribution est fixé à une (1) part sociale de la société nouvelle «WHITESANDS» issue de la scission, sans mention de valeur nominale, prenant part aux résultats et ayant jouissance dans la société bénéficiaire, prorata temporis à compter de la réalisation effective de la scission, pour une (1) part sociale de la société scindée FIVEOCEANS, de sorte qu'il sera créé au total 372 parts sociales nouvelles, nominatives, de la société nouvelle «WHITESANDS» issue de la scission, attribuées à raison d'une part pour chacune des 372 parts sociales existantes de la société scindée, sans soulte ;

-Il a été expressément convenu entre les associés de la présente société que l'ensemble des parts (soit 372) de la société nouvelle « WH1TESANDS » à créer reviendront à Monsieur Egert Laurent, précité, et qu'en échange l'ensemble des parts (soit 372) de la présente société «FIVEOCEANS » après scission reviendront à Madame Linda Desmet, précitée, sans soulte ;

-Le véhicule Porsche Carrera et son financement restent au patrimoine de la présente société ; ie véhicule Porsche Cayenne et son financement sont transférés au patrimoine de la société nouvelle à constituer « WHITESANDS »

-En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la société scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 744 du Code des sociétés, que tous les actifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui Ils sont attribués, reviendront pour moitié à la présente société et pour l'autre moitié à la société nouvelle « WHITESANDS ». Dans le même esprit, les éléments de passif objets de contestation suivront le sort les éléments d'actifs attribués.

L'assemblée a adopté la présente résolution à l'unanimité sous la condition suspensive de la constitution de la société privée à responsabilité limitée «WHITESANDS».

30 Approbation de l'acte constitutif et des statuts de la société à constituer «WHITESANDS», conformément à l'article 753 du Code des sociétés.

4° L'assemblée a constaté conformément à l'article 743, § 2, 8° du Code des sociétés et conformément au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'a été attribué aux gérants des sociétés concernées par la scission.

5° Description du patrimoine transféré par la société scindée

L'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société scindée, comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2013 (les chiffres provisoires du bilan 31/12/2013, comme ils ont été annexés au projet de scission, sont finalisés comme décrit ci-dessous, sans que cela entraine une modification de ta proposition de division du patrimoine telle que retenue au projet de scission - division en deux parties égales, à l'exception de ce qui est stipulé quant aux deux Porsches à leurs financement-)

a) Description générale (Les éléments actifs et passifs suivants, sans que cette énumération soit limitative)

Actif

Actifs immobilisés

I. Frais d'établissement: 0,00

11. Immobilisations incorporelles: 0,00

111. immobilisations corporelles: 7.790,97

IV. Immobilisations financières: 890,00

Actifs circulants

V. Créances à plus d'un an: 1.398,46

VI. Stocks et commandes en cours d'exécution: 0,00

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Vit. Créances à un an au plus: 0,00

VIII. Placements de trésorerie: 0,00

IX. Valeurs disponibles: 29.013,70

X. Comptes de régularisation: 6.693,14

Soit un total de l'actif de: 45.786,27

Passif

Capitaux propres

I. Capital: 6.200,00

Primes d'émission: 0,00

III. Plus-values de réévaluation: 0,00

IV. Réserves: 1.860,00

V. Bénéfice reporté: -16.691,14

VI. Subsides en capital: 0,00

Provisions et impôts différés

VII. A. Provisions pour risques et charges: 0,00

B. Impôts différés: 0,00

Dettes

VIII. Dettes à plus d'un an: 0,00

IX. Dettes à un an au plus: 51.417,41

X. Comptes de régularisation: 3.000,00

Soit un total du passif de: 45.786,27

b) Depuis la date du 31 décembre 2013, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications sensibles.

c) Le transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et Know-how, se rapportant au patrimoine transféré.

Les éléments actifs et passifs du patrimoine de la société privée à responsabilité scindée seront transférés à la société nouvelle isssue de la scission «WHITESANDS», et l'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit:

Actif

Actifs immobilisés

I. Frais d'établissement: 0,00

Immobilisations incorporelles: 0,00

III. Immobilisations corporelles: 3.895,49

IV. immobilisations financières: 445,00

Actifs circulants

V. Créances à plus d'un an: 699,23

VI. Stocks et commandes en cours d'exécution: 0,00

VII. Créances à un an au plus: 0,00

VIII. Placements de trésorerie: 0,00

IX. Valeurs disponibles: 14.506,85

X. Comptes de régularisation: 3.346,57

Soit un total de l'actif de: 22.893,14

Passif

Capitaux propres

I. Capital: 3.100,00

Il. Primes d'émission: 0,00

III, Plus-values de réévaluation: 0,00

IV. Réserves: 930,00

V. Bénéfice reporté: -8.345,57

VI. Subsides en capital: 0,00

Provisions et impôts différés

VIL A. Provisions pour risques et charges: 0,00

B. Impôts différés: 0,00

Dettes

VIII. Dettes à plus d'un an: 0,00

IX. Dettes à un an au plus: 25.708,71

X. Comptes de régularisation: -1.500,00

Soit un total du passif de: 22.893,14

Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.

6° Conditions générales du transfert

Volet B - Suite

1. La société nouvelle à constituer « WHITESANDS » aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.

2. La société nouvelle à constituer « WHITESANDS » prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvaient en date du 31 mars 2014 sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes transférées par ta société scindée à la société nouvelle à constituer « WHITESANDS » passent de plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société scindée.

En conséquence, la présente société scindée et la société nouvelle à constituer « WHITESANDS » acquitteront chacune pour ce qui la concerne tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui leur est respectivement laissée/transférée; elles assureront chacune pour ce qui la concerne notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et leur revenant conformément aux stipulations ci-dessus, le tout aux échéances convenues entre la présente société scindée et ses créanciers. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

4. La société nouvelle à constituer « WHITESANDS » devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés,

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société nouvelle à constituer « WHITESANDS », qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.

6. La partie transférée du patrimoine de la société scindée comprend (activement et passivement) d'une manière générale:

-)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

-)la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

-)les archives et documents comptables, à charge pour chacune des deux sociétés bénéficiaires de tes conserver.

7. Tant la présente société scindée que la société nouvelle née de la scission, se désintéresseront

respectivement des recours exercés contre l'une d'entre elles par des tiers relativement à la partie du

patrimoine de la société scindée laissée ou transférée à l'autre.

7° Scission sans dissolution; L'assemblée générale constate que l'article 682 du Code des sociétés n'est

pas applicable à la présente scission, la société scindée aux termes du présent acte n'étant pas dissoute.

C/ Changement de la dénomination

L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de modifier la dénomination de la société en « MANIPURA »,

et d'adapter les statuts en conséquence.

D/ Transfert du siège social

L'assemblée a décidé à l'unanimité de transférer le siège social de la société à 1960 Kraainem, Arthur

Dezangrélaan 11, et de modifier en conséquence le texte des statuts.

E/ Démission et décharge: L'assemblée générale a pris acte de ia démission de Monsieur EGERT Laurent,

précité, en tant que gérant statutaire, et a décidé d'adapter les statuts en conséquence. L'assemblée a décidé

que l'approbation des premiers comptes annuels établis postérieurement à la scission, par les assemblées

générales des actionnaires de la société nouvelle à constituer « WHITESANDS » et de la présente société

scindée agissant ensemble, vaudra décharge au gérant suivant de la société scindée: Monsieur EGERT

Laurent, précité.

FI Traduction/Remplacement des statuts par de nouveaux statuts en néerlandais, compte tenu du transfert

du siège, et mise en conformité avec les décisions prises

Pour extrait analytique conforme.

Est déposé avec les présentes:

- une expédition de l'acte de scission du 31 mars 2014, reprenant les nouveaux statuts en néerlandais;

- le projet de scission;

- te rapport établi par le réviseur dans le cadre de l'augmentation de capital, sur base de l'article 313§1 du

Code des Sociétés;

- le rapport des gérants établi sur base du même article;

- ie rapport sur les apports en nature établi par le réviseur d'entreprise en application de l'article 219 du

Code des Sociétés;

- le rapport spécial du fondateur en application de l'article 219 du Code des Sociétés.

Thomas BOES, notaire associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

21/02/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

1111111WeR111

et-es

2 EEV. 2014

Greffe

N° d'entreprise : 0886.070.848

Dénomination

(en entier) : Fiveoceans

(en abrégé) :

Forme juridique : société privé à responsabilité limitée

Siège : Place Leopold Wiener 2 a, 1170 Watermael-Boitsfort

(adresse complète)

objets) de l'acte :dépôt d'un projet de scission

PROJET DE SCISSION PARTIELLE

concernant

LA SCISSION PARTIELLE

DE

Fiveoceans

société privé à responsabilité limitée

(société à scinder)

RPM Bruxelles

TVA BE 0886.070.848

siège social

Place Leopold Wiener 2A, 1170 Watermael-Boitsfort

par constitution de

Whitesands

sprl

(société à constituer)

siège social

Place Leopold Wiener2A, 1170 Watermael-Boitsfort

Déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles

Projet de scission concernant la scission partielle par constitution

Rédigé en application de l'article 677 jo. 742 du Code des sociétés

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les gérants de:

" Fiveoceans, siège social Place Leopold Wiener 2A, 1170 Watermael-Boitsfort et RPM Bruxelles, TVA BE 0886.070.848. ci-après dénommé la «société à scinder partiellement»

ayant approuvé la proposition suivante de scission partielle par constitution d'une nouvelle société par transfert d'une partie des actifs de la société à scinder partiellement à la société à constituer.

" Whitesands spri, siège social Place Leopold Wiener 2A, 1170 Watermael-Boitsfort, ci-après dénommé la «société nouvelle»;

Conformément à l'article 677 jo. 742 du Code des sociétés (ainsi que des articles auxquels ces dispositions font référence), et décidé de soumettre cette proposition de scission partielle pour approbation, à son assemblée générale extraordinaire.

Cette propostition conditionelte de scission partielle vise à procéder à une scission partielle, résultant ainsi en un titre universel à la société nouvelle, d'une partie du patrimoine de ta société à scinder partiellement.

Les gérants de la société à scinder partiellement s'engagent, moyennant respect des conditions préalables susmentionnées, de faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de réaliser la scission partielle.

I. MENTIONS LEGALE

1.1. Identification des sociétés qui participent à la scission partielle

1AA. Identification de la société à scinder partiellement

La société privée à responsabilité limitée par droit Belge Fiveoceans, siège social Place Leopold Wiener 2A, 1170 Watermael-Boitsfort, RPM Bruxelles, TVA BE 0886.070.848 .

Histoire de la société

La société à été constitué comme une société privée à responsabilité limitée par acte passé par notaire Thomas Boes à Heverlée, le 19 décembre 2006, publié dans les Annexes du Moniteur belge de 12 janvier 2007 sous le numéro 07008293.

Les statuts ne sont pas encore modifiés dès la constitution de la société.

Capital et actionnaires

Le capital social de la société s'élève à ¬ 18.600,00, représenté par 186,00 parts sociales, sans désignation de valeur nominale. Le capital social est entièrement souscrit et est libéré à concurrence de ¬ 6.200,00.

Le structure des actionnaires de la société est comme suit:

Mir. Egert Laurent 93,00 f

Q'Mme. Desmet Linda 93,00 f

Objet social

Selon les statuts, la société à comme objet.

1.donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large, a l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent, donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;

a.prester des services administratifs et informatiques;

b.assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions.

2.Pour son propre compte ;

a.La constitution, l'augmentation judicieuse et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives à des biens immobiliers et à des droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, l'achat et la

K

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vente, la prise en location et la mise en location de biens immobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour te bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers.

b.La constitution, l'augmentation judicieuse et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu' elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion de parts sociales, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.

3.Pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers :

a.L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle à une participation ou non;

b.L'octroi des prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises, ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation

c.Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes ;

d.L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de commission et la représentation de n'importe quelles marchandises, bref : agir comme intermédiaire commercial ;

e.La recherche, le développement, la fabrication ou ta commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles formes de technologies et des applications de celles-ci;

4.Dispositions particulières

La société peut procéder à toutes sortes d'opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière, mobilière ou financière qui sont directement ou indirectement liées ou connectées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.

La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent servir à la réalisation totale ou partielle de son objet social.

L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société peut procéder à toute opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.

La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les façons et de toutes les manières qui lui semblent le mieux appropriées à cet effet.

La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.

La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.

Administration

La société est administrée par ses gérants statutaires:

-Mr. Laurent Egert;

-Mme. Linda Desmet.

1.1.2. identification de la société à constituer

La société privée à responsabilité limitée par droit Belge Whitesands, siège social Place Leopold Wiener 2A, 1170 Watermael-Boitsfort sera constitué par acte notariel à passer par notaire Marc Lemoux à Heverlee dans le cadre de cette scission.

Selon le projet des statuts, la société à constituer sera:

t7Une société privé à responsabilité limitée;

°Siège social: Place Leopold Wiener2A, 1170 Watermael-Boitsfort

°Capital Social: E 19.300,00

°Quantité de parts sociales: 372,00

°Objet Social:

La société a comme objet:

1.donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large,

a l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent, donner de l'aide et procurer

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des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de

production et d'administration générale;

a.prester des services administratifs et informatiques;

b.assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions.

2.Pour son propre compte

ale constitution, l'augmentation judicieuse et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives à des biens immobiliers et à des droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, rachat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens immobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers.

b.La constitution, l'augmentation judicieuse et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu' elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion de parts sociales, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.

3.Pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers ;

a.L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle à une participation ou non;

b.L'octroi des prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises, ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation

c.Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes ;

d.L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de commission et la représentation de n'importe quelles marchandises, bref ; agir comme intermédiaire commercial ;

e.La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles formes de technologies et des applications de celles-ci;

4.Dispositions particulières

La société peut procéder à toutes sortes d'opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière, mobilière ou financière qui sont directement ou indirectement liées ou connectées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.

La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent servir à la réalisation totale ou partielle de son objet social.

L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société peut procéder à toute opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.

La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les façons et de toutes les manières qui lui semblent le mieux appropriées à cet effet.

La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.

La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.

1.2.Cadre juridique

Vu que l'administration de la société à scinder a pris la décision de transférer une partie des actifs de la société à une société à constituer selon articles 742 et suivant du Code des Sociétés, le conseil s'engage de faire tous qui est dans son pouvoir de réaliser la scission conforme aux conditions susmentionné et présente ici le projet de scission qui sera soumis à l'accord de l'assemblée générale des associés,

La scission partielle sera réalisé conforme les dispositions du Code des sociétés concernant la scission des sociétés,

La « scission partielle » comme définie ci-après, est une « scission partielle par constitution » selon les articles 674 et 677 du Code des sociétés, notamment 1' opération par laquelle une société transfère une part de sa patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution aux associés de la société dissoute d'actions ou de parts de la nouvelle société et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassent pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.

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La société est une société de management de deux associés, à savoir Mr. Laurent Egert et Mme. Linde Desmet, Chacun possède la moitié des actions de la société,

Mr. Egert et Mme, Desmet ont une différente perception de la future de la société. Par conséquent ils veulent arrêter de collaborer ensemble dans la société. Parce qu' aucun des associés veut arrêter ses activités professionnelles, aussi bien qu'aucun des associés a au présent assez de liquidités disponibles pour acheter les actions de l'autre associé, ou la moitié du fonds de commerce, les gérants ont cherché la meilleure possibilité pour atteindre le but comme défini avant.

Tenue compte avec tous faits, les gérants de la société sont d'opinion que la scission de la société en deux parts identiques est la meilleure solution avec laquelle les désirs de tous les parties peuvent être atteint.

A cause du motifs mentionné ci-dessus, les gérants de la société sont de l'opinion que la scission répond aux dispositions des articles 183bis jo.211, §.1 CIR 1992 lorsque la restructuration est basé sur des conditions commerciales, et qu'il n'y a pas de conditions fiscales qui sont la base de cette restructuration, En plus, les gérants déclarent qu'il n'y a pas d'avantages fiscaux peur les sociétés, qui sont lié à la restructuration.

Il n'y pas de propriété immobilière qui sera transféré à cause de cette restructuration. Par conséquent cette restructuration sera fait au point de vue des droits d'enregistrement au tarif de ¬ 50,00.

Au point de vue du NA, le conseil d'administration remarque que la patrimoine scindée se qualifie comme une branche d'activité selon les articles 11 jo. 18, § 3 Code NA

1.3Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la nouvelle société/répartition aux associés de la société à scinder des actions ou parts des nouvelles sociétés

Avant la scission il y aura une augmentation de capital dans la société par apport d'une créance de ¬ 20.000,00 de crédit courant des gérants dans le capital de la société. ¬ 10.000,00 sera apporté par Mme Desmet et ¬ 10.000,00 sera apporté par Mr, Egert, après cette augmentation le capital libéré de la société s'élèvera à ¬ 26.200,00 et le capital souscrit s'élèvera à ¬ 38.600,00. Par cette augmentation 186,00 actions nouvelles seront émis par la société,

Cette scission a pour but de diviser la société Fiveoceans en deux parts identiques. Par cette scission les deux actionnaires de la société ont la possibilité de suivre leur propre vision du future de leur société,

Par illustration de cette scission on réfère au bilan actif et passif comme ajouté en annexe.

Au côté actif, la moitié de tous les actifs de la société seront transféré à la société à constituer, Les parties clarifient que le Porsche Carrera (et son financement) sera transféré à la partie de Mme, Desmet. Le Porsche Cayenne (et son financement) sera transféré à la partie de Mr, Egert.

Au côté passif, la moitié de tous les passifs de la société sercont transféré à la société a constituer.

A cause de cette apport, 372,00 actions seront émises aux actionaires de la société scindé. Chaque action de la société scindée donnera donc droit sur une action dans la société nouvelle Whitesands.

Ces actions nouvelles seront tous désigné à Mr, Egert, par conséquence il deviendra la seul actionnaire de la société.

Par compensation, Mr. Egert, transfera tous ses actions de la société Fiveoceans à Mme, Desmet, qui deviendra, par cette acte, la seul actionnaire de la société Fiveoceans.

Par ces actions le but de la scission est atteint, les deux actionnaires originaux de la société Fiveoceans ont leur propre société, de laquelle ils sont l'actionnaire unique.

II n'y aura pas de paiement de soulte suivant à cette opération.

1.4.Date à partir de laquelle les actes de la société à scinder partiellement seront réalisés pour le compte de la société bénéficiaire

Les actes de la société à scinder seront réalisés à des fins comptable avec une rétroactivité jusqu'au 1/1/2014, au mesure que ses actes ont pour sujet le part de actifs de la société à scinder qui ont été transférés à la société à constituer. L'assemblée générale de la nouvelle société sera confirmer ces actes conformément à l'article 60 de la Code des sociétés.

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1.5Date à partir de laquelle les actions donnent droit à une participation aux bénéfices, ainsi que toute réglementation particulière concernant ce droit

Les actions nouvelles dans la société à constituer donnent droit à un dividende à partir de la constitution, L'assemblée générale de la nouvelle société sera confirmer ces actes conformément à l'article 60 de la Code des sociétés.

1.6.Manière dont les actions seront réparties dans la société nouvelle

Les actions de la société nouvelle seront nominatieves. Immédiatement après la réalisation de la scission le 31 mars 2014, le gérant de la société nouvelle inscrira aussi vite que raisonablement possible, les actions de la société nouvelle dans le registre des actionnaires au nom de Mr. Laurent Egert et ceci selon le rapport d'échange mentionné au point 1.3.

1.7, Droits particuliers

Suivant la scission il n'y aura pas des droits spécifiques à assigner aux associés actuels de la societé a scinder.

1.8. Rapportage des sociétés/Rémunération attribué au commissaire

Les gérants proposent dans ce projet de scission aux associés de l'assemblée générale de renoncer à l'obligation de rédiger un rapport écrit sur le projet de la scission par le réviseur d'entreprises selon les dispositions de l'article 746 in fine.

Au base que le réviseur d'entreprises n'est pas obfgé d' écrire un rapport sur le projet de scission selon l'article 746 in fine C. Soc. le réviseur écrira un rapport en nature au base de l'article 219 C. Soc.

Vu que le rapport comme prévu dans l'article 746 C. Soc, ne sera pas rédigé, l'émolument attribué aux réviseur n'est par prévu dans le projet de scission.

1.9. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés qui participent à la scission partielle

Aucun avantage particulier sera attribué aux gérants de la société à scinder d'une part ni aux gérants de la société à constituer d'autre part.

Tous les parts sociales qui forment le capital social de la société seront identiques et donneront les mêmes droits et bénéfices aux titulaires, afin qu'il n'y aura pas de parts sociaux à émettre dans la société à constituer qui donnent des droits spécifiques aux propriétaires. Il n'y existe pas des autres effets dans la société à scinder.

Pour cette raison, il n'y aura pas de règlement spécial à élaborer,

1.11. Obligations pour devenir associé

Mr. Laurent Egert correspond à tous les conditions pour devenir associé de la société Whitesands.

IL MENTIONS SUPPLETIVES

2.1.Composition de la patrimoine à transférer

La composition de la patrimoine de la société à scinder apparaît du bilan du scission par 31/12/2013 en

annexe.

2.2, Changements aux statuts de la société à scinder

Suite à la scission proposé, les statuts de la société à scinder seront adaptés comme suivant:

-Changement du nom à Manipura;

-Démission/Acquittementde Mr. Egert comme gérant de la société scindée;

-Deplacement du siège de la société à Arthur Dezangrelaan 11, 1950 Kraainem

f

o'` Réservé Volet B - Suite

" au

Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

2.3. Coûts de la scission

Les coûts de la scission seront portés par la société a scinder et par ta société à construire Whitesands,

chacun pour une partie identique.

2.4. Obligations

Les gérants s'engagent, moyennant respect des conditions susmentionnées, à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de réaliser la scission partielle à condition de l'approbation du projet par l'assemblée générale extraordinaire et au respect des préscriptions légales du Code des sociétés.

2.5. Assemblée Générale Extraoridinaire

Le projet précédente sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire de la société à scinder, au minimum six semaines et demi après le dépôt du projet au greffe du Tribunal du Commerce de Bruxelles, selon les dispositions du Code des sociétés, avec la compréhension que les gérants feront tous ce qui est en leur pouvoir que la daté de l'approbation sera au plus tard 31 mars 2014.

Le texte précédente est rédigé le 12/2/2014 à Watermael-Boitsfort en 2 originaux, chaque version équivalente, dont un exemplaire sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles selon les dispositions du Code des sociétés.

Pour ia société à scinder, Fiveoceans,

Le gérant

Mme, Linda Desmet

gérant

Annexe 1 Bilan du scission

14/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 22.06.2011, DPT 08.07.2011 11279-0486-011
04/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 28.05.2010, DPT 31.05.2010 10142-0104-014
15/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 29.05.2009, DPT 09.07.2009 09393-0168-013
19/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.05.2008, DPT 13.08.2008 08566-0094-013
21/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 09.10.2015 15649-0092-015
03/11/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 21.09.2016, NGL 21.10.2016 16661-0247-011

Coordonnées
MANIPURA

Adresse
ARTHUR DEZANGRELAAN 11 1950 KRAAINEM

Code postal : 1950
Localité : KRAAINEM
Commune : KRAAINEM
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande