MANUTAN

Dénomination : MANUTAN

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 414.595.123

Publication

23/10/2013

�� mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

III II~II~IIINIIII WI

<13160~~9*

V beh

aa

Be Stai

i

IflhI

9 40CT. 2013

mon

Griffie

;' Ondernemingsnr : 0414.595 123 Benaming (voluit) :MANUTAN

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Industrielaan 30 1740 Ternat

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNAME - ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

, Het blijkt uit twee akten verleden voor Filip Holvoet, geassocieerd notaris te Antwerpen op ��n oktober tweeduizend dertien;

DAT:

- de naamloze vennootschap "MANUTAN", met maatschappelijke zetel te 1740 Temat, industrielaan 30, rechtspersonenregister Brussel 0414.595.123, bij wijze van fusie is overgenomen door de naamloze vennootschap "OVERTOOM INTERNATIONAL BELGIUM", met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat,

Industrielaan 30, rechtspersonenregister Brussel 0414.642.831; '

- het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder

algemene titel is overgegaan op de overnemende vennootschap;

- vanaf ��n oktober tweeduizend dertien, worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen

' vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn gevoerd voor

� rekening van de ovememende vennootschap;

- de vennootschap heeft opgehouden te bestaan;

- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen,

aangesteld werden : Mr. Wouter Lauwers, Mr. Gert Cauwenbergh en Mr. Michael Kopec'van K law burg. CVBA,

met maatschappelijke zetel te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, aan wie de macht verleend wordt om aile

verrichtingen te doen ten einde inschrijving van de Overgenomen Vennootschap in de Kruispuntbank voor

Ondernemingen en haar registratie als BTW-belastingplichtige te wijzigen en/of te verbeteren en/of te

schrappen.

De akte houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap, waaruit

dit uittreksel is getrokken, draagt de navolgende registratiemelding ; "geregistreerd zes bladen geen renvooien

te Antwerpen, negende kantoor der registratie op drie oktober tweeduizend dertien, boek 238 blad 46 vak 18,

ontvangen: vijftig euro, getekend de eerstaanwezend inspecteur a.i. C, Van Eisen,",

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ANTON VAN BAEL - GEASSOCIEERD NOTARIS.-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :

- expeditie Van de akte met drie volmachten aangehecht

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/08/2013

��Mod Word 11.1

� tr ~c J In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

III 19111111 ~IIIII II

*13131848*

Ondernemingsnr : 0414.595.123

Benaming

(voluit) : Manutan

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : industrielaan 30, 1740 Ternat

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL

Uit het fusievoorstel d.d. 07 augustus 2013, blijkt het volgende:

1.Voorafgaande uiteenzetting

Overtoom International Belgium NV en Manutan NV hebben de intentie om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van Manutan NV door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Overtoom International Belgium NV, overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen (hierna "W. Venn.").

Op 07 augustus 2013 wordt, overeenkomstig artikel 693 W. Venn., door de raden van bestuur van Overtoom International Belgium NV en van Manutan NV in gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel tot fusie door overneming opgesteld.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal warden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting dat voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken v�dr de buitengewone algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel dient te warden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel, of in de vorm van een mededeling, die een hyperlink bevat naar een eigen website, in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (artikel 693, laatste lid W. Venn.).

De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zijn van oordeel dat de geplande fusie gelet op de volgende overwegingen verantwoord is zowel vanuit economisch als financieel oogpunt:

-de bij de fusie betrokken vennootschappen behoren tot dezelfde groep;

-de vennootschappen hebben gelijkaardige activiteiten;

-de voorgenomen fusie zal een schaalvergroting verwezenlijken en er aldus toe leiden dat de concurrentiepositie van de vennootschap verbeterd wordt;

-de groepsstructuur zal door de voorgenomen fusie vereenvoudigd warden;

-door de fusie zullen de activiteiten gecentraliseerd worden in ��n vennootschap en zo op een meer effici�nte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend;

-de administratie en het beheer van de vennootschappen zullen door de fusie vereenvoudigd worden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ni

t1 4 AUG 21U

~ ~ M

BRUe

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 693,1� W. Venn.)

De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn: 2.1.De Overnemende Vennootschap:

Overtoom International Belgium, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 30.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0414.642.831. Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft tot doel in Belgi� of in het buitenland zowel door eigen personeel als in

onderaanneming:

a)het vervaardigen, bewerken en herstellen en het doen vervaardigen, bewerken en herstellen van

technische apparaten, machines en producten, alsmede onderdelen hiervan;

b)de handel, respectievelijk groothandel in deze en aanverwante artikelen, zowel nationaal als

internationaal, en het verrichten van andere daden van koophandel;

c)het timmer en schrijnwerk en metalen schrijnwerk omvattende onder meer:

-het timmer- en schrijnwerk voor gebouwen;

-het plaatsen van sloten en ijzerwaren voor bouwwerken;

-het plaatsen van plastiekdeuren en plinten;

-het plaatsen van houten vensterluiken en luiken in plastiek;

-het leggen van parketvloeren en alle andere houten bedekkingen van muren en vloeren;

-het plaatsen van schutsels en valse zolderingen in hout;

-het plaatsen van ijzerwerk, metalen vensterluiken en metalen schrijnwerk evenals het plaatsen van

roosters, intrekbare en rollende deuren en van buitenrolluiken;

-het bedekken van muren en zolderingen door het aanbrengen van metalen elementen;

-het plaatsen van wanden in metaal of hout;

-het plaatsen van valse plafonds in mineraal tegels;

-het plaatsen van bureaumeubilair en toestellen;

-het plaatsen van afsluitingen en veiligheidsconstructies; en

-het plaatsen van hijsinstallaties.

d)de co�rdinatie van en het toezicht op werkzaamheden als de ruwbouw, de installatie en de afwerking;

e)het glaswerken omvattende onder meer het plaatsen van ruiten, glas, spiegelglas, gekleurde ramen en

van aile doorschijnend en doorzichtig materieel, het bouwen van wanden en bedekkingen in doorschijnend

beton;

f)het schilder en behangwerk omvattende onder meer alle schilderwerk, het kalken van gebouwen en het

bestrijken met kalk, het behangen en stofferen, het plaatsen van vloerbedekkingen en van alle andere

synthetische bedekkingen van muren en vloeren, onder meer in plastiek;

g)het metaalconstructies en metalen kunstwerken omvattende ook montage en demontagewerk, buis- en

andere soortgelijke constructies;

h)het uitbaten van inrichtingen behorende tot de horecasector;

i)het uitbaten van vakantiecentra, inrichtingen met toeristische infrastructuur, persoonlijke dienstverlening;

j)de aan- en verkoop, huur en verhuur, constructie van onroerende goederen;

k)het oprichten en drijven van- en/of het deelnemen in- of het zich op andere wijze interesseren bij andere

vennootschappen of ondernemingen met een soortgelijk doel, als het doel van de vennootschap;

I)het verrichten van al hetgeen ter bevordering van het voorafgaande nodig of gewenst kan zijn, dan wel

hiermede direct verband houdt; en

. m)verder, het verwerven, bezitten, beheren, exploiteren en vervreemden van vermogenswaarden, het

financieren van, het instaan voor, het stellen van zakelijke zekerheden voor derden, al of niet een onderneming

drijvende, en voorts al hetgeen met een en ander in de ruimste zin des woord verband houdt.

Al het voorgaande al dan niet in samenwerking met anderen in binnen- en buitenland en alle genomen in de

ruimste zin."

De raad van bestuur van deze vennootschap is als volgt samengesteld:

-De heer Pierre-Olivier Brial Bestuurder

-Mevrouw Gertrude Leonie Duijmelings Bestuurder

-De heer Cyrille Liftier Bestuurder

Zij wordt hierna `Overtoom International Belgium', of `de Overnemende Vennootschap' genoemd.

2.2.De Over te Nemen Vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Manutan, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 30.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0414.595.123.

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving

"De vennootschap heeft tot doel de koop, verkoop, vervaardiging, import en export van opslag-, bevoorradings-, transport-, rollend en ander industrieel materieel.

Ze kan brevetten, licenties en handeismerken verkrijgen, verlenen en exploiteren, die verband houden met haar maatschappelijk doel.

Ze kan, in het algemeen, en zonder dat deze opsomming beperkend is, zowel in Belgi� als in het buitenland, alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende activiteiten, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar doel, of van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken.

De vennootschap kan eveneens, bij wijze van inbreng, fusie, opslorping, inschrijving of op enige andere wijze deelnemen in Belgische of buitenlandse ondernemingen, verenigingen en vennootschappen, waarvan het doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar doel te bevorderen, zelfs indirect."

De raad van bestuur van deze vennootschap is als volgt samengesteld:

-De heer Herv� Guichard Gedelegeerd bestuurder

-De heer Pierre-Olivier Brial Bestuurder

-Mevrouw Gertrude Leonie Duijmelings Bestuurder

-De heer Cyrille Liftier Bestuurder

Zij wordt hierna 'Manutan' of 'Overgenomen Vennootschap' of 'Over te Nemen Vennootschap' genoemd.

Overtoom International Belgium zal, als Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van Manutan, Over te Nemen Vennootschap.

3.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (artikel 693, 2� W. Venn.)

3.1. Algemeen

Er wordt geopteerd om de waardering van de bij de fusie betrokken vennootschappen te baseren op hun marktwaarde vastgesteld per 31 maart 2013 aan de hand van de discounted cash flow methode.

Voormelde keuze van waarderingsmethode is gebaseerd op de volgende overwegingen:

De discounted cash flow methode is theoretisch de meest correcte waarderingsmethode, aangezien ze rekening houdt met elementen zoals marktomstandigheden op het moment van waardering, het toekomstig cash flow genererend potentieel van de onderneming, het business plan risico, de tijdswaarde van geld en immateri�le elementen.

De waardering van beide vennootschappen op basis van de discounted cash flow methode werd aangevuld met een impliciete multiple berekening (ondernemingswaarde / EBITDA). Deze impliciete multiple berekening werd gehanteerd als benchmark om de redelijkheid van het resultaat van de discounted cash flow methode te verifi�ren in de huidige marktomstandigheden.

Het maatschappelijk kapitaal van Overtoom International Belgium bedraagt 903.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 1.898 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

Het maatschappelijk kapitaal van Manutan bedraagt 63.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 1.800 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

3.2.Ruilverhouding

De berekening van de ruilverhouding op basis van de hierboven vermelde waarderingsmethode is als volgt:

Overnemende Vennootschap (Overtoom International Belgium NV)

Waarde per 31/03/2013 31.863.000,00 EUR

Aantal aandelen 1.898

Waarde per aandeel 16.787,6712 EUR

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Over te Nemen Vennootschap (Manutan NV) 5.760.000,00 EUR

Waarde per 31/03/2013 1.800

Aantal aandelen 3.200,00 EUR

Waarde per aandeel

Ruilverhouding

3.200,00 = 0,190616075 (ruilverhouding) 16.787,67123288

1.800 x 3.200,00 = 343,10893513 (aantal nieuw uit te geven aandelen)

16.787,67123288

Op basis van het bovenstaande, worden overeenkomstig artikel 703 W. Venn, aan de aandeelhouders van Manutan het volgend aantal nieuwe aandelen in Overtoom international Belgium uitgegeven:

-Manutan International SA, (afgerond) 324 nieuwe aandelen;

" Andr� Guichard, (afgerond) 14 nieuwe aandelen; en

" Jean-Pierre Guichard, (afgerond) 5 nieuwe aandelen.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.

3.3.Ka pitaalverhoging

De kapitaalverhoging bij de Overnemende Vennootschap tengevolge van de fusie zal 63,000,00 EUR bedragen, om het kapitaal te brengen op 966.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 2.241 aandelen,

4.De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 693, 3� W. Venn.)

Naar aanleiding van de fusie zullen er 343 nieuwe aandelen worden uitgereikt.

Daar de aandelen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap op naam luiden zal binnen de 15 dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens aanbrengen met betrekking tot de Overgenomen Vennootschap:

" de identiteit van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap;

" het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan hen toekomt krachtens het fusiebesluit;

en

" de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving zal door de raad van bestuur namens de Overnemende Vennootschap en door de aandeelhouders of hun gevolmachtigde namens de Overgenomen Vennootschap warden ondertekend.

Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal, na goedkeuring van de fusie, worden vernietigd.

5.De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 693,4� W. Venn.)

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf hun uitgifte, namelijk 1 oktober 2013.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

6.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 693,5� W. Venn.)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Vanaf de datum van de uitwerking van de fusie, namelijk 1 oktober 2013, zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

7.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten van de Over te Nemen Vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 693, 6' W. Venn.)

Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.

8.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 695 bedoelde verslag (artikel 693, 7� W. Venn.)

Aan KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Olivier Declercq, wordt door de Overnemende Vennootschap opdracht verleend om voor de Overnemende Vennootschap het verslag op te maken waarvan sprake is in artikel 695 W. Venn.

Aan KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Olivier Declercq, wordt door de Over te Nemen Vennootschap opdracht verleend om voor de Over te Nemen Vennootschap het verslag op te maken waarvan sprake is in artikel 695 W. Venn.

De bijzondere bezoldiging toegekend aan de commissaris van de Overnemende Vennootschap en van de Over te Nemen Vennootschap voor het opstellen van het in artikel 695 W. Venn. bedoeld verslag bedraagt 2.800,00 EUR per vennootschap.

9.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 693, 8� W. Venn.)

Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend,

10.Statutenwijzigingen (artikel 701 W. Venn.)

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap acht het noodzakelijk om overeenkomstig artikel 701 W. Venn. haar statuten te wijzigen teneinde haar doel uit te breiden naar aanleiding van deze fusie, aangezien het doel van de Over te Nemen Vennootschap niet overeenkomt met het doel van de Overnemende Vennootschap en de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap niet volledig binnen het doel van de Overnemende Vennootschap vallen.

"Artikel 3: Doel

De vennootschap heeft tot doel in Belgi� of in het buitenland zowel door eigen personeel als in

onderaanneming:

a)het vervaardigen, bewerken en herstellen en het doen vervaardigen, bewerken en herstellen van

technische apparaten, machines en producten, alsmede onderdelen hiervan;

b)de handel, respectievelijk groothandel in deze en aanverwante artikelen, zowel nationaal als

internationaal, en het verrichten van andere daden van koophandel;

c)de koop, verkoop, vervaardiging, import en export van opslag-, bevoorradings-, transport-, rollend en

ander industrieel materieel;

d)het verkrijgen, verlenen en exploiteren van brevetten, licenties en handelsmerken die verband houden met

haar maatschappelijk doel;

e)het timmer en schrijnwerk en metalen schrijnwerk omvattende onder meer:

-het timmer- en schrijnwerk voor gebouwen;

-het plaatsen van sloten en ijzerwaren voor bouwwerken;

-het plaatsen van plastiekdeuren en plinten;

-het plaatsen van houten vensterluiken en luiken in plastiek;

-het leggen van parketvloeren en alle andere houten bedekkingen van muren en vloeren;

-het plaatsen van schutsels en valse zolderingen in hout;

-het plaatsen van ijzerwerk, metalen vensterluiken en metalen schrijnwerk evenals het plaatsen van

roosters, intrekbare en rollende deuren en van buitenrolluiken;

-het bedekken van muren en zolderingen door het aanbrengen van metalen elementen;

-het plaatsen van wanden in metaal of hout;

-het plaatsen van valse plafonds in mineraal tegels;

-het plaatsen van bureaumeubilair en toestellen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

-het plaatsen van afsluitingen en veiligheidsconstructies; en

-het plaatsen van hijsinstallaties,

f)de co�rdinatie van en het toezicht op werkzaamheden als de ruwbouw, de installatie en de afwerking;

g)het glaswerken omvattende onder meer het plaatsen van ruiten, glas, spiegelglas, gekleurde ramen en van alle doorschijnend en doorzichtig materieel, het bouwen van wanden en bedekkingen in doorschijnend beton;

h)het schilder en behangwerk omvattende onder meer aile schilderwerk, het kalken van gebouwen en het bestrijken met kalk, het behangen en stofferen, het plaatsen van vloerbedekkingen en van aile andere synthetische bedekkingen van muren en vloeren, onder meer in plastiek;

i)het metaalconstructies en metalen kunstwerken omvattende ook montage en demontagewerk, buis- en andere soortgelijke constructies;

j)het uitbaten van inrichtingen behorende tot de horecasector;

k)het uitbaten van vakantiecentra, inrichtingen met toeristische infrastructuur, persoonlijke dienstverlening; 1)de aan- en verkoop, huur en verhuur, constructie van onroerende goederen;

m)het oprichten en drijven van- en/of het deelnemen in- of het zich op andere wijze interesseren bij andere vennootschappen of ondernemingen met een soortgelijk doel, als het doel van de vennootschap;

n)het verrichten van al hetgeen ter bevordering van het voorafgaande nodig of gewenst kan zijn, dan wel hiermede direct verband houdt;

o)verder, het verwerven, bezitten, beheren, exploiteren en vervreemden van vermogenswaarden, het financieren van, het instaan voor, het stellen van zakelijke zekerheden voor derden, al of niet een onderneming drijvende, en voorts al hetgeen met een en ander in de ruimste zin des woord verband houdt;

p)het verrichten van alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende activiteiten, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar doel, of van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken; en

q)deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, opslorping, inschrijving of op enige andere wijze deelnemen in Belgische of buitenlandse ondernemingen, verenigingen en vennootschappen, waarvan het doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar doel te bevorderen, zelfs indirect.

Al het voorgaande al dan niet in samenwerking met anderen in binnen- en buitenland en alle genomen in de ruimste zin."

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap stelt eveneens voor om, naar aanleiding van de vooropgestelde fusie, artikel 5 van de statuten inzake het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen aan te passen.

Artikel 5 zal hierna luiden als volgt:

"Artikel 5:

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negenhonderd zesenzestig duizend euro en is verdeeld in

tweeduizend tweehonderd eenenveertig aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

Verder stelt de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap voor om de in artikel 18 van de statuten vermelde bedragen van 6.000.000,00 BEF om te zetten in een bedrag in euro met afronding naar boven, met name vervanging door het bedrag van 150.000,00 EUR, alsook om te besluiten tot de opheffing van de in artikel 27, 1e lid van de statuten opgenomen beperking dat een aandeelhouder zich op een algemene vergadering enkel kan laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde welke zelf de hoedanigheid van aandeelhouder heeft.

Ten slotte stelt de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap voor om een artikel 28 bis aan de

statuten toe te voegen met betrekking tot het vraagrecht van de aandeelhouders.

11.Bodemsanering

De Over te Nemen Vennootschap is noch eigenaar van, noch houder van enige zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen gelegen in Belgi�, zodat de vooropgestelde fusie niet onder het toepassingsgebied valt van de thans vigerende gewestelijke bodemwetgeving.

12.Algemene vergaderingen

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 1 oktober 2013.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de bij de fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel,

13. Neerlegging en publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatblad

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de daartoe door de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over te Nemen Vennootschappen aangestelde gevolmachtigde neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel, en dit uiterlijk zes weken voor de geplande fusieakte,

14. Overige vooropgestelde formaliteiten verbonden aan de fusie

De respectieve raden van bestuur stellen aan de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen voor om te verzaken aan:

-Het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door de raden van bestuur overeenkomstig artikel 694

W, Venn;

-De tussentijdse informatieplicht van de raden van bestuur overeenkomstig artikel 696 W. Venn; en

-Het recht van de aandeelhouders om kennis te nemen van tussentijds cijfers omtrent de stand van het vermogen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 697 �2, 5� in fine W. Venn.

15.Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zat beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 � 3 van het B.T,W,-Wetboek.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch St�atsbiMd

Onderhavige tekst werd opgesteld op 07 augustus 2013, te Brussel in vier exemplaren, De raad van bestuur van elke vennootschap verklaart twee door of namens alle raden van bestuur getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er ��n bestemd is om In het vennootschapsdossier van de betreffende vennootschap te worden neergelegd en het andere om te worden bewaard op de zetel van de betreffende vennootschap.

Voor analytisch uittreksel,

Michael Kopec

Bijzonder gevolmachtigde

Origineel fusievoorstel in bijlage bijgevicegd.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o}n(en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/07/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 28.02.2013, NGL 27.06.2013 13233-0117-035
11/04/2013 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 30.09.2011, GGK 08.02.2013, NGL 05.04.2013 13084-0198-035
11/01/2013

�� Mod Word 11 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- m 111111 IVIII AI11111III1 IIINII

behouden *13007194*

aan het

Belgisch

Staatsblad

3~pEC, 2012

eu

Griffie

Ondernemingsnr : 0414.595.123

Benaming

(voluit) : Manutan

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Industrielaan 30 -1740 Ternat

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging vertegenwoordiger commissaris, delegatie van bijzondere volmachten

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 18 december 2012

1. De Raad van Bestuur neemt kennis van het ontslag van de Heer Van Passel, ais vertegenwoordiger van Mazars Bedrijfsrevisoren en benoemt de Heer Anton Nuttens als vertegenwoordiger van de commissaris voor het boekjaar eindigend op 30 september 2011.

2, De Raad van Bestuur geeft volmacht aan Meester Michel J. Bolle, met kantoor te B-1050 Brussel, Louizalaan 283 bus 19, met mogelijkheid tot subdelegatie aan iedere andere advocaat van de associatie Everest Brussels, zittende op hetzelfde adres, om over te gaan tot publicatie van de bovenvermelde beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad evenals de wijzigingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen.

Michel J. Bolle

Lasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzii van de pe r o(o)ra en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

09/05/2012

�� M.od Wald 1 t

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111t1!!3Q11!1

vt behc

aar

Bek Staa.

gR[7sum

r7N' f 'R 201Z

Griffie

Ondernemingsnr : 0414.595.123

Benaming

(voluit) : Manutan

(ver rkr kS r)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Industrielaan 30 -1740 Ternat

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming van een algemeen directeur, wijziging en toekenning van handtekeningsvolmacht op bankrekeningen, Delegatie van bijzondere volmachten

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 2 januari 2012

1. De Raad van Bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om Dhr. Cyrille Utiles, wonende te B-1180, Brussel (Ukkel), Dieweg 54/2, te benoemen als "Algemeen Directeur Sociaal Gemachtigde" van de vennootschap met ingang op 1 oktober 2011.

Dhr. Cyrille Littier wordt benoemd voor een periode van 3 jaar.

In het kader van zijn functie van "Algemeen Directeur Sociaal Gemachtigde", is Dhr. Cyrille Liftier gemachtigd om de volgende handelingen te verrichten:

1.Het kopen en verkopen van handelsgoederen binnen de door de Raad van Bestuur gestelde prijslimiet,

2.1-let tekenen van de commerci�le correspondentie en dit tot een maximum van 50.000,00 EUR per

transactie.

Bij overschrijding van dit bedrag dient om machtiging van de Raad van Bestuur te worden verzocht.

3.Het bijhouden van de administratie.

4.Het in ontvangst nemen van aangetekende zendingen.

5.Het afsluiten van verzekeringspolissen noodzakelijk voor de bedrijfsvoering van de vennootschap.

6.Het tekenen van cognossementen, vrachtbrieven en andere transportdocumenten, alsmede douaneformulieren, alles uitsluitend met betrekking tot de handelsgoederen.

Het in ontvangst nemen, in naam van de vennootschap, van alle brieven, pakketten, kisten en eender welke verzending, al dan niet aangetekend, met of zonder aangegeven waarden, al dan niet tegen betaling,

7.Het aannemen en ontslaan van personeel, uitgezonderd de leidinggevende functies.

8.Het voldoen van alle wetelijke verplichtingen ten behoeve van de sociale wetgeving.

9.Het ondertekenen van cheques en wissels (accepteren, endosseren en innen) tot maximum 125.000,00 EUR per handeling, alsmede bankoverschrijvingen.

10.Het voeren van gerechtelijke procedures dewelke per vordering in hoofdorde het bedrag van 50.000,00 EUR niet overschrijden.

11.De vertegenwoordiging bij de fiscale besturen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Resto : Naam en hoedani(prd -van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rech� s,,oNr)on ten aal� tier� van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekvr inq.

V jor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

12.De vertegenwoordiging bij het handelsregister.

2. De Raad van Bestuur beslist om de handtekeningsvolmachten op de bankrekeningen in te trekken en geeft aan dat de handtekeningsvolmachten op de bankrekeningen zullen worden toegekend als volgt:

-Meur, Ghislaine Duijmelings, Dhr. Gyrile Littler, en Mevr. Ann Willems, kunnen samen handtekenen voor een maximum bedrag van 125.000 EUR.

-Mevr. Ghislaine Duijmelings, Dhr. Cyrile Littler, en Mevr. Ann Willems, kunnen samen handtekenen zonder beperking van bedrag voor alle handelingen die betrekking hebben op de betalingen tussen verwante vennootschappen, aan de administratie van de BTW en aan de Federale Overheidsdienst van Financi�n (vennootschapsbelasting).

3, De Raad van Bestuur geeft volmacht aan Meester Michel J. Bolle, met kantoor te B-1050 Brussel, Louizalean 283 bus 19, met mogelijkheid tot subdelegatie aan iedere andere advocaat van de associatie Everest Brussels, zittende op hetzelfde adres, om over te gaan tot publicatie van de bovenvermelde beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad evenals de wijzigingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen.

Michel J. Bolle

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B verrne:lder� Recto naam en hoedanryyi rd van al? instrumenterende. notaris. hetzij van de perso(o)n(an) bevoegd de recirt;porsouri ton aanzien van derden ie vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekc.rring

30/04/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 16.01.2012, NGL 23.04.2012 12095-0052-033
17/04/2012

��Voorbehouder aan het Belgisch Staatsblar

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

0 4 APR 2012

BRUSSEL

Griffie

II *iao~aa~s+

Ondernemingsnr : 0414.595.123

Benaming

(voluit) : MANUTAN

(verkort) :

Rechtsvorm ; Naamloze Vennootschap

Zetel : lndustrielaan, 30 - Ternat (B-1740 Ternat)

(volledig adres)

Onderwerp akte : VERPLAATSING VAN DE ZETEL - STATUTENWIJZIGING - AANNEMING VAN EEN NIEUWE NEDERLANDSE TEKST VAN DE STATUTEN - ONTSLAG EN BENOEMING COMMISSARIS - BENOEMING BESTUURDER.

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 17 januari 2012, met ais registratievermelding

" Geregistreerd acht bladen zonder renvooi op het 3de registratiekantoor van Elsene op 31.1.2012 Boek 69 blad 23 vak 06 Ontvangen 25� De Eerstaanwezend inspecteur w.n. (getekend) MARCHAL D.",

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "MANUTAN", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 30, besloten heeft

1, naar aanleiding van de verplaatsing van de zetel naar 1740 Ternat, Industrielaan 30, waartoe

de raad van bestuur heeft besloten op 14 november 2011, een Nederlandse tekst van de statuten aan

te nemen, ter vervanging van de bestaande Franse versie, eveneens aangepast, Fouter ten titel van

actualisatie, aan de vigerende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, als volgt:

"STATUTEN

TITEL I. : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1.: Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "MANUTAN",

De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan,

of gevolgd worden.

Artikel 2. : Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1740 Ternat, lndustrielaan 30.

Deze mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in Belgi�,

mits naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik.

Eedere verplaatsing van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad

bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.

De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, vestigingseenheden in Belgi� oprichten, zij,

het onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslo. De raad van bestuur kan:

eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het buitenland.

Artikel 3.: Doel

De vennootschap heeft tot doel, de koop, verkoop, vervaardiging, import en export van opslag-,i

bevoorradings-, transport-, rollend en ander industrieel materieel.

Ze kan brevetten, licenties en handelsmerken verkrijgen, verlenen en exploiteren, die verband houden

met haar maatschappelijk doe!.

Ze kan, in het algemeen, en zonder dat deze opsomming beperkend is, zowel in Belgi� als in het.

buitenland, alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende activiteiten verrichten, die

rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar doel, of van aard zijn de

verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken.

De vennootschap kan eveneens, bij wijze van inbreng, fusie, opslorping, inschrijving of op enige:

andere wijze deelnemen in Belgische of buitenlandse ondernemingen, verenigingen en vennootschappen

waarvan het doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar doel te bevorderen, zelfs indirect.

Artikel 4.: Duur

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

Op-delaatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de persoto)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

TITEL Il : KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN

Artikel 5.: Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie�nzestigduizend euro (63.000,00 EUR), vertegenwoordigd

door duizend achthonderd (1.800) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en

onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 1.800.

Artikel 6. : Stortingsplicht

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op de

tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.

De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te

verrichten binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een interest te betalen

gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de storting.

Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn vermeld in de

voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.

Artikel 7.: Ondeelbaarheid van de effecten

De vennootschap erkent slechts ��n eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens

rechten.

Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam van

de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.

De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en warrants

uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 8.: Aard van de effecten

De aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn en zullen altijd op naam blijven. Zij zijn

voorzien van een volgnummer.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op

naam, hetzij in originele materi�le vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke wetgeving. Het

eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door een inschrijving in het register ad hoc. Van deze

inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.

Artikel 9.: Overdracht van effecten

Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in

het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de ovememer of door

hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van vennootschappen, in voorkomend

geval door het gebruik van de elektronische handtekening, conform de terzake geldende wetgeving.

Artikel 10. : Verkrijging van eipen effecten

De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil,

rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap

overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 11.: Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht

Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van de aandeelhouders

volgens de regels gesteld in het Wetboek van vennootschappen.

Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de

aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van

vennootschappen.

De algemene vergadering kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of

opheffen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie

volledig worden gestort bij de inschrijving.

Artikel 12.: Kapitaalvermindering

Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene

vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits 'inachtneming van de bepalingen van het

Wetboek van vennootschappen.

Artikel 13.: Obligaties

De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven, zowel hypothecaire als

andere, bij besluit van de raad van bestuur die de uitgiftevoorwaarden vaststelt.

Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants kan slechts worden

besloten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

TITEL III. : BESTUUR

Artikel 14. : Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur ten minste bestaande uit het minimum

aantal leden voorzien door het Wetboek van vennootschappen, al dan niet aandeelhouders van de

vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een

termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn

herbenoembaar,

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar vennoten,

zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering

van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van

vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en eventueel ��n of meer ondervoorzitters. Artikel 15. : Vacature

Als ��n of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature(s) voorzien. ln dat geval, zal de eerstvolgende algemene aandeelhoudersvergadering overgaan tot de definitieve benoeming.

Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was voltooid, be�indigt deze opdracht.

Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van bestuurder openvalt, zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten bijeenroepen ten einde een tweede bestuurder te benoemen.

Artikel 16. : Aansprakelijkheid

De bestuurders zijn niet persoonlijk gebonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 17.: Vergadering van de raad van bestuur

De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en telkens ais de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen.

De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telefax, elektronische post of door enig ander (tele)communicatierniddel dat resulteert in een schriftelijk stuk.

De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.

Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaande oproeping.

De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in Belgi� of - uitzonderlijk - in het buitenland.

Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide bestuurder.

Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.

Artikel 18. Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden

A. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is,

Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.

Een bestuurder kan echter niet meer dan ��n collega-bestuurder vertegenwoordigen.

Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, zal de fysieke aanwezigheid van beide bestuurders steeds vereist zijn.

De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen,

Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, ��n of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.

Bij staking van stemmen, en behoudens het geval dat de raad slechts uit twee leden zou zijn samengesteld, heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem,

B. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de bestuurders beraadslagen en aile besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord.

In deze hypothese, zal een ontwerp besluit, voorafgegaan door een omstandige uiteenzetting van de redenen, wanneer gelijktijdig aan al de bestuurders meegedeeld, als een besluit gelden, indien het schriftelijk, onvoorwaardelijk en eenparig, door dezen laatsten is goedgekeurd.

Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of voor elk besluit van de raad die bij authentieke akte moet worden vastgesteld.

Artikel 19. Belangenconflicten

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders vc �r de raad van bestuur een besluit neemt, Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap ��n of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder deze eveneens van het strijdig belang op de hoogte brengen.

Artikel 20. : Bevoegdheden van de raad van bestuur

a) Algemeen

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

b) Dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid, Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.

De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van "directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".

c) Bevoegdheidsdelegatie

De raad van bestuur, net als het directiecomit�, zo dit bestaat, en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan ��n of meerdere personen van hun keuze.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.

Artikel 21. : Vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien van derden, in en buiten rechte,

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur ais college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;

hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend;

hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is opgedragen.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen. Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht,

Artikel 22.: Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een speciaal register, hetzij in elektronische beveiligde vorm, op om het even welke drager en op voorwaarde dat deze voldoende garanties bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid, alsook een getrouwe en duurzame reproductie toelaat.

Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door ��n bestuurder.

TITEL lV. : CONTROLE

Artikel 23. Controle van de vennootschap

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financi�le toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan ��n of meer commissarissen opgedragen. Zij warden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,

TITEL V. : VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN)

Artikel 24

a) Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de bestuurders kosteloos uitgeoefend.

b) De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden gewijzigd met instemming van de partijen.

De bezoldiging van de commissarissen en de bedragen van de bezoldiging verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissarissen worden vermeld in de toelichting bij de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen.

De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen geven of stellen.

TITEL VI. : ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS

Artikel 25. : Samenstelling en bevoegdheden

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders.

De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 26. : Gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de eerste

dinsdag van de maand januari van ieder jaar, om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de

vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.

Deze vergadering neemt desgevallend kennis van het jaarverslag en van het verslag van de eventuele

commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent - bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele andere punten op de agenda.

Artikel 27. : Buitengewone algemene vergaderingen

Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen - kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort.

De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die ��n vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van twee bestuurders en telkens als het belang van de vennootschap het vereist.

Artikel 28.: Plaats

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de oproepingen,

Artikel 29. Oproeping Vorm

De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda en worden ten minste vijftien (15) dagen op voorhand, aan de houders van aandelen, obligaties en warrants, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen) meegedeeld, bij een ter post aangetekende brief of bij elk ander communicatiemiddel, op voorwaarde in dit laatste geval dat de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een alternatief communicatiemiddel te ontvangen.

De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.

Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.

Artikel 30. Toelating

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen ver& de datum van de voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

Artikel 31. : Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder.

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.

Artikel 32.: Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, niet de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.

Artikel 33.: Bureau

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig of door een persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.

De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering - zo het aantal het toelaat - benoemt twee stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.

Artikel 34.: Beraadslaging Besluiten

a) Quorum

De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.

b) Besluiten

De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen,

tenzij het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een bijzondere meerderheid voorzien.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

ln de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet bij de

berekening van de meerderheid meegerekend.

Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet

bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste

aantal stemmen hebben behaald.

Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.

De aandeelhouders kunnen eenparia en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de

algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten warden

vastgesteld.

c) Stemming per brief

Mits bijzondere toestemming van de raad van bestuur vermeld in de oproepingen, kan iedere

aandeelhouder zijn stem schriftelijk uitbrengen door middel van een formulier ad hoc gevoegd bij de oproeping.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door de

vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de vergadering.

Artikel 35.: Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Artikel 36.: Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik

a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

b) Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.

c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.

Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.

Artikel 37. ; Besluiten buiten de agenda

Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. Artikel 38. Notulen

Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau, de aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen, in originele vorm, in een speciaal register bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden,

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een bestuurder.

TITEL VII.: JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 39. : Boekjaar - Jaarrekening - Controleverslag

Het boekjaar begint op ��n oktober van elk jaar en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar.

Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening, de sociale balans (indien wettelijk vereist) en de toelichting en vormt een geheel.

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een verslag op te stellen, jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van vennootschappen.

De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders of houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen vanaf vijftien dagen v��r de jaarvergadering, op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de in het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten. Zij hebben het recht kosteloos een kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een kopie van diezelfde documenten wordt gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen) tezelfdertijd ais de oproeping,

De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten neer.

Artikel 40.: Bestemming van de winst

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten.

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van bestuur.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap,

Artikel 41. : interim-dividend

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen, interim-dividenden uit te keren.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 42.: Vereniging van alle aandelen in ��n hand

Het in ��n hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van aile aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.

Artikel 43.: Oorzaken van ontbinding

al Algemeen

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld. b) Verliezen

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan ��n vierde (114), van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door ��n vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen, In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren,

Artikel 44.: Voortbestaan - Benoeming van vereffenaar(s)

De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding, alsook de wijze van vereffening.

De vereffenaar treedt pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.

De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen ��n of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van de goedkeuring van dergelijke benoeming door de rechtbank van koophandel.

Artikel 45.: Verdeling

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld worden op de volgende wijze:

a) bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden;

b) het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.

TITEL IX.: ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 46. : Waarnemen van opdrachten

Voor zover haar doel het toelaat, indien de vennootschap aangesteld wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomit� van een andere vennootschap, dient de raad van bestuur onder de aandeelhouders, bestuurders of werknemers van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigings-bevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.

Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 47.: Geschillen - Bevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering

van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van

afziet.

Artikel 48. Woonsikeuze

Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam, bestuurder,

directeur, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in Belgi�, wordt geacht de woonplaats te, hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te h�ud,erl van.d�`bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten informatieve titel; optiet adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden verstuurd.

Artikel 49. : Gemeen recht

Voor de onderwerpen die niet expliciet door de slatuten geregeld worden, wordt verwezen naar de

vigerende Belgische wetten en de Europese reglementering. Bijgevolg worden de bepalingen van deze wetten en reglementering waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte ingeschreven te zijn en worden de clausules die strijdig zijn of zouden worden met dwingende bepalingen uit deze wetten en reglementering, geacht niet geschreven te zijn."

2. het ontslag te aanvaarden van de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

"MAZARS BEDRIJFSREVISOREN", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Marcel Thirylaan 77 bus 4, als commissaris van de vennootschap, dit met uitwerking op jaarvergadering die de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 30 september 2011 zal goedkeuren.

3, als commissaris te benoemen, de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

"KPMG Bedrijfsrevisoren", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, waarvan de zetel gevestigd is te B-1130 Brussel, Bourgetlaan 40, met ondememingsnummer BTW BE 419.122.548 RPR Brussel, die voor het vervullen van deze opdracht zal vertegenwoordigd zijn door de heer Olivier Declercq, bedrijfsrevisor.De vergadering besluit dat de opdracht van de commissaris zef eindigen onmiddellijk na afloop van de jaarvergadering die de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 30 september 2014 zal goedkeuren. De vergadering besluit dat de opdracht van de commissaris drie boekjaren zal bestrijken, waarvan het eerste een aanvang nam op 1 oktober 2011, en zal eindigen onmiddellijk na afloop van de jaarvergadering die de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 30 september 2014 zal goedkeuren.

4. als bestuurder te benoemen:

De heer Cyrille Emmanuel LITTLER, geboren te Versailles (Frankrijk), op 16 maart 1977,

wonende te B-1180 Brussel (Ukkel), Dieweg 54/2 met ingang vanaf 1 oktober 2011.

Behoudens herbenoeming, zal zijn opdracht eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van

2014, die zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten per 30 september 2013.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

.................. neerlegging :

- de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen

- 3 onderhandse volmachten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voaf-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

28/12/2011

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�ser au Moniti belg Ilq II MI

`11194795*

J

N' d'entreprise : 0414.595.123 D�nomination

(en enter) : Manutan

BRUMala

! 5 DECeet

Bijl g�i� bij li�t B�lgis�Th Staats � d = i8J12/2011- Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue de Douvres 19 -1070 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(sl de l'acte :Transfert du si�ge social

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du Conseil d'Administration du 14 novembre 2011

1. Conform�ment � l'article 2 des statuts, le Conseil d'Administration d�cide � l'unanimit� de transf�rer le si�ge social de la soci�t� Manutan de son adresse actuelle � 1740 Temat, Industrielaan 30, � partir du 18 novembre 2011.

2.Le Conseil d'Administration donne pouvoir � Ma�tre Michel J. Bolle, ayant son cabinet � B-1050 Bruxelles, Avenue Louise 283/19, avec facult� de subd�l�gation � tout autre avocat de l'association Everest Brussels, sis � la rn�se adresse, afin de proc�der � la publication de la d�cision mentionn�e ci-avant dans les Annexes du Moniteur Belge et aux modifications dans la Banque Carrefour des Entreprises.

Luus 1tillen

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/12/2011

�� Riad worg 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

h Y A IImIBIIIIIIIIIIIINI

*11193774"

a o" ' >o,,~.)

la~

"P n nr=r.

2-11.11.e

Griffie

Ondernemingsnr : 0414.595.123

Benaming

(voluit) : Manutan

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Doverstraat 19 -1070 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing van maatschappelijke zetel

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 14 november 2011

1. In overeenstemming met artikel 2 van de statuten, beslist de Raad van Bestuur unaniem de maatschappelijke zetel van de vennootschap Manutan te verplaatsen van haar huidig adres naar 1740 Ternat, Industrielaan 30, met ingang vanaf 18 november 2011.

2. De Raad van Bestuur verleent een volmacht aan meester Michel J. Bolle, kantoor hebbende te B-1050, Brussel, Louizalaan 283/19, met mogelijkheid tot subdelegatie aan iedere andere advocaat van de associaties Everest Brussels, kantoorhoudende op hetzelfde adres, om over te gaan tot publicatie van de bovenvermelde beslissing in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de wijzigingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen.

Luus HilJen

Lasthebber

Bijlagen bij fi�t B�lgiscli Staatsb�ad - 27ff12/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van L IU(B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

23/09/2011

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Motl 2.1

III Il ttitItII I tIt 11 II

" 11163527*

MUOMLLUS

1 3 �g?

N� d'entreprise : 0414595123

D�nomination

(en entier) : Manutan

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue de Douvres 19 -1070 Bruxelles

Objet de l'acte : Renouvellement du mandat d'un administrateur, r��lection du commissaire, d�l�gation de pouvoirs

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires tenue le 16 f�vrier 2011

1. L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� de prolonger le mandat de Monsieur Herv� Guichard en' qualit� d'administrateur et par cons�quent, d'administrateur-d�l�gu� pour un terme de six ans jusqu'�' l'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires de 2016 appel�e � approuver les comptes clos au 30

" septembre 2016.

Enfin, l'assembl�e rappelle que la composition du conseil d'administration est, d�s tors, la suivante :

-Monsieur Herv� Guichard

-Madame Gertrude Duijmelings

-Monsieur Pierre-Olivier Brial

L'assembl�e rappelle et confirme pour autant que de besoin que le mandat du g�rant est exerc� � titre gratuit.

2. L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� de renommer la soci�t� �MAZARS R�viseurs d'Entreprises�, dont le si�ge est �tabli � B-2600 Anvers, Grotesteenweg 224, bo�te 14, qui d�clare d�signer comme repr�sentant permanent Monsieur Hugo Van Passel conform�ment � l'article 132 du Code des Soci�t�s, en, qualit� de commissaire de la soci�t� pour un terme de trois ans. Son mandat expirera lors de l'assembl�e g�n�rale annuelle qui sera appel� � approuver les comptes annuels cl�tur�s au 30 septembre 2013.

3. L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� de charger Ma�tre Michel J. Bolle, ayant son cabinet 1050 Bruxelles, Avenue Louise 283/19, ou tout autre avocat de l'association Everest Brussels, sise � la m�me' adresse, aux fins d'accomplir toutes les formalit�s de publication de la pr�sente d�cision aupr�s du Moniteur Belge, ainsi que toute modification de la Banque Carrefour des Entreprises et aux fins d'accomplir toutes les' formalit�s de d�p�t des comptes annuels aupr�s de la Banque Nationale de Belgique, en ce compris la: signature des comptes � publier.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2011- Annexes du Moniteur belge

02/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2010, APP 16.02.2011, DPT 26.04.2011 11092-0134-034
25/06/2010 : BL386951
20/04/2010 : BL386951
05/03/2010 : BL386951
13/02/2009 : BL386951
19/03/2008 : BL386951
14/03/2008 : BL386951
15/01/2007 : BL386951
15/02/2006 : BL386951
22/11/2005 : BL386951
12/09/2005 : BL386951
13/04/2005 : BL386951
07/04/2005 : BL386951
07/04/2005 : BL386951
06/10/2004 : BL386951
06/05/2004 : BL386951
14/05/2003 : BL386951
04/04/2003 : BL386951
24/05/2002 : BL386951
04/05/2002 : BL386951
04/05/2002 : BL386951
02/06/2001 : BL386951
29/03/2000 : BL386951
08/05/1999 : BL386951
28/04/1999 : BL386951
01/01/1997 : BL386951
05/09/1996 : BL386951
22/08/1996 : BL386951
01/01/1993 : BL386951
01/01/1992 : BL386951
01/01/1989 : BL386951
29/03/1988 : BL386951
12/02/1988 : BL386951
12/02/1988 : BL386951
12/02/1988 : BL386951
01/01/1988 : BL386951
08/03/1986 : BL386951
01/01/1986 : BL386951

Coordonnées
MANUTAN

Adresse
INDUSTRIELAAN 30 1740 TERNAT

Code postal : 1740
Localité : TERNAT
Commune : TERNAT
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées MANUTAN

Coordonnées
MANUTAN