02/05/2014 : WIJZIGING STATUTEN
Tekst :
Er blijkt uit een proces-verbaal, gesloten voor het ambt van Meester Peter DRIESEN , geassocieerd notaris met standplaats te Tienen, op 27 maart 2014 "Geregistreerd eerste kantoor registratie Leuven I op , vier blad geen verzending reg 5 Boek 741 blad 19 vak 8. Ontvangen: vijftig euro. De Ontvanger (Get.) L. Schollaert ea inspecteur wnd.", dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "MARMA", waarvan de zetel gevestigd is te Tielt- Winge, Keulestraat 80, geldig beraadslagend, met éénparig goedvinden letterlijk heeft beslist:
Eerste besluit - Kennisname notulen bijzondere algemene vergadering 30
december 2013.
De algemene vergadering neemt kennis van, en bevestigt voor zoveel als nodig, de notulen van de bijzondere algemene vergadering de dato 30 december 2013, alwaar het voorstel tôt dividendenuitkering werd goedkeurd dewelke, na inhouding van de roerende voorheffing, in het maatschappelijk kapitaal dienen
te worden geïncorporeerd.
Het bedrag van de uit te keren dividenden werd vastgesteld op
NEGENHONDERD VIERENVEERTIGDUIZEND ACHTHONDERD NEGENENVIJFTIG EURO
ZEVENENDERTIG CENT (€944.859,37), hetzij het bedrag van de belaste reserves zoals die ten laatste op 31 maart 2013 zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van de vennootschap zoals blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening van 31 december 2011.
Tweede besluit - Kennisname van de wettelijk verplichte stukken
De algemene vergadering neemt kennis van de wettelijk verplichte stukken, met name het revisoraal verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BECKERS, LOENDERS & CO, kantoorhoudende te 3510 Kermt-Hasselt,
Diestersteenweg 146, de dato 18 maart 2014, bedrijfsrevisor BECKERS Luc en het bijzonder verslag van de zaakvoerder overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het besluit van voormeld revisoraal verslag luidt als volgt:
"De inbreng in natura voor de kapitaalverhoging van de BVBA MARMA betreft de schuldvordering van de aandeelhouders-ïnbrengers, de heer Marcel
Opde laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Voor-
behouden
_aan het
Belgisch
Staatsblad
S -a
fi fi
•m
Luik B - vervolg
PORTAUWE, mevrouw Maria WOLFS en de heer Steve PORTAUWE, voor een totaalbedrag van 850.373,43 Euro. Deze vordering is ontstaan naar aanleiding van een uitkering van een tussentijds dividend ten bedrage van 944.859,37 Euro van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders, na inhouding van een roerende voorheffing van 10%.
De inbreng kadert in de procédure van uitkering van belaste reserves met een roerende voorheffing van 10% overeenkomstig de bepalingen van art. 537
WIB 92.
De vordering wordt door de inbrengers gewaardeerd aan 850.373,43 Euro, hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het bijzonder verslag.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat: - de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tôt de procédure voor uitkering van belaste reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden méthode van waardering bedrijfseconomlsch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze méthode van waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal (1.977) en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen (430,09 Euro), zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd
De vergoeding van de inbreng in natura zal bestaan uit duizend negenhonderd zevenenzeventig (1.977) nieuwe aandelen van de BVBA MARMA, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting."
De algemene vergadering beslist met éénparig goedvinden ondergetekende notaris te ontslaan van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder en de bedrijfsrevisor.
Beide verslagen zullen samen met een expeditie van onderhavige akte, worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.
Perde besluit - Verwezenlijking van de kapitaalverhoging
Na deze uiteenzetting verklaart de heer PORTAUWE Marcel, mevrouw WOLFS Maria en de heer PORTAUWE Steve, vennoten, negentig procent (90%) van het tussentijds bruto-dividend, zijnde een bedrag van ACHTHONDERD
VIJFTIGDUIZEND DRIEHONDERD DRIEËNZEVENTIG EURO DRIEËNVEERTIG CENT (€850.373,43)in te brengen in het maatschappelijk kapitaal, wetende dat de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing wordt ingehouden en doorgestort, mits uitgifte van duizend negenhonderd zevenenzeventig (1.977) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen.
Op de kapitaalverhoging van ACHTHONDERD VIJFTIGDUIZEND DRIEHONDERD DRIEËNZEVENTIG EURO DRIEËNVEERTIG CENT (€850.373,43), wordt ingeschreven door de heer PORTAUWE Marcel, voomoemd, door incorporatie van een netto dividendbedrag van VIJFHONDERD ZESENZESTIGDUIZEND NEGENHONDERD VIJFTIEN EURO TWEEËNZESTIG CENT (€566.915,62), waarvoor hem in totaal 1.318 aandelen worden toegekend, die hij verklaart te aanvaarden.
Op de kapitaalverhoging van ACHTHONDERD VIJFTIGDUIZEND DRIEHONDERD DRIEËNZEVENTIG EURO DRIEËNVEERTIG CENT (€850.373,43), wordt ingeschreven door mevrouw WOLFS Maria, voomoemd, door incorporatie van een netto dividendbedrag van TWEEHONDERD ZESENTWINTIGDUIZEND ZESHONDERD TACHTIG EURO
Voor-
be�ouden
aan het
-Mr—
Staatsblad
S -a
fi fi
_es 3
Luik B - vervolg
DRIEËNTWINTIG CENT (€226.680,23), waarvoor haar in totaal 527 aandelen worden toegekend, die zij verklaart te aanvaarden.
Op de kapitaalverhoging van ACHTHONDERD VIJFTIGDUIZEND DRIEHONDERD DRIEËNZEVENTIG EURO DRIEËNVEERTIG CENT (€850.373,43), wordt ingeschreven door de heer PORTAUWE Steve, voomoemd, door incorporatie van een netto dividendbedrag van ZESENVIJFTIGDUIZEND ZEVENHONDERD ZEVENENZEVENTIG EURO ACHTENVIJFTIG CENT (€56.777,58), waarvoor hem in totaal 132 aandelen worden toegekend, die hij verklaart te aanvaarden.
De algemene vergadering erkent voiiedig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het régime zoals voorzien in artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de vijf voorbije boekjaren.
Vierde besluit - Vaststelling van de kapitaalsverhoging
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ons, Notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van ACHTHONDERD
VIJFTIGDUIZEND DRIEHONDERD DRIEËNZEVENTIG EURO DRIEËNVEERTIG CENT
(€850.373,43) aldus daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat het kapitaal daadwerkelijk werd gebracht op achthonderd achtenzestigduizend negenhonderd vijfenzestig euro vierenveertig cent (€868.965,44), vertegenwoordigd door
van 2.727 nieuwe aandelen zonder nominale waarde.
Vijfde besluit - Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tôt kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de algemene vergadering artikel vijf van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het ma.atsdha.Fpeli.jk kapitaal van de vennootschap bedraagt achthonderd achtenzestigduizend negenhonderd vijfenzestig euro vierenveertig cent
(€868.965,44).
Het is verdeeld in tweeduizend zevenhonderd zevenentwintig aandelen zonder nominale waarde die ieder één/tweeduizend zevenhonderd zevenentwintigste deel in het kapitaal vertegenwoordigen."
Zesde besluit - Volmacht voor de coôrdinatie.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tôt uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tôt het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoôrdineerde tekst der
statuten.
Voor ontledend uittreksel.
(Get.) Peter Driesen, Geassocieerd Notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd: " Expeditie van de akte - gecoôrdineerde statuten - verslag bedrijfsrevisor - verslag zaakvoerder
'ËëTgïscFT