MERCURY INTERACTIVE (EUROPE)

Divers


Dénomination : MERCURY INTERACTIVE (EUROPE)
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 463.593.088

Publication

02/09/2014
ÿþMotl Word 11.1

reg

Dál



h 111111 II IA

E

s~

*14163512*

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

fleeraefe

Ondernemingsnr : 0463.593.088

Benaming

(voluit) : MERCURY INTERACTIVE (EUROPE)

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap naar Nederlands Recht

Zetel : Locatellikade 1 in 1076 AZ Amsterdam, Nederland - Belgisch bijkantoor : Hermeslaan

lA in 1831 DIEGEM

(volledig adres)

Onderwerp akte : Naamswijziging en sluiting Belgische vestiging

BESTUURSBESLUIT 28 JULI 2014

1.Als gevolg van de juridische fusie tussen Mercury Interactive (Europe) B.V. (Mercury) en de Vennootschap bij notariële akte van fusie verleden op 30 oktober 2010 welke fusie effectief werd op 31 oktober 2010, verkreeg de Vennootschap onder andere het gehele vermogen van Mercury onder algemene titel en hield Mercury op te bestaan, Bovendien werd de Belgische vestiging van Mercury van rechtswege een vestiging van de Vennootschap.

Het is voorgesteld om in dit besluit bepaalde informatie over de Vennootschap en de Belgische vestiging van de Vennootschap - in haar hoedanigheid van rechtsopvolger van Mercury - te bevestigen en te besluiten (i) tot het sluiten van de Belgische vestiging en (ii) het verlenen van een volmacht voor het doen neerleggen en inschrijven daarvan. De volgende documenten zullen hiervoor worden neergelegd bij het handelsregister in België:

-de notariële akte van fusie zoals hiervoor genoemd;

-de notariële akte van oprichting van de Vennootschap (waarin de statuten zijn opgenomen); en

-een uittreksel van het handelsregister van de Vennootschap.

De volgende documentaten zullen bij de Belgische Nationale Bank neergelegd worden:

-de jaarrekening van Mercury voor het boekjaar 2009; en

-de jaarrekeningen van de Vennootschap voor de boekjaren 2010, 2011, 2012 en indien beschikbaar, voor

het boekjaar 2013.

2. De volgende informatie inzake de Vennootschap staat vast:

- naam: Hewlett-Packard Deventer B.V.

rechtsvorm, zetel en registratie: een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amstelveen, Nederland en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 34177600;

- vertegenwoordiging: het bestuur (gezamenlijk) of ieder van de twee directeuren, zelfstandig handelend: *Thi Kim Phuong Dao-Lai, die is benoemd sinds 9 september 2011, met kantooradres te Startbaan 16, 1187 XR Amstelveen;

*Raphaël Sergi, die is benoemd sinds 22 augustus 2013, met kantooradres te Route du Nant-d'Avril 150, Meyrin, CH-1217, Zwitserland,

is/zijn ieder bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen in overeenstemming met artikel 16 lid 1 van de statuten van de Vennootschap (de Statuten), Er zijn geen andere personen die zijn ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel als gevolmachtigde van de Vennootschap met de bevoegdheid de Vennootschap te vertegenwoordigen.

3.De volgende informatie inzake de Belgische vestiging van Mercury staat vast:

- naam: Mercury Interactive (Europe) B.V., welke naam gewijzigd dient te worden in diens rechtsopvolger

Hewlett-Packard Deventer B.V. sinds 31 oktober 2010;

- adres en registratie: kantoorhoudende te Hermeslaan 1A, 1831 Diegem, België en ingeschreven met ondernemingsnummer: 0463.593.088;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

anivangen op

2 2 AUG. 2014

ter griffie van de

éederlandstaflge

rechtbank van~rifs

oophanded .prusset---,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-behoucln aan het Belgisch Staatsblad

k

- activiteiten: slapende vestiging van de houdster- en financieringsvernootschap (die tevens diensten verleende in verband met de distributie van software producten), welke activiteiten ongewijzigd zijn voortgezet door de Vennootschap sinds 31 oktober 2010;

vertegenwoordiging: Joannes Cornelis van Diemen als permanente vertegenwoordiger van de Belgische vestiging en bevoegd de Belgische vestiging te vertegenwoordigen, hetgeen gewijzigd dient te worden aangezien dhr. Van Diemen ontslag als directeur heeft genomen en is vervangen door Thi Kim Phuong Dao-Lai als directeur sinds 9 september 2011.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge IN AANMERKING NEMENDE:

(a)de Directeuren vormen tezamen het gehele bestuur van de Vennootschap;

(b)geen van de Directeuren heeft een tegenstrijdig belang in verband met de voorgenomen besluiten;

(c)er is op deze datum geen besluit genomen in verband met een juridische fusie of splitsing, ontbinding van de Vennootschap, een aangifte tot faillietverklaring of een aanvraag voor een (voorlopige) surseance van betaling of soortgelijke maatregel op basis van de EU Insolventie Verordening en de Vennootschap heeft geen beschikking ontvangen inzake haar ontbinding van (i) de Kamer van Koophandel als bedoeld in artikel 19a van het Burgerlijk Wetboek (BW) of (ii) de relevante rechtbank als bedoeld in artikel 2:21 BW;

(d)de Directeuren hebben de voorgenomen besluiten en diens voorwaarden zorguldig overwogen;

(e)de voorgenomen besluiten zijn niet in strijd met de Statuten, enig ander constitutioneel document van de Vennootschap of de wet;

(Ode Directeuren zijn van mening dat de voorgenomen besluiten de Vennootschap niet zal beperken (I) in haar voortgang tot het betalen van haar opeisbare schulden en (ii) met het houden van rekening met de rechten van bestaande en toekomstige schuldeisers;

(g)de voorwaarden van de voorgenomen besluiten zijn bona fide arm's length commerciële voorwaarden; (h)de Vennootschap heeft geen ondernemingsraad noch is het verplicht tot instelling van een ondernemingsraad;

(i)volgens de Directeuren hebben zij geen mededeling ontvangen inzake een lijst van besluiten die aan de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap zijn onderworpen ingevolge artikel 17 lid 1 van de Statuten, of een bestuursregelement opgesteld ingevolge artikel 15 lid 2 van de Statuten waarin bepalingen zouden zijn opgenomen op grond waarvan de Directeuren de hierin voorgestelde besluiten niet zouden kunnen nemen; en

(j)overeenkomstig het bepaalde in artikel 15 lid 5 van de Statuten kunnen de Directeuren besluiten buiten vergadering nemen, mits schriftelijk en met algemene stemmen van aile in functie zijnde directeuren.

BESLUITEN HIERBIJ:

1.de Belgische vestiging van de Vennootschap  in diens hoedanigheid van rechtsopvolger van Mercury, te sluiten effectief per 28 juli 2014 en om de resterende baten welke op de Belgische bankrekening van de Belgische vestiging van de Vennootschap staan over te maken aan de Vennootschap, met de volgende redenen: deze vestiging betreft een slapende vestiging, die geen houdster- of financieringsactiviteiten als onderneming meer uitoefent, er is geen doei deze vestiging voort te laten bestaan en de sluiting is in overeenstemming met het streven de vennootschappelijke structuur van de groep van de Vennootschap te vereenvoudigen. Alle documentatie inzake de Belgische vestiging dient voor een periode van vijf jaar te worden bewaard op het kantooradres van de Vennootschap; en

2.het verlenen van een volmácht aan de permanente vertegenwoordiger van de Belgische vestiging en aan Els de Troyer en Philip van Nevel, elk, met kantooradres te Bastion Tower, Marsveldplein 5 Place du Champ de Mars, 1050 Brussels, ieder zelfstandig en met de bevoegdheid tot het verlenen van een ondervolmacht, die hierbij onherroepelijk bevoegd zijn tot 1 november 2014 wanneer de geldigheid van deze volmacht automatisch is versteken zonder verder melding of actie daarvoor vereist, de Vennootschap en diens Belgische vestiging te

vertegenwoordigen in alle zaken die verband houden met de sluiting van de Belgische vestiging en, voor en namens de Vennootschap (waaronder begrepen de Belgische vestiging), te ondertekenen en indien wenselijk, uitvoering te geven aan enig document of overeenkomst, en haar instemming of goedkeuring te geven en al hetgeen te verrichten wat de gevolmachtigde terzake nodig, wenselijk of passend mocht achten in verband met de sluiting van de Belgische vestiging en waaronder de juridische formaliteiten te voldoen bij de griffie van de rechtbank van koophandel, het ondernemingsloket of het kruispuntbank der ondernemingen in België (de Volmacht). Deze benoeming van de gevolmachtigde voor het uitvoeren van rechtshandelingen blijft gelden ook als de gevolmachtigde tevens handelt op basis van volmachten gegeven door andere partijen betrokken bij die rechtshandelingen als bedoeld in artikel 3:68 BW, De Vennootschap neemt het op zich om, indien daartoe verzocht, al hetgeen diens gevolmachtigde verricht of za! doen verrichten ingevolge de bevoegdheden die aan die gevolmachtigde zijn verleend bij deze Volmacht, te bekrachtigen of te bevestigen. De Volmacht wordt beheerst door en begrepen in overeenstemming met het in Nederland geldende recht,

Els De Troyer

Lasthebber

tegelijk neergelegd :

-de notariële akte van fusie

-de notariële akte van oprichting van de Vennootschap (waarin de statuten zijn opgenomen); en

-een uittreksel van het handelsregister van de Vennootschap.



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/10/2009 : ME. - JAARREKENING 31.10.2008, GGK 06.08.2009, NGL 16.10.2009 09816-0390-003
23/10/2009 : ME. - JAARREKENING 31.10.2007, GGK 03.12.2008, NGL 16.10.2009 09817-0014-003
23/10/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 03.06.2008, NGL 16.10.2009 09816-0392-009
09/08/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 04.07.2007, NGL 02.08.2007 07539-0093-007
09/08/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2003, GGK 23.06.2005, NGL 02.08.2007 07539-0013-007
08/08/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 04.07.2007, NGL 01.08.2007 07535-0027-008
19/08/2005 : LE099702
26/04/2005 : LE099702
10/12/2004 : LE099702
27/08/2003 : LE099702
13/03/2002 : LE099702
14/12/1999 : LE099702

Coordonnées
MERCURY INTERACTIVE (EUROPE)

Adresse
HERMESLAAN 1A 1831 DIEGEM

Code postal : 1831
Localité : Diegem
Commune : MACHELEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande