29/04/2011
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C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M a a 2 . 1
I I I 1 I 1 1 1 1 l I I 1 1 1 I 1 l I I I I 1 1 I L I 1 l
* 1 1 0 6 5 1 5 8 *
$ 3 S 5 e 0
D é n o m i n a t i o n
( e n . e n t i e r ) : M Y G A M E
E s o
N ° d ' e n t r e p r i s e :
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B R U X E L L E S
G r e f f e l 8 A 1 1 R . 2 0 1 1
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s t a r t e r
S i è g e : r u e d e f a R i v i è r e , 8 à S a i n t - J o s s e - t e n - N o o d e ( 1 2 1 0 B r u x e l l e s )
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
I l r é s u l t e d ' u n a c t e d u 8 a v r i l 2 0 1 1 , r e ç u p a r M a î t r e J e a n - P h i l i p p e L A G A E , N o t a i r e n o m m é à l a s u p p l é a n c e
d e f e u M a î t r e J e a n - P i e r r e D 0 0 M S , N o t a i r e a y a n t r é s i d é à W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , p a r O r d o n n a n c e d e M o n s i e u r l e
P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e P r e m i è r e I n s t a n c e d e B r u x e l l e s , l e s i x a v r i l d e u x m i l l e o n z e , q u e :
M o n s i e u r d e P A E U W L é o n C h a r l e s M a r i e M i c h e l , n é à L é o p o l d v i l l e , l e v i n g t - s e p t j u i n m i l n e u f c e n t
c i n q u a n t e - s i x , d o m i c i l i é à 1 2 1 0 B r u x e l l e s , S a i n t - J o s s e - t e n - N o o d e , r u e d e l a R i v i è r e , n ° 8 , é p o u x s é p a r é d e
M a d a m e S C O U R N E A U M a r t i n e , a d é c l a r é c o n s t i t u e r u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S t a r t e r c o m m e s u i t :
D é n o m i n a t i o n
E l l e e s t d é n o m m é e « M Y G A M E » .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 2 1 0 B r u x e l l e s , r u e d e l a R i v i è r e , n ° 8 .
O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , e n
q u a l i t é d ' a g e n t , d e r e p r é s e n t a n t o u d e c o m m i s s a i r e :
- l ' i m p o r t , l ' e x p o r t , l a d i s t r i b u t i o n , l ' a c h a t , l a l o c a t i o n , l a v e n t e e n g r o s e t / o u a u d é t a i l d e j e u x d ' a m u s e m e n t e t
j e u x d e h a s a r d ;
- l ' e x p l o i t a t i o n d ' é t a b l i s s e m e n t s d e j e u x d ' a m u s e m e n t , j e u x d e h a s a r d ;
- l e t r a n s p o r t n a t i o n a l e t i n t e r n a t i o n a l , s o u s t o u t e s s e s f o r m e s e t p a r t o u s m o y e n s , d e t o u t e s m a r c h a n d i s e s e t p r o d u i t s , d o n t l a c h a r g e n e t t e n ' e x c è d e p a s c i n q c e n t s k i l o s ;
- l ' e x p l o i t a t i o n d e r e s t a u r a n t , s n a c k , f r i t e r i e , p i z z e r i a , s a l o n d e c o n s o m m a t i o n , t a v e r n e , b r a s s e r i e , d é b i t s d e b o i s s o n s , a i n s i q u ' à l ' i m p o r t a t i o n , l ' a c h a t , l a v e n t e e t i e c o m m e r c e e n g é n é r a l d e d e n r é e s a l i m e n t a i r e s e t d e b o i s s o n s a l c o o l i s é e s o u n o n a l c o o l i s é e s , a c c e s s o i r e m e n t e t é v e n t u e l l e m e n t , l ' e x p l o i t a t i o n d ' h ô t e l s e t t o u t c e q u i e s t r e l a t i f à d e p a r e i l l e s a c t i v i t é s ;
- l a s o c i é t é p e u t d o n c a v o i r p o u r o b j e t t o u t c e q u i t o u c h e à l ' H o r e c a , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s :
- l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a p r i s e à b a i l o u e n e m p h y t é o s e , l a l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a m i s e n e v a l e u r , l a d i v i s i o n , l a g é r a n c e d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s d e q u e l q u e n a t u r e q u ' i l s s o i e n t ;
- l ' e x é c u t i o n d e t o u s t r a v a u x d ' i n f r a s t r u c t u r e e t d ' é q u i p e m e n t d e t e r r a i n s e n v u e d e l e u r l o t i s s e m e n t e t m i s e e n e n v a l e u r ;
- l ' e x é c u t i o n d e t o u s t r a v a u x d e r é n o v a t i o n e t d e t r a n s f o r m a t i o n d ' i m m e u b l e s c o n s t r u i t s , a i n s i q u e l a m a i n t e n a n c e d ' i m m e u b l e s .
L a s o c i é t é p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e s l i é e s o u n o n . L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , l ' é t u d e , l e c o n s e i l , l ' e x p e r t i s e , l ' i n g é n i e r i e e t t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s , d a n s l e c a d r e d e s a c t i v i t é s p r é d é c r i t e s .
L a s o c i é t é p e u t , p o u r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l , o b t e n i r , a c q u é r i r , r e p r e n d r e , e x p l o i t e r , c é d e r , c o n s t r u i r e , l o u e r , v e n d r e , é c h a n g e r , t o u t e s p r o p r i é t é s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s e t t o u s é t a b l i s s e m e n t s , m a t é r i e l s e t i n s t a l l a t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , f a i r e e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , t o u t e s a c t i v i t é s d e r e l a t i o n s p u b l i q u e s e t p r o s p e c t i o n d e c l i e n t è l e , t o u s a c t e s e t t r a n s a c t i o n s o u o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r o u d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n .
C e t t e é n o n c i a t i o n n ' e s t p a s l i m i t a t i v e , m a i s s i m p l e m e n t e x e m p l a t i v e .
L a s o c i é t é p o u r r a , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s
q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e e n d a t e d e c e j o u r p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à u n e u r o ( 1 , 0 0 ê ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e i e o u l e s g é r a n t s e t f i x e l e u r n o m b r e , l e u r r é m u n é r a t i o n a i n s i q u e l a d u r é e d e
l e u r m a n d a t .
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e p l a c e d e g é r a n t , l ' a s s e m b l é e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x
s t a t u t s , p o u r v o i t à s o n r e m p l a c e m e n t . E l l e f i x e l a d u r é e d e s e s f o n c t i o n s e t s e s p o u v o i r s .
A u c a s o ù p l u s i e u r s g é r a n t s s e r a i e n t n o m m é s , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s
n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é c e r t a i n s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à
t e l l e s p e r s o n n e s q u e b o n l e u r s e m b l e .
L e s a c q u i t s d e f a c t u r e s , l e s q u i t t a n c e s e t d é c h a r g e s à d o n n e r à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e s c h e m i n s d e f e r , d e s
p o s t e s o u a u t r e s s e r o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r d e s f o n d é s d e p o u v o i r à c e d é l é g u é s p a r l e o u l e s g é r a n t s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 e t 2 5 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c h a q u e ( l e ) g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s
n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à
l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
C h a q u e ( l e ) g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n
d é f e n d a n t . I l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L e ( o u l e s ) g é r a n t ( s ) e s t t e n u d e c o n s a c r e r t o u t s o n t e m p s e t t o u s s e s s o i n s à l a s o c i é t é .
I l l u i e s t i n t e r d i t d e s ' i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t d a n s d e s a f f a i r e s s u s c e p t i b l e s d e c o n c u r r e n c e r
l a s o c i é t é .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A s s e m b l é e g é n é r a l e
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e a s s e m b l é e
g é n é r a l e o r d i n a i r e l e d e r n i e r m a r d i d u m o i s d e m a i . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r
o u v r a b l e s u i v a n t . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i f s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s
a n n u e l s .
V o t e s
D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T / O U T R A N S I T O I R E S .
1 . L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é c e j o u r s e t e r m i n e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
2 . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i r a e n d e u x m i l l e d o u z e .
3 . L e c o m p a r a n t r e c o n n a î t q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a a p p e l é s o n a t t e n t i o n s p é c i a l e s u r l e s a r t i c l e s 5 3 0 , 2 6 5 e t 2 2 9 5 ' d u c o d e d e s s o c i é t é s e t s u r l ' a r r ê t é r o y a l d u v i n g t - q u a t r e o c t o b r e m i l n e u f c e n t t r e n t e - q u a t r e , r e l a t i f s , r e s p e c t i v e m e n t , à l a r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e q u ' e n c o u r e n t l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t g é r a n t s d e s o c i é t é , e n c a s d e f a u t e g r a v e e t c a r a c t é r i s é e , à l ' o b l i g a t i o n d e r e m e t t r e a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t u n p l a n f i n a n c i e r j u s t i f i a n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t à l ' i n t e r d i c t i o n f a i t e a u x p e r s o n n e s q u i , c o m m e a d m i n i s t r a t e u r s o u g é r a n t s , o n t c o m m i s u n e f a u t e g r a v e e t c a r a c t é r i s é e , a y a n t c o n t r i b u é à l a f a i l l i t e d ' u n e s o c i é t é , d e p a r t i c i p e r à l ' a d m i n i s t r a t i o n o u à l a s u r v e i l l a n c e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
L e c o m p a r a n t r e c o n n a î t é g a l e m e n t q u e l e n o t a i r e a a t t i r é s o n a t t e n t i o n s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é d o i t , a u p l u s t a r d c i n q a n s a p r è s s a c o n s t i t u t i o n o u d è s q u e l a s o c i é t é o c c u p e l ' é q u i v a l e n t d e c i n q t r a v a i l l e u r s t e m p s p l e i n , a u g m e n t e r s o n c a p i t a l s o c i a l p o u r l e p o r t e r a u m o i n s à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 E U R ) e t a d o p t e r l e s t a t u t d ' u n e s o c i é t é p r i v é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e n o r m a l e .
4 . L e s s t a t u t s é t a n t a r r ê t é s , l e c o m p a r a n t d é c l a r e s e r é u n i r e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d é c i d e d e n e n o m m e r
q u ' u n s e u l g é r a n t e t d é s i g n e e n c e t t e q u a l i t é e t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e
M o n s i e u r d e P A E U W L é o n , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e .
I l e x e r c e r a s o n m a n d a t à t i t r e g r a t u i t .
5 . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s
L a s o c i é t é r e p r e n d é g a l e m e n t p o u r s o n c o m p t e l e s e n g a g e m e n t s e t l ' a c t i v i t é d e s f o n d a t e u r s d e p u i s l e 0 8 a v r i l 2 0 1 1 .
M a n d a t S p é c i a l
L e g é r a n t d o n n e p o u v o i r , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , à l a p e r s o n n e d é n o m m é e c i - a p r è s e n v u e d e f a i r e l e n é c e s s a i r e p o u r l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é à l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s , a u x s e r v i c e s d u m i n i s t è r e d e s f i n a n c e s e t a u x a u t r e s s e r v i c e s a d m i n i s t r a t i f s , s a n s r e s t r i c t i o n , a u p r è s d e s q u e l s d e s f o r m a l i t é s d o i v e n t ê t r e a c c o m p l i e s d u c h e f d e l a c o n s t i t u t i o n : A T i S . C O M S p r l , R u e d e s C o m m e r ç a n t s , 7 7 à 1 0 0 0 B r u x e l l e s r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r T h i e r r y S E N G I E R o u M a d a m e N a d i a D A I F .
V o l e t B - S u i t e
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , l e n o t a i r e J e a n - P h i l i p p e L A G A E à B r u x e l l e s .
D é p ô t : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
30/04/2015
ÿþ( e n a b r é g é ) :
1 1
i F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S t a r t e r
1 1 ; S i è g e : R u e L é o p o l d 1 3 1 9
1 1 1 1
1 0 9 0 J e t t e
O b j e t d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L E N N A T U R E - T R A N S F O R M A T I O N E N
; ; S O C I E T E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E - N O M I N A T I O N D ' U N G E R A N T
; 1 1
: 1 1 I I r é s u l t e d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e P a u l M A S E L I S , N o t a i r e à S c h a e r b e e k - B r u x e l l e s , l e 3 1 m a r s 2 0 1 5 , ; a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l ' a s s o c i é d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e ; d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S t a t e r a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
i A / R A P P O R T D U R E V I S E U R D ' E N T R E P R I S E S U R L ' A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L
: ; L e p r é s i d e n t r e m e t a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , l a s o c i é t é c i v i l e s o u s l a f o r m e ; p j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A E L V O E T , S A M A N & P A R T N E R S » , a y a n t s e s b u r e a u x à ; : ; 1 4 5 0 B r u x e l l e s , A v e n u e d e T e r v u e r e n 1 4 3 , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e W e n d y S A M A N , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s . ; C e r a p p o r t p o r t e n o t a m m e n t s u r l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e , s u r l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s , s u r l e s ; ; ; v a l e u r s a u x q u e l l e s c o n d u i s e n t c e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n e t l a r é m u n é r a t i o n e f f e c t i v e m e n t a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s . L e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
i i a V . C O N C L U S I O N
l l e s t r a p p e l é q u e l ' é v a l u a t i o n d e l a c r é a n c e a p p o r t é e , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s o u d e ; j p a r t s à é m e t t r e p a r l a s o c i é t é e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r e l è v e n t d e l a r e s p o n s a b i l i t é d u g é r a n t d e l a ; i s o c i é t é . A u t e r m e d e s d i f f é r e n t s e x a m e n s a u x q u e l s n o u s a v o n s p r o c é d é , s u i v a n t l e s n o r m e s s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e d e 1 1 1 1 s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , p o r t a n t s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e d e s c r é a n c e s q u e
i i m o n s i e u r A r a m H a k o b y a n e t m o n s i e u r K a n n e n H a k o b y a n o n t e n v e r s l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o u r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e S t a r t e r « M Y G A M E » , n o u s s o m m e s e n m e s u r e d e c o n c l u r e q u e :
1 . L a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ; , '
2 , L e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e
l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t o n t é t é a p p l i q u é s d e m a n i è r e c o r r e c t e ;
; l 3 . L e s v a l e u r s a u x q u e l l e s c o n d u i s e n t c e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t a u ;
p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e ; ,
1 1 4 . M o n s i e u r A r a m H a k o b y a n o b t i e n d r a e n é c h a n g e d e l ' a p p o r t d é c r i t c i - d e s s u s 2 4 . 9 9 9 n o u v e l l e s p a r t s
s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t u n m o n t a n t e n c a p i t a l d e 2 4 . 9 9 9 , 0 0 E U R O . ; 1 1 1
5 . M o n s i e u r K a r m e n H a k o b y a n o b t i e n d r a e n é c h a n g e d e l ' a p p o r t d é c r i t c i - d e s s u s 2 0 0 . 0 0 0 n o u v e l l e s ; p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t u n m o n t a n t e n c a p i t a l d e 2 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ,
; 1 1 E U R O .
6 , N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e ;
c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n . E n d ' a u t r e s t e r m e s , n o t r e r a p p o r t n e c o n s i s t e p a s e n u n e
" f a i m e s s o p i n i o n ' :
1 1 1 1 B r u x e l l e s , l e 2 5 m a r s 2 0 1 5
( s i g n a t u r e )
A E L V O E T , S A M A N 8 , P A R T N E R S S P R L ( B - 0 4 8 1 )
i i R e p r é s e n t é e p a r
W e n d y S a m a n ( A - 0 2 0 6 1 )
i i R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s »
; ; B / R A P P O R T S P E C I A L D U G E R A N T S U R L ' A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L
1 1 L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u r a p p o r t s p é c i a l d u g é r a n t d a n s l e q u e l i l e s t e x p o s é l ' i n t é r ê t q u e p r é s e n t e p o u r l a
S o c i é t é t a n t l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e .
; ; L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
i i i
* 1 5 0 6 2 3 8 6 *
M o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
u " n e u ! e
2 A Y R , 2 3 1 5
a u g r e % d u t r i b u n a l
d e e ^ T l a ` r l e r c e
d e
V o l e t B
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 ; N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 5 . 5 9 0 . 8 6 0 1 , 1 D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : M Y G A M E
1 1
1 1 1 1
Y R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e s r a p p o r t s n e d o n n e n t l i e u à a u c u n e o b s e r v a t i o n d e s c o m p a r a n t s e t d é c i d e " d ' a d h é r e r a u x c o n c l u s i o n s y f o r m u l é e s .
I l s s e r o n t d é p o s é s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t , a v e c u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s . C O N F I R M A T I O N T R A N S F E R T S I E G E S O C I A L
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , q u e l e s i è g e s o c i a l à é t é t r a n s f é r é d e 1 9 3 2 Z a v e n t e m , K a r e n b e r g 1 8 à J e t t e ( 1 0 9 0 B r u x e l l e s ) , R u e L é o p o l d 1 3 1 9 , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 1 8 f é v r i e r 2 0 1 5 , d o n t l a p u b l i c a t i o n a u x l ' A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e s t e n c o u r s .
A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L P A R A P P O R T E N N A T U R E
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t v i n g t - q u a t r e m i l l e n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f e u r o s ( ¬ 2 2 4 . 9 9 9 , 0 0 ) p o u r p o r t e r l e c a p i t a l s o c i a l d e u n e u r o ( ¬ 1 , 0 0 ) à d e u x c e n t v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( ¬ 2 2 5 . 0 0 0 , 0 0 ) , e t e n c o n s é q u e n c e c r é a t i o n d e d e u x c e n t v i n g t - q u a t r e m i l l e n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f ( 2 2 4 . 9 9 9 ) n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , d e m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l ' a c t i o n e x i s t a n t e , s a n s v a l e u r n o m i n a l e . C e s d e u x c e n t v i n g t - q u a t r e m i l l e n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f ( 2 2 4 . 9 9 9 ) n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s à p a r t i r d e c e j o u r .
L e s d e u x c e n t v i n g t - q u a t r e m i l l e n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f ( 2 2 4 . 9 9 9 ) n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s s e r o n t n u m é r o t é e s d e 2 à 2 2 5 . 0 0 0 .
C O N S T A T A T I O N D E L A R E A L I S A T I O N E F F E C T I V E D E L ' A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L E T D E L ' A P P O R T L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' a p p o r t s ' e s t r é a l i s é e t q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e , q u e c h a q u e n o u v e l l e p a r t s o c i a l e e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e e t q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à d e u x c e n t v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( ¬ 2 2 5 . 0 0 0 , 0 0 ) , e t e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t v i n g t - c i n q m i l l e ( 2 2 5 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s v a l e u r n o m i n a l e ,
T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E ( C O M M E R C I A L E )
V u q u e l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t s u p é r i e u r e à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( ¬ 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ) , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r I s f o r m e d ' u n e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s t a r t e r s e r o n t é c h a n g é e s d a n s u n e m ê m e p r o p o r t i o n c o n t r e u n n o m b r e i d e n t i q u e d e p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é , a v e c m a i n t i e n d e s d r o i t s y a t t a c h é s p o u r l e u r s d é t e n t e u r s ,
V u l a q u a l i t é d e l ' o b j e t s o c i a l , l a s o c i é t é e s t à c a r a c t è r e ( v o c a t i o n ) c o m m e r c i a l e ,
A D O P T I O D E S N O U V E A U X S T A T U T S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d o p t e r l e s s t a t u t s s u i v a n t s
T I T R E I . : F O R M E J U R I D I Q U E - D E N O M I N A T I O N - S I E G E - O B J E T - D U R E E
A r t i c l e 1 . : F o r m e i u r i d i g _ u e - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n $ M Y G A M E " . T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e , s i t e s I n t e r n e t e t a u t r e s d o c u m e n t s , s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e o u n o n , é m a n a n t d e l a s o c i é t é , d o i v e n t c o n t e n i r c e t t e d é n o m i n a t i o n p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t p a r l e s m o t s : " S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u l e s i n i t i a l e s : " S P R L " ,
A r t i c l e 2 . : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e e s t é t a b l i à J e t t e ( 1 0 9 0 B r u x e l l e s ) , R u e L é o p o l d 1 3 1 9 , e t l a s o c i é t é e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( R P M ) a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
L e s d o c u m e n t s m e n t i o n n é s à l ' a r t i c l e 1 c i - d e s s u s d o i v e n t c o n t e n i r l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é e t l e t e r m e ' r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ' o u l ' a b r é v i a t i o n ` R P M ' , s u i v i d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
L e s i è g e d e l a s o c i é t é p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , p a r d é c i s i o n d u l d e s g é r a n t ( s ) , c o m p t e t e n u d e s l o i s s u r l ' e m p l o i e d e s l a n g u e s .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , p a r l e s s o i n s d u l d e s g é r a n t ( s ) . L e ( s ) g é r a n t ( s ) p e u t l p e u v e n t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , c r é e r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s , s u c c u r s a l e s e t f i l i a l e s .
A r t i c l e 3 . : O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , e n q u a l i t é d ' a g e n t , d e r e p r é s e n t a n t o u d e c o m m i s s a i r e
- l ' i m p o r t , l ' e x p o r t , l a d i s t r i b u t i o n , l ' a c h a t , l a l o c a t i o n , l a v e n t e e n g r o s e t l o u a u d é t a i l d e j e u x d ' a m u s e m e n t e t j e u x d e h a s a r d ;
- l ' e x p l o i t a t i o n d ' é t a b l i s s e m e n t s d e j e u x d ' a m u s e m e n t , j e u x d e h a s a r d ;
- l e t r a n s p o r t n a t i o n a l e t i n t e r n a t i o n a l , s c u s t o u t e s s e s f o r m e s e t p a r t o u s m o y e n s , d e t o u t e s m a r c h a n d i s e s e t p r o d u i t s , d o n t l a c h a r g e n e t t e n ' e x c è d e p a s c i n q c e n t s k i l o s ;
- l ' e x p l o i t a t i o n d e r e s t a u r a n t , s n a c k , f r i t e r i e , p i z z e r i a , s a l o n d e c o n s o m m a t i o n , t a v e r n e , b r a s s e r i e , d é b i t s d e b o i s s o n s , a i n s i q u ' à l ' i m p o r t a t i o n , l ' a c h a t , f a v e n t e e t t e c o m m e r c e e n g é n é r a l d e d e n r é e s a l i m e n t a i r e s e t d e b o i s s o n s a l c o o l i s é e s o u n o n a l c o o l i s é e s , a c c e s s o i r e m e n t e t é v e n t u e l l e m e n t l ' e x p l o i t a t i o n d ' h ô t e l s e t t o u t c e q u e s t r e l a t i f à d e p a r e i l l e s a c t i v i t é s ;
- l a s o c i é t é p e u t d o n c a v o i r p o u r o b j e t t o u t c e q u i t o u c h e à i ' h o r e c a , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s
- l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a p r i s e â b a i l o u e n e m p h y t é o s e , l a l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a m i s e n e v a l e u r , l a d i v i s i o n , l a g é r a n c e d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s d e q u e l q u e n a t u r e q u ' i l s s o i e n t ;
- l ' e x é c u t i o n d e t o u s t r a v a u x d ' i n f r a s t r u c t u r e e t d ' é q u i p e m e n t d e t e r r a i n s e n v u e d e l e u r l o t i s s e m e n t e t m i s e e n e n v a l e u r ;
- l ' e x é c u t i o n d e t o u s t r a v a u x d e r é n o v a t i o n e t d e t r a n s f o r m a t i o n d ' i m m e u b l e s c o n s t r u i t s , a i n s i q u e l a m a i n t e n a n c e d ' i m m e u b l e s .
M o d 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
, . t R é s e r v é
Q a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 t i
L a s o c i é t é p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e
p e r s o n n e s l i é e s b u n o n . L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , l ' é t u d e , l e c o n s e i l , l ' e x p e r t i s e , l ' i n g é n i e r i e e t
t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s , d a n s l e c a d r e d e s a c t i v i t é s p r é d é c r i t e s .
L a s o c i é t é p e u t , p o u r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l , o b t e n i r , a c q u é r i r , r e p r e n d r e , e x p l o i t e r , c é d e r ,
c o n s t r u i r e , f o u e t . , v e n d r e , é c h a n g e r , t o u t e s p r o p r i é t é s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s e t t o u s é t a b l i s s e m e n t s ,
m a t é r i e l s e t i n s t a l l a t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , f a i r e e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , t o u t e s a c t i v i t é s d e r e l a t i o n s
p u b l i q u e s e t p r o s p e c t i o n d e c l i e n t è l e , t o u s a c t e s e t t r a n s a c t i o n s o u o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à
s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r o u d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n .
C e t t e é n o n c i a t i o n n ' e s t p a s [ i m i t a t i v e , m a i s s i m p l e m e n t e x e m p l a t i v e .
L a s o c i é t é p o u r r a , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s
c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u
i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l , d e t o u t e s t e s m a n i è r e s e t
s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
A r t i c l e 4 . : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
T I T R E I I . : C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S O B L I G A T I O N S .
A r t i c l e 5 . : C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t e s t f i x é à d e u x c e n t v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( ¬ 2 2 5 . 0 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t
v i n g t - c i n q m i l l e ( 2 2 5 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s v a l e u r n o m i n a l e .
L e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é n u m é r o t é e s d e u n ( 1 ) à d e u x c e n t v i n g t - c i n q m i l l e ( 2 2 5 . 0 0 0 ) .
A r t i c l e 6 . : A p p e l d e f o n d s
L ' e n g a g e m e n t d e l i b é r a t i o n d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e ,
L e ( s ) g é r a n t ( s ) d é c i d e ( n t ) s o u v e r a i n e m e n t [ e s a p p e l s d e f o n d s .
L e s p a r t s s o c i a l e s q u i n ' o n t p a s é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e s a u m o m e n t d e l e u r s o u s c r i p t i o n , l e s e r o n t a u x é p o q u e s
e t p o u r l e s m o n t a n t s f i x é s p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) ,
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n a p p e l d e f o n d s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u v e r s e m e n t
d a n s l e d é l a i f i x é d a n s l a c o m m u n i c a t i o n , e s t r e d e v a b l e à l a s o c i é t é , d ' u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l
a u g m e n t é d e d e u x p o i n t s , à d a t e r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s a p p e l é s
n ' a u r o n t p a s é t é o p é r é s d a n s l e d é l a i f i x é a u p a r a g r a p h e p r é c é d e n t ,
A r t i c l e 7 . : I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s 1 D i v i s i o n d e p r o p r i é t é
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r t i t r e p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s .
L e s p a r t s s o c i a l e s g r e v é s d ' u n u s u f r u i t s e r o n t i n s c r i t e s a u n o m d u n u - p r o p r i é t a i r e e t a u n o m d e l ' u s u f r u i t i e r .
L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t é g a l e m e n t a p p l i c a b l e s à t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s é m i s e s p a r l a s o c i é t é .
A r t i c l e 8 . : N a t u r e d e s t i t r e s - R e g i s t r e d e s p a r t s e t r e g i s t r e d e s o b l i g a t i o n s
1 . P a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s , E l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e ,
I l e s t t e n u u n r e g i s t r e d e s p a r t s a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
L e r e g i s t r e d e s p a r t s c o n t i e n t :
1 , l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e s p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ;
2 . l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ;
3 . l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s a v e c l e u r d a t e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u
l e u r m a n d a t a i r e , e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s ; p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) e t l e b é n é f i c i a i r e , e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r
c a u s e d e m o r t ,
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s
l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
2 . O b l i g a t i o n s
L a s o c i é t é p e u t c o n t r a c t e r d e s e m p r u n t s p a r v o i e d ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s .
A r t i c l e 9 . : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - D r o i t d e p r é f é r e n c e
L ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e s t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l e s
a r t i c l e s 3 0 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
S i u n e p r i m e d ' é m i s s i o n d e s p a r t s n o u v e l l e s e s t p r é v u e , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t v e r s é
d è s l a s o u s c r i p t i o n ,
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a
p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e
l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . L e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e
d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u p r e m i e r p a r a g r a p h e d e l ' a r t i c l e 3 0 2 d u C o d e d e s
s o c i é t é s n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s i n d i q u é e s à l ' a r t i c l e 2 4 9 d u d i t C o d e , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a
m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s l e s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l .
S i l e d r o i t d e p r o p r i é t é d e s a c t i o n s c o n c e r n é e s e s t s c i n d é e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r , l e d r o i t d e
p r é f é r e n c e a p p a r t i e n d r a a u n u - p r o p r i é t a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e , L e s n o u v e l l e s a c t i o n s a i n s i s o u s c r i t e s
s e r o n t g r e v é e s d ' u s u f r u i t c o m m e l ' é t a i e n t l e s a n c i e n n e s a c t i o n s . S i l e n u - p r o p r i é t a i r e n e f a i t p a s u s a g e d u d r o i t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
d e p r é f é r e n c e , c e l u i - c i p o u r r a ê t r e e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r . L e s a c t i o n s q u i s e r o n t a i n s i e x c l u s i v e m e n t s o u s c r i t e s
p a r l ' u s u f r u i t i e r , a p p a r t i e n d r o n t à c e d e r n i e r e n p l e i n e p r o p r i é t é
A r t i c l e 1 0 . : R é d u c t i o n d u c a p i t a l
T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s
c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , e t m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 3 1 6
à 3 1 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
A r t i c l e 1 1 . : C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
1 . C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s a u c a s o ù t a s o c i é t é e s t u n i p e r s o n n e l l e
a ) C e s s i o n e n t r e v i f s
Q u a n d l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e s t l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d .
b ) T r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t a v e c s u c c e s s i b l e s
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a i n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e l ' a s s o c i é u n i q u e e s t d é c é d é , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s
r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u
p a r t a g e d e s d i t s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e - c i .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d e l ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s
a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
c ) T r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t s a n s s u c c e s s i b l e s
E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e e t à d é f a u t d e t o u t s u c c e s s i b l e , l a s o c i é t é s e r a d i s s o u t e d e p l e i n d r o i t e t
l ' a r t i c l e 3 4 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s s e r a d ' a p p l i c a t i o n .
2 . C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s a u c a s o ù l a s o c i é t é c o m p t e p l u s i e u r s a s s o c i é s
a ) G é n é r a l
Q u a n d l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s , l a c e s s i o n d e s p a r t s e n t r e v i f s e t l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t n e s o n t s o u m i s e s à a u c u n e r e s t r i c t i o n s i e l l e s o n t l i e u a u p r o f i t d ' u n a s s o c i é , d u c o n j o i n t d u c é d a n t , d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
D a n s t o u s l e s a u t r e s c a s , l a c e s s i o n e t l a t r a n s m i s s i o n s o n t s o u m i s e s à l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
b ) P r o c é d u r e
L ' a s s o c i é q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s , o u l e s t r a n s f é r e r c o n f o r m é m e n t a u p o i n t a ) c i - a v a n t , d o i t e n i n f o r m e r l e s a u t r e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e ; c e l l e - c i c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n d e l ' i d e n t i t é d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l e n v i s a g e d e c é d e r e t l e p r i x p r o p o s é .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t a v i s , l e g é r a n t e s t t e n u d ' i n f o r m e r l e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d u t r a n s f e r t p r o p o s é .
L e s a s s o c i é s s o n t t e n u s d e r é p o n d r e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d a n s l e s q u i n z e j o u r s à l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t ; à d é f a u t d ' a v o i r r é a g i d a n s l e d é l a i p r é c i t é , l e s a s s o c i é s s e r o n t c e n s é s n e p a s s ' o p p o s e r à l a c e s s i o n ,
L e g é r a n t e s t t e n u d ' i n f o r m e r l e c é d a n t d a n s l e s t r o i s j o u r s à c o m p t e r d e l a f i n d e l a d i t e p é r i o d e d e q u i n z e j o u r s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d u r é s u l t a t d e l a d e m a n d e .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s j u d i c i a i r e .
L e s a s s o c i é s q u i s e s o n t o p p o s é s à l a c e s s i o n o n t t r o i s m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c h e t e u r s ; f a u t e d e q u o i i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
D a n s c e t t e h y p o t h è s e , l e p r i x d e r a c h a t s e r a f i x é s u r b a s e d e s t r o i s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s , o ù i l e s t t e n u c o m p t e d e s p l u s - v a l u e s e t m o i n s - v a l u e s é v e n t u e l l e s q u i n e s e r a i e n t p a s e n c o r e e x p r i m é e s a u b i l a n e t d e l ' é v o l u t i o n d e l ' a v o i r s o c i a l d e p u i s l o r s , s a u f a u t r e c o n v e n t i o n e n t r e p a r t i e s .
C e p r i x s e r a d é t e r m i n é , à d é f a u t d ' a c c o r d , s u i v a n t l e s n o r m e s d ' u s a g e e n c e q u i c o n c e r n e l a d é t e r m i n a t i o n d e l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s , p a r d e u x e x p e r t s c o m p t a b l e s I . E . C . ( I n s t i t u t d e s E x p e r t s C o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x ) , d e u x r e v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , o u d e u x c o m p t a b l e s - f i s c a l i s t e s a g r é e s I P C F ( I n s t i t u t p r o f e s s i o n n e l d e s c o m p t a b l e s e t f i s c a l i s t e s a g r é é s ) d o n t l ' u n d é s i g n é p a r l ' a c h e t e u r e t l ' a u t r e p a r l e v e n d e u r .
L e r a c h a t d e s p a r t s d o i t e n t o u t e h y p o t h è s e i n t e r v e n i r d a n s l e s t r o i s m o i s d e l a f i x a t i o n d é f i n i t i v e d e l a v a l e u r , L e s a c t i o n s q u i n ' o n t p a s é t é r a c h e t é e s p a r l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s , d a n s l e s t r o i s m o i s d u r e f u s d ' a g r é m e n t , s e r o n t v a l a b l e m e n t t r a n s m i s e s a u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é s o u s l e s c o n d i t i o n s e t a u p r i x m e n t i o n n é s d a n s l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f e r t , o u s e r o n t c é d é e s v a l a b l e m e n t a u h é r i t i e r s o u a y a n t s d r o i t d e l ' a s s o c i é d é c é d é .
A l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i , l e s a y a n t s d r o i t p o u r r o n t y c o n t r a i n d r e l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s p a r t o u s m o y e n s d e d r o i t .
E n a u c u n c a s , l e c é d a n t n e p e u t e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
c ) V a l e u r p a t r i m o n i a l e
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s .
L e p r i x e s t f i x é e t p a y a b l e c o m m e i l e s t d i t c i - d e s s u s ,
T I T R E I I I . - A D M I N I S T R A T I O N R E P R E S E N T A T I O N
A r t i c l e 1 2 . : G é r a n t ( s )
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n ,
L e ( s ) g é r a n t ( s ) e s t / s o n t n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e à d é t e r m i n e r p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , e t e s t / s o n t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e p a r e l l e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s o u
a c t i o n n a i r e s , g é r a n t s o u a d m i n i s t r a t e u r s , o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e ,
c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d u g é r a n t n ' e s t p a s r é m u n é r é .
A r t i c l e 1 3 . : A d m i n i s t r a t i o n i n t e r n e
L e ( s ) g é r a n t ( s ) a f o n t l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t d e l a
s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s p a r l a l o i ( o u p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s ) à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é k
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
m S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s p e u v e n t r é p a r t i r e n t r e e u x l e s t â c h e s d ' a d m i n i s t r a t i o n .
U n e t e l l e r é p a r t i t i o n d e s t â c h e s n e p o u r r a ê t r e o p p o s é e a u x t i e r s .
A r t i c l e 1 4 . : R e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e
L e ( s ) g é r a n t ( s ) r e p r é s e n t e ( n t ) l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , i l s a g i r o n t s é p a r é m e n t ,
A r t i c l e 1 5 . : D é l é g a t i o n - M a n d a t s p é c i a l
L e ( s ) g é r a n t ( s ) p e u t / p e u v e n t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d e l a s o c i é t é .
S e u l e s d e s d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s e t l i m i t é e s p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s o u p o u r u n e s é r i e d ' a c t e s d é t e r m i n é s
s o n t a d m i s e s .
L e s m a n d a t a i r e s e n g a g e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i l e u r o n t é t é c o n f é r é s , n o n o b s t a n t l a
r e s p o n s a b i l i t é d u / d e s g é r a n t ( s ) , e n c a s d e d é p a s s e m e n t d e s o n / l e u r p o u v o i r d e d é l é g a t i o n .
A r t i c l e 1 6 . : R e s p o n s a b i l i t é
L e ( s ) g é r a n t ( s ) e s t / s o n t r e s p o n s a b l e ( s ) , c o n f o r m é m e n t a u d r o i t c o m m u n , d e l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t q u ' i l s o n t
r e ç u e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s l e u r g e s t i o n .
A r t i c l e 1 7 . : I n t é r ê t o p p o s é
S i u n / d e s g é r a n t ( s ) a l o n t o u u n m e m b r e d u c o l l è g e d e g e s t i o n , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é
d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o l l è g e d e g e s t i o n , i l d o i t s e c o n f i r m e r a u x
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 2 5 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T I T R E 1 V . C O N T R Ô L E
A r t i c l e 1 8 . : C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
S i l a s o c i é t é n ' e s t p a s l é g a l e m e n t t e n u e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e e t d é c i d e d e n e p a s e n n o m m e r , c h a q u e
a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e ,
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t t e n u e l é g a l e m e n t , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é , d e s
c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d e s C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s p r é s e n t s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à
c o n s t a t e r d a n s t e s c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e .
S o u s p e i n e d e d o m m a g e s - i n t é r ê t s , i l s n e p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s e n c o u r s d e m a n d a t q u e p o u r j u s t e m o t i f , p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T I T R E V . - A S S E M B L E E G E N E R A L E D E S A S S O C I E S
A r t i c l e 1 9 . : A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a c h a q u e a n n é e l e d e r n i e r m a r d i d u m o i s d e m a i à 1 7 h e u r e s ,
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e p o r t é e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , à l a m ê m e h e u r e .
A r t i c l e 2 0 . : A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e ,
C e s a s s e m b l é e s p e u v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t l e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) , s ' i l y e n a .
I l s d o i v e n t l e s c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ,
A r t i c l e 2 1 . : L i e u
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n u n a u t r e e n d r o i t d a n s l a c o m m u n e o u
e s t é t a b l i l e s i è g e s o c i a l , c o m m e i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u t o u t e n d r o i t s i t u é e n B e l g i q u e , c o m m e
i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 2 2 . : C o n v o c a t i o n
a ) F o r m e - - D é l a i
L e s a s s o o i é s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , l e s p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , l e s c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t ( s ) s o n t c o n v o q u é s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
E l l e s s o n t c o m m u n i q u é e s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s . C e t t e c o n v o c a t i o n s e f a i t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t , i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t , a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r .
L e s p e r s o n n e s s u s m e n t i o n n é e s q u i p a r t i c i p e n t à l ' a s s e m b l é e o u q u i s ' y f o n t r e p r é s e n t e r s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e v a l a b l e m e n t c o n v o q u é e s , E l l e s p e u v e n t é g a l e m e n t r e n o n c e r à i n v o q u e r l ' a b s e n c e o u l ' i r r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n a v a n t o u a p r è s l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e ,
b ) D o c u m e n t s
E n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , i l e s t a d r e s s é a u x a s s o c i é s , c o m m i s s a i r e s e t
g é r a n t ( s ) u n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t l e u r ê t r e t r a n s m i s e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s .
U n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s e s t é g a l e m e n t t r a n s m i s e d a n s d é l a i e t g r a t u i t e m e n t a u x a u t r e s p e r s o n n e s
c o n v o q u é e s q u i e n f o n t l a d e m a n d e ,
A r t i c l e 2 3 . : R e p r é s e n t a t i o n M o d a l i t é s d ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e -
a ) L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
b ) E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é é m e t s a v o i x , s o i t e n p e r s o n n e , s o i t p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n e t p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e .
L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e p r o d u i t e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r ê t r e a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n .
A r t i c l e 2 4 . : L i s t e d e p r é s e n c e
A v a n t d e p r e n d r e p a r t à l ' a s s e m b l é e , l e s a s s o c i é s o u l e u r s m a n d a t a i r e s , s o n t t e n u s d e s i g n e r f a l i s t e d e p r é s e n c e , e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , d o m i c i l e , o u l a d é n o m i n a t i o n e t l e s i è g e d e s a s s o c i é s , a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s r e p r é s e n t e n t ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e i a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é P R o d 1 1 . 1
a u
M o n i t e u r
b e l g e
A A r t i c l e 2 5 . : B u r e a u
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t p r é s i d é e s p a r l e p l u s â g é d e s g é r a n t s , o u e n s o n a b s e n c e , p a r l e p l u s â g é d e s
a s s o c i é s p r é s e n t s .
L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e d é s i g n e p o u r a u t a n t q u e l e n o m b r e l e p e r m e t t e - u n s e c r é t a i r e e t u n o u p l u s i e u r s
s c r u t a t e u r s q u i n e d o i v e n t p a s ê t r e a s s o c i é s .
A r t i c l e 2 6 . : D é l i b é r a t i o n - R é s o l u t i o n s
I l n e p o u r r a ê t r e d é l i b é r é p a r l ' a s s e m b l é e s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r , q u e s i t o u t e s l e s
p a r t s s o c i a l e s s o n t p r é s e n t e s e t p o u r a u t a n t q u ' i l e n s o i t d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
L ' u n a n i m i t é a i n s i r e q u i s e e s t é t a b l i e s i a u c u n e o p p o s i t i o n n ' a é t é m e n t i o n n é e d a n s l e s p r o c è s - v e r b a u x d e l a
r é u n i o n .
a ) q u o r u m
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e e t p r e n d d e s r é s o l u t i o n s v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p a r t i e p r é s e n t e o u
r e p r é s e n t é e d u c a p i t a l s o c i a l , s a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i e x i g e u n q u o r u m d e p r é s e n c e .
b ) r é s o l u t i o n s
L e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x , à m o i n s q u e l a l o i n ' e x i g e u n e
m a j o r i t é s p é c i a l e .
L e s a b s t e n t i o n s o u v o t e s b l a n c s a i n s i q u e l e s v o t e s n u l s n e s o n t p a s p r i s e n c o m p t e p o u r l e c a l c u l d e l a m a j o r i t é
à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p a r i t é d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
L e s g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s e t c o m m i s s a i r e s s o n t é l u s à l a m a j o r i t é s i m p l e . S i c e l l e - c i n ' a p a s é t é o b t e n u e , i l e s t
p r o c é d é à u n n o u v e a u s c r u t i n e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s g r a n d n o m b r e d e v o i x l o r s d u
p r e m i e r v o t e .
E n c a s d e p a r i t é d e s v o i x , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u .
c ) d é c i s i o n s p a r é c r i t
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
A r t i c l e 2 7 . : D r o i t d e v o t e
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 8 . : S u s p e n s i o n d u d r o i t d e v o t e - M i s e e n p a g e d e s t i t r e s - U s u f r u i t
a ) L o r s q u ' i l n ' a u r a p a s é t é s a t i s f a i t à d e s a p p e l s d e f o n d s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t à c e s p a r t s s o c i a l e s s e r a s u s p e n d u .
b ) L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e p a r t s o c i a l e a p p a r t e n a n t e n i n d i v i s i o n , n e p o u r r a ê t r e e x e r c é q u e p a r u n e s e u l e p e r s o n n e , d é s i g n é e p a r t o u s l e s c o p r o p r i é t a i r e s .
S i l e s p r o p r i é t a i r e s e n i n d i v i s i o n n e p a r v i e n n e n t p a s à u n a c c o r d , l e j u g e c o m p é t e n t d é s i g n e r a u n a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , à l ' e f f e t d ' e x e r c e r l e s d r o i t s e n q u e s t i o n , d a n s l ' i n t é r ê t d e s a y a n t s - d r o i t .
c ) L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e p a r t s o c i a l e g r e v é e d ' u s u f r u i t s e r a e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
d ) L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x p a r t s s o c i a l e s q u i o n t é t é d o n n é e s e n g a g e , s e r a e x e r c é p a r l e p r o p r i é t a i r e q u i a
c o n s t i t u é l e g a g e .
A r t i c l e 2 9 . : O b l i g a t i o n d e r é p o n s e d e s g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s
L e s g é r a n t s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t o u d e s
p o i n t s p o r t é s é l ' o r d r e d u j o u r , d a n s l a m e s u r e o ù l a c o m m u n i c a t i o n d e d o n n é e s o u d e f a i t s n ' e s t p a s d e n a t u r e
à p o r t e r g r i è v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é , a u x a s s o c i é s o u a u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é .
L e s c o m m i s s a i r e s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t . I l s
o n t l e d r o i t d e p r e n d r e l a p a r o l e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n r e l a t i o n a v e c l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l e u r f o n c t i o n .
A r t i c l e 3 0 . : R é s o l u t i o n s e n d e h o r s d e l ' o r d r e d u j o u r
I l n e p o u r r a ê t r e d é l i b é r é p a r l ' a s s e m b l é e s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r , q u e s i t o u t e s l e s
p a r t s s o c i a l e s s o n t p r é s e n t e s e t p o u r a u t a n t q u ' i l e n s o i t d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
L ' u n a n i m i t é a i n s i r e q u i s e e s t é t a b l i e s i a u c u n e o p p o s i t i o n n ' a é t é m e n t i o n n é e d a n s l e s p r o c è s - v e r b a u x d e l a
r é u n i o n
A r t i c l e 3 1 . : P r o c è s - v e r b a u x
I l s e r a d r e s s é u n p r o c è s - v e r b a l d e c h a q u e a s s e m b l é e p e n d a n t l e c o u r s d e c e l l e - c i .
L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i l e s o u h a i t e n t .
L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s , à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u d e v a n t d ' a u t r e s i n s t a n c e s , d o i v e n t ê t r e s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V I . - C O M P T E S A N N U E L S - R A P P O R T D E G E S T I O N - R A P P O R T D E C O N T R O L E
A r t i c l e 3 2 . : E x e r c i c e s o c i a l - C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r ( 1 ) j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n ( 3 1 ) d é c é m b r e
d u m ê m e a n n é e . .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e ( s ) g é r a n t ( s ) d r e s s e ( n t ) u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i ( s s e n t ) l e s c o m p t e s a n n u e l s ,
c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 9 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s e t l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) é t a b l i ( s s e n t ) e n s u i t e u n r a p p o r t , a p p e l é " r a p p o r t d e g e s t i o n " , d a n s l e q u e l i l ( s ) r e n d e n t ) c o m p t e
d e s a / l e u r g e s t i o n , p o u r a u t a n t q u e c e d o c u m e n t s o i t e x i g é p a r l a l o i .
C e r a p p o r t c o m p r e n d l e s c o m m e n t a i r e s , i n f o r m a t i o n s e t d o n n é e s m e n t i o n n é s a u x a r t i c l e s 9 5 e t 9 6 d u C o d e d e s
s o c i é t é s , p o u r a u t a n t q u ' i l s s o i e n t d ' a p p l i c a t i o n .
U n m o i s a v a n t l a d a t e à l a q u e l l e l e s c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s s o n t t e n u s d e p r é s e n t e r l e u r r a p p o r t c i r c o n s t a n c i é ,
a p p e l é ' r a p p o r t d e c o n t r ô l e ' ( é t a b l i e n t e n a n t c o m p t e d e s p r e s c r i p t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e s a r t i c l e s 1 4 3 e t 1 4 4
d u C o d e d e s s o c i é t é s ) - - à s a v o i r q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e - l e ( s ) g é r a n t ( s ) l e u r
r e m e t ( t e n t ) l e s d o c u m e n t s y n é c e s s a i r e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
Q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , l e s a s s o c i é s , l e s t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n ' c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é e t l e s p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n , p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , a u s i è g e d e l a s o c i é t é , d e s d o c u m e n t s m e n t i o n n é s à l ' a r t i c l e 2 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , l e ( s ) g é r a n t ( s ) d é p o s e ( n t ) , l e s d o c u m e n t s é n u m é r é s a u x a r t i c l e s 9 8 , 1 0 0 , 1 0 1 e t 1 0 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
L o r s q u e e n p l u s d e l a p u b l i c i t é p r e s c r i t e p a r l ' a r t i c l e 9 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é p r o c è d e p a r d ' a u t r e s v o i e s o u s o u s u n e v e r s i o n a b r é g é e , à l a d i f f u s i o n i n t é g r a l e d u r a p p o r t d e g e s t i o n e t d e s c o m p t e s a n n u e l s , l e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 1 0 4 e t 1 0 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s o n t a p p l i c a b l e s .
T I T R E V I I . - A F F E C T A T I O N D U R E S U L T A T
A r t i c l e 3 3 .
S u r l e b é n é f i c e n e t , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é , c h a q u e a n n é e , a u m o i n s u n / v i n g t i è m e p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s u r p l u s e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d u g é r a n t , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n c o m p t e t e n u d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s f i x é s p a r t e ( s ) g é r a n t ( s ) ,
T I T R E V I I I . - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 3 4 . : R é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n u n e m a i n
L o r s q u e t o u t e s l e s p a r t s s o n t r é u n i e s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e p e r s o n n e e t c e t t e p e r s o n n e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t l o r s q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u q u e c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s f a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
A r t i c l e 3 5 . : C a u s e s d e d i s s o l u t i o n
a ) G é n é r a l :
E n d e h o r s d e s c a s d e d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e e t c e q u i e s t p r é v u à l ' a r t i c l e 2 3 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
b ) P e r t e d u c a p i t a l
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é
c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s
f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s
m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r . L e s m o d a l i t é s e n s o n t d é t e r m i n é e s à l ' a r t i c l e 3 3 2 d u C o d e d e s
s o c i é t é s .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u
c a p i t a l s o c i a l , m a i s e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à
l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l ' a r t i c l e 2 1 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t
i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e T r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
A r t i c l e 3 6 . : D i s s o l u t i o n - S u b s i s t a n c e - C l ô t u r e
A p r è s s a d i s s o l u t i o n , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é e s t r é p u t é e e x i s t e r d e p l e i n d r o i t p o u r s a
l i q u i d a t i o n e t j u s q u ' à l a c l ô t u r e d e c e l l e - c i .
A r t i c l e 3 7 . : N o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s )
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s p o u r r o n t ê t r e n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . C e ( s )
l i q u i d a t e u r ( s ) n ' e n t r e r o n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n o u h o m o l o g a t i o n d e l e u r n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l
d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e r a / d i s p o s e r o n t d e t o u s t e s p o u v o i r s m e n t i o n n é s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s
S o c i é t é s , s a n s d e v o i r o b t e n i r d ' a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e à c e t e f f e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i a u c u n l i q u i d a t e u r n ' a é t é n o m m é , l e ( s ) g é r a n t ( s ) e n f o n c t i o n a u m o m e n t d e l a d i s s o l u t i o n , s e r a / s e r o n t d e
p l e i n d r o i t l i q u i d a t e u r .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r r a t o u t e f o i s l i m i t e r à t o u t m o m e n t l e s p o u v o i r s p a r s i m p l e m a j o r i t é .
A r t i c l e 3 8 . : R é p a r t i t i o n
L ' a c t i f n e t s u b s i s t a n t s e r a p a r t a g é d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
a ) p a r p r i o r i t é , l e s a c t i o n s s e r o n t r e m b o u r s é e s à c o n c u r r e n c e d e l a p a r t i e d u c a p i t a l q u ' e l l e s r e p r é s e n t e n t , a p r è s d é d u c t i o n d e s v e r s e m e n t s q u i r e s t e r a i e n t e n c o r e à e f f e c t u e r .
b ) l e s o l d e é v e n t u e l s e r a r é p a r t i p a r p a r t s é g a l e s e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
T I T R E I X . - D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A r t i c l e 3 9 . : L i t i g e s - C o m p é t e n c e
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e f a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , é v e n t u e l ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) e t l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s a u x
a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u
s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 4 0 . E l e c t i o n d e d o m i c i l e
T o u t a s s o c i é , o b l i g a t a i r e , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r q u i n ' a u r a p a s é l u d o m i c i l e e n B e l g i q u e , o u
à l ' é t r a n g e r , v a l a b l e m e n t s i g n i f i é à l a s o c i é t é , s e r a c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u s l e s a c t e s
p o u r r o n t v a l a b l e m e n t l u i ê t r e s i g n i f i é s o u n o t i f i é s , l a s o c i é t é n ' a y a n t p a s d ' a u t r e o b l i g a t i o n q u e d e l e s t e n i r à l a
d i s p o s i t i o n d u d e s t i n a t a i r e .
A r t i c l e 4 1 . : D i s p o s i t i o n s l é g a l e s
I " , R é s e r v é a u M o n i t e u r b e l g e
V
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
r y "
M u d 1 1 . 1
t %- «
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t a s p r é v u p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
N O M I N A T I O N D U G É R A N T
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n s u i t e d e n o m m e r a u f o n c t i o n d e g é r a n t d e l a s o c i é t é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e :
. - M o n s i e u r H A K O B Y A N K a r m e n , n é à A r t é n i ( R u s s i e ) l e t r e n t e e t u n j u i l l e t m i l n e u f c e n t s o i x a n t e -
n e u f , R e g i s t r e n a t i o n a l d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s n u m é r o : 6 9 . 0 7 . 3 1 - 5 6 3 . 0 5 , d e m e u r a n t e n s e m b l e à 1 0 9 0 J e t t e ,
L é o n T h e o d o r s t r a a t 1 3 2 b u s 2 .
1 1 a c c e p t e s o n m a n d a t .
S o n m a n d a t n ' e s t p a s r é m u n é r é .
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e p a r c o n s é q u e n t , e t p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t c o m p o s é d e
d e u x g é r a n t s , à s a v o i r
- M o n s i e u r H A K O B Y A N K a r m e n , n é à A r t é n i ( R u s s i e ) l e t r e n t e e t u n j u i l l e t m i l n e u f c e n t s o i x a n t e -
n e u f , d e m e u r a n t e n s e m b l e à 1 0 9 0 J e t t e , L é o n T h e o d o r s t r a a t 1 3 2 b u s 2 ,
- M o n s i e u r H A K O B Y A N A r a m , n é à L u s a r a t ( A r m e n i e ) l e t r e i z e o c t o b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - c i n q ,
d e m e u r a n t à 1 9 3 2 Z a v e n t e m ( S i n t - S t e v e n s - W o l u w e ) , K a r e n b e r g 1 8 .
P O U V O I R A L ' O R G A N E D E G E S T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e c o n f i e r à l ' o r g a n e d e g e s t i o n t o u s p o u v o i r s p o u r e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s q u i
p r é c è d e n t .
P O U V O I R P O U R L E S F O R M A L I T E S A D M I N I S T R A T I F S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e c o n f i e r u n p o u v o i r s p é c i a l à l ' o r g a n e d e g e s t i o n a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , à
l ' e f f e t d e r e m p l i r t c u t e f o r m a l i t é a d m i n i s t r a t i v e r e l a t i v e à l a s o c i é t é a u p r è s d e s g u i c h e t s d ' e n t r e p r i s e s , d u g r e f f e
d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , e t d e s s e r v i c e s d e l a T a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n .
P O U V O I R P O U R L A C O O R D I N A T I O N D E S S T A T U T S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e c o n f i e r l a c o o r d i n a t i o n e t l e d é p ô t d e s s t a t u t s , a u N o t a i r e s o u s s i g n é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E .
P a u l M A S E L 1 S , N o t a i r e ,
D E P O T S I M U L T A N E :
- l ' e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , r a p p o r t
- l e s s t a t u t s c o o r d o n n é s ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e