NATIEN IMMO

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. NATIEN IMMO
Dénomination : NATIEN IMMO
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 536.929.444

Publication

23/09/2013
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~ive> iji In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

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Belt Staat

1.2SEE 2013

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Griffie

Onde. nemingsnr 0536.929.444

Benaming

(voluit) : DUINENWATER IMMO

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 1180 Brussel Alsembergsesteenweg, 1037 te 1180 Brussel (volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging van de naam-zetelverplaatsing-vastlegging van een nederlandse tekst van de statuten

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Anne RUTTEN, notaris te Sint-Gillis-Brussel, op éénendertig juli tweeduizend dertien, volgende melding van registratie dragende : "Geregistreerd zes bladen, zonder renvooi(en), op het eerste Registratiekantoor van Vorst, op negen augustus tweeduizend dertien, boek 93, blad 55, vak 8. Ontvangen vijftig euro. De Ontvanger, (getekend) MULLER B.", wat volgt

xxxxxx

EERSTE BESLUIT.

De vergadering beslist de maatschappelijke naam te wijzigen als volgt:

"DUINENWATER IMMO" in "NATIËN IMMO".

Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.

TWEEDE BESLUIT.

De vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 1620

Drogenbos, Langestraat, 366.

Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.

DERDE BESLUIT.

De vergadering beslist de nederlandse tekst van de statuten zoals volgt vast te

leggen:

TITEL EEN.

VORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.

Artikel 1 : Vorm - Naam.

De maatschappij is een naamloze vennootschap. De naam ervan luidt "NATIËN

IMMO".

Artikel 2 : Zetel.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1620 Drogenbos, Langestraat,

366,

Hij kan, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, naar ieder andere

plaats in België worden overgebracht.

De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, administratieve

zetels, bijhuizen, agentschappen en kantoren in België en in het buitenland vestigen.

Iedere verandering van de zetel wordt, door toedoen van de bestuurders, in de

bijlage tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.

Artikel 3 : Doel.

De vennootschap heeft als doel, zowel voor zichzelf als voor rekening van

derden, alleen of in samenwerking met om het even wie, in België of in het buitenland, elke

algemene willekeurige activiteit van burgerlijke commerciële, financiële, administratieve

aard in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid vande instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

,:o ,. - de aankoop, verkoop, ruil, benadrukking, verkaveling, onderhandeling, beheer, zaakvoering en verhuur van alle gebouwen, de bouw, de verbouwing, de afwerking en het 'onderhoud van alle bouwmaterialen of grondstoffen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2013 - Annexes du Moniteur belge - het oprichten en uitbaten van alle vastgoedkantoren en met name de uitbating van handelsfondsen, de uitvoering van vastgoedtransacties.

- het verwerven en inschrijven van sociale rechten in aile bestaande of op te richten vennootschappen evenals het beheer van alle financiële deelnames, en, meer in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden kunnen worden aan deze activiteiten of die er de ontwikkeling van kunnen vereenvoudigen.

Ze kan zich via bijdragen, fusies, inschrijvingen of elke andere manier interesseren in alle ondernemingen, maatschappijen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of verwant doel hebben of die een doel hebben dat dit van de vennootschap gunstig kan beïnvloeden.

Artikel 4 : Duur.

De vennootschap is aangegaan voor onbeperkte duur.

Zij kan worden ontbonden, bij beslissing van de algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten,

TITEL TWEE.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.

Artikel 5 : Maatschappelijk kapitaal.

Het geplaatst maatschappelijk kapitaal, vastgesteld op tweeënzestigduizend euro

(¬ 62.000,00), is vertegenwoordigd door tweeënzestig (62)aandelen zonder vermelding van nominale waarde. (...)

Artikel 21 : Machten van de raad van bestuur.

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.(...)

Artikel 25 : Vertegenwoordiging van de vennootschap.

De vertegenwoordiging van de vennootschap in en buiten rechte wordt verzekerd hetzij door de voorzitter van de Raad van Bestuur, alleen handelend, hetzij door één afgevaardigde bestuurder, alleen handelend, hetzij door om het even welke andere daartoe gemachtigde personen.(...)

Artikel 27 : Plaats en datum van de algemene vergadering.

De algemene vergaderingen worden gehouden ten zetel van de vennootschap of op de plaats die in de oproepingsberichten is vermeld,

De gewone algemene vergadering moet bijeenkomen op de eerste maandag van de maand juni om negentien uur dertig. Is die dag een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering de volgende werkdag plaats.(...)

Artikel 30 : Voorwaarden tot toelating en vertegenwoordiging_op de algemene vergadering.

Om de algemene vergadering te mogen bijwonen moeten

-de eigenaars van een aandeel op naam tenminste drie werkdagen vóór de datum die voor de vergadering is vastgesteld, ingeschreven zijn op het register van de aandelen op naam ; -de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, tenminste drie werkdagen voor de algemene vergadering, op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen vermeld in de oproepingsbrief, een attest voorleggen, opgesteld door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, hetwelk de non-beschikbaarheid van hun aandelen vaststelt tot en met de algemene vergadering.

ledere eigenaar van een aandeel mag zich op de algemene vergadering door een speciaal gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.

De rechtspersonen mogen evenwel worden vertegenwoordigd door een niet-aandeelhouder zijnde lasthebber en ieder van de echtgenoten mag door de andere worden vertegenwoordigd,

De medeëigenaars, de vruchtgebruikers en de pandhoudende blote eigenaars, schuldeisers en pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen vertegenwoordigen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het orgaan dat de vergadering oproept mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden gedeponeerd op de plaats die het aanwijst en binnen de termijn die het vaststelt.

Het is de aandeelhouders bovendien toegelaten per brief te stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur welke hun volledige identiteit (naam, voornaam, beroep, woonplaats of maatschappelijke zetel) herneemt, het aantal aandelen voor de welke ze aan de stemming deelnemen, de dagorde en de stemintentie voor elk van de voorstellen.

Dit formulier moet, gedagtekend en getekend, tenminste drie dagen voor de vergadering, per aangetekende brief of telefax, teruggezonden worden naar de in de oproepingsbrief aangeduide plaats.

Een aanwezigheidslijst, met vermelding van de identiteit van de aandeelhouders en van het aantal der effecten dat zij bezitten, moet door ieder van hen of door hun lasthebber worden getekend, vooraleer toegang te hebben tot de vergadering. De formulieren van de aandeelhouders die per brief gestemd hebben zullen aan de aanwezigheidslijst aangehecht blijven. (...)

Artikel 32 : Stemrecht.

Ieder aandeel met stemrecht geeft recht op één stem.

Artikel 33 : Quorum en meerderheid.

Behalve in de bij alinea 4. hierna bepaalde gevallen, worden de beslissingen, ongeacht het aantal der op de vergadering bijeengebrachte aandelen, genomen bij meerderheid der stemmen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen.

De stemmingen geschieden bij handopsteken of bij naamafroeping, tenware de algemene vergadering er, bij meerderheid van stemmen, anders over beslist.

Indien in geval van benoeming, geen enkel kandidaat de meerderheid behaalt, wordt overgegaan tot een herstemming tussen de kandidaten die de meeste stemmen hebben bekomen. Bij gelijkheid van stemmen bij die herstemming, is de oudste kandidaat in jaren verkozen.

Onder voorbehoud van de gebiedende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer de algemene vergadering moet beslissen over :

1. een wijziging in de statuten;

2. een verhoging of een vermindering van het maatschappelijk kapitaal; 3, de samensmelting van de vennootschap met andere vennootschappen;

4. de ontbinding van de vennootschap;

5. de uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met voorkeurrecht;

6. de omzetting van de vennootschap in een andere, van verschillende aard;

7. de wijziging van het maatschappelijk doel,

moet het voorgesteld onderwerp speciaal zijn aangegeven in de oproeping en

moet de vergadering ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.

Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

Voor de hierboven vermelde punten 1. tot 5. is de beslissing alleen dan geldig aangenomen wanneer zij drievierde van de stemmen waarvoor deelgenomen wordt aan de stemming heeft verkregen.

Voor de hierboven vermelde punten 6. en 7. is de beslissing alleen dan geldig aangenomen wanneer zij viervijfde van de stemmen waarvoor deelgenomen wordt aan de stemming heeft verkregen.(...)

Artikel 35 : Maatschappelijk boekiaar.

Het maatschappelijk boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Op die datum maken de bestuurders een inventaris op alsmede de jaarrekening overeenkomstig de wet.(...)

Artikel 37 : Verdeling van de winsten :

Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de nettowinst.

Van die winst wordt vooraf een afneming gedaan van ten minste vijf procent om de wettelijke reserve te vormen, Die afneming houdt op verplicht te zijn wanneer de reserve het tiende deel van het maatschappelijk kapitaal bereikt.

4-

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad



Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de vergadering, die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt.(...)

Artikel 39 : Ontbi n d in q.

De ontbinding van de vennootschap wordt besloten overeenkomstig de wettelijke voorschriften.

Artikel 40 : Verdeling van het vereffeningsoverschot.

Na aanzuivering van alle schulden en lasten en van de vereffeningskosten of consignatie die voor deze regelingen werd gedaan, wordt het nettoaktief, in geld of in aandelen, onder al de aandelen verdeeld.

Indien al de aandelen niet volgestort zijn in eenzelfde verhouding, moeten de vereffenaars, vooraleer over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door al die aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, ofwel door opvragingen van bijkomende gelden ten laste van de onvoldoende volgestorte aandelen, ofwel door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in aandelen, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.

Tegelijk hiermee neergelegd een expeditie van het proces-verbaal van naamswijziging en vastlegging van

de nederlandse tekst van de statuten.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

Anne RUTTEN ,notaris





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2013 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/08/2013
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Copie è publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe `

BReate

Greft2e 5 JU1L.

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*13121861*

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : DUINENWATER IMMO (en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : chaussée d'Alsemberg, 1037 à 1180 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

mococ

I1 résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le vingt-deux'

juillet deux mille treize ce qui suit :

>coma

COMPARANTS:

1° La société anonyme "ORPEA BELGIUM" , ayant son siège social à 1180 Bruxelles , chaussée

d'Alsemberg , 1037 (numéro d'entreprise 887.690.451),

2° La société anonyme "DOMAINE CHURCHILL" , ayant son siège social à 1180 Bruxelles , chaussée

d'Alsemberg , 1037 (numéro d'entreprise : 0447.029.151).

Lesquels comparantes ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement que:

CONSTITUTION

I,- Elles constituent une société anonyme sous la dénomination de "DUINENWATER IMMO", au capital de,

; soixante-deux mille euros, à représenter par soixante-deux actions sans désignation de valeur nominale=

représentant chacune un/soixante-deuxième de l'avoir social, auxquelles elles souscrivent en numéraire et au;

pair de la manière suivante

La société "Orpea Belgium" précitée : soixante-et-une actions pour soixante-et-un mille euros

La société "Domaine Churchill" précitée : une action pour mille euros.

STATUTS

Il.- Elles arrêtent comme suit les statuts de la société

TITRE 1.- DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

ARTICLE 1 -

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle peut être transformée en une société d'espèce"

différente dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

ARTICLE 2.-

La société est dénommée "DUINENWATER IMMO".

ARTICLE 3.-

Le siège social est établi à Uccle, chaussée d'Alsemberg , 1037.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue;

française par simple décision du conseil d'administration à publier par ses soins à l'Annexe au Moniteur belge,

Le transfert en tout autre endroit de Belgique est de la compétence de l'assemblée générale délibérant dans

les conditions requises pour les modifications aux statuts.

ARTICLE 4.-

La société a pour objet, tant pour elle-même que pour compte de tiers, seule ou en participation avec qui:

que ce soit, en Belgique ou à l'étranger, toute activité généralement quelconque de nature civile commerciale,

financière, administrative en relation directe ou indirecte avec :

- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, la négociation, la gestion, la gérance et la

location de tous immeubles, la construction, la transformation, le parachèvement et l'entretien de tous matériaux

ou matière de construction.

- la création et l'exploitation de toutes agences immobilières et notamment l'exploitation de fonds de'

commerce, la réalisation de transactions immobilières,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers -

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

- l'acquisition et la souscription de droits sociaux dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que la gestion de toutes participations financières,

et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ou susceptibles d'en faciliter le développement.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

ARTICLE 5.-

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE 2.- CAPITAL SOUSCRIT - APPORTS - ACTIONS

ARTICLE 6, -

Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros.

Il est représenté par soixante-deux actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/soixante-deuxième de l'avoir social.

Les actions peuvent, par simple décision du conseil d'administration, être divisées en coupures, lesquelles réunies en nombre suffisant, même sans concordance de numéros, confèrent les mêmes droits que l'action.

Le conseil d'administration peut également créer des titres de dix actions ou multiples de dix actions. ARTICLE 7.-

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lors de toute augmentation de capital, l'assemblée générale fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles.

ARTICLE 8,-

En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en priorité aux propriétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai minimum de quinze jours à dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale, L'émission avec droit de souscription préférentiel et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé, sont annoncés par l'assemblée générale conformément à l'article 593 et suivants du code des sociétés.

Le droit de souscription préférentiel est négociable diront le délai de souscription.

A l'expiration de ce délai et, pour autant qu'il n'ait pas été fait publiquement appel à l'épargne, le conseil d'administration pourra décider si les tiers peuvent participer à l'augmentation ou si les droits de souscription préférentiels n'ayant pas ou n'ayant été que partiellement exercés, reviendront aux anciens actionnaires qui ont déjà exercé leurs droits, Le conseil d'administration détermine les modalités de cette souscription.

ARTICLE 9.-

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt qui est de deux pour cent supérieur à celui pratiqué par les banques de catégorie A pour les crédits de caisse, à dater de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, soit directement aux autres actionnaires, soit en bourse, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages-intérêts,

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. ARTICLE 10.-

Les titres sont nominatifs ou dématérialisés, au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, parts bénéficiaires, warrants et obligations. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de titres.

Tous les titres portent un numéro d'ordre.

ARTICLE 1OBIS,-

Conformément à l'article 480 du code des sociétés, la société peut, statuant aux conditions requises pour les modifications aux statuts, créer des actions sans droit de vote,

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion,

Conformément à l'article 626 du code des sociétés, la société a la faculté d'exiger le rachat d'actions sans droit de vote, Les porteurs d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas de création de nouvelles actions avec droit de vote ou sans droit de vote suite à une augmentation de capital par apport en numéraire, sauf si l'augmentation de capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles d'actions, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux porteurs d'actions avec droit de vote et la seconde aux porteurs d'actions sans droit de vote. La même règle s'applique en cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2013 - Annexes du Moniteur belge ti ARTICLE 11.-

Les titres, parts bénéficiaires, droits de souscription, sont indivisibles à l'égard de la société,

Les copropriétaires, les nus-propriétaires et usufruitiers, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire

représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette

clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.

ARTICLE 12.-

La société ne peut être propriétaire de ses propres titres que dans les limites strictes fixées par les articles

62Q et suivants du code des sociétés,

ARTICLE 13.-

La société peut à tous moments émettre des obligations par décision du conseil d'administration. L'émission

d'obligations convertibles en actions ou warrants ne peut toutefois être décidée que par l'assemblée générale

délibérant comme en matière de modifications aux statuts.

TITRE 3.- ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE

ARTICLE 14.-

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, personnes

physiques ou morales.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale

d'actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du

conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la

constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires

La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de

plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois

membres au moins.

Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus, par l'assemblée générale des actionnaires et en tout

temps révocables par elle.

Ils sont rééligibles,

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à

la réélection.

Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution du

mandat au nom et pour le compte de la personne morale, Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et

encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte

propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente, Celle-ci ne peut

révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

ARTICLE 15.-

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président.

ARTICLE 16.-

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas

d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la

société l'exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

ARTICLE 17.-

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, par télégramme, par télex ou par telefax, à

un de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le

délégant est, dans ce cas, réputé présent,

Aucun administrateur ne peut cependant représenter plus d'un autre administrateur,

Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil

d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit,

ARTICLE 18.-

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante,

Un document daté et signé par tous les administrateurs, et dont il est fait mention dans les procès-verbaux

du conseil, est assimilé à une décision de ce conseil,

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une

décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, les dispositions reprises à l'article 523 du code

des sociétés doivent être respectées.

ARTICLE 19.-

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les délégations y sont annexées.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par un administrateur

délégué ou par deux administrateurs.

ARTICLE 20.-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes qui sont utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont réservés par la loi à l'assemblée générale.

Sans préjudice, savoir ;

a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres;

b) aux délégations conférées conformément à l'article 21 des statuts en matière de gestion journalière;

c) à tous mandats spéciaux conférés par te conseil d'administration à toute personne qui ne serait pas membre du conseil d'administration,

ARTICLE 21.-

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que !a représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres agents, agissant seuls ou conjointement. En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachées à ces fonctions. Il peut aussi confier, par mandat spécial, à toute personne qu'il jugera convenir les pouvoirs nécessaires à l'exécution d'une mission déterminée.

ARTICLE 22.-

Pour engager valablement la société dans tous les actes la concernant, la signature sociale du président du conseil d'administration, agissant seul, ou la signature d'un administrateur-délégué agissant seul, est nécessaire et suffisante.

Dans le cas où il est fait usage d'une délégation ou d'un mandat, organisé à l'article 21, la signature du délégué ou du mandataire engage valablement la société, dans les limites des attributions lui conférées. ARTICLE 23,-

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou'plusieurs commissaires. Les commissaires seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, parmi fes membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de commissaire. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues par les articles 15 et 141 du code des sociétés, la société sera dispensée de nommer un commissaire.

Chaque actionnaire aura alors individuellement' les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires, Il pourra se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société, s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société. Nonobstant les critères légaux, l'assemblée aura cependant le droit de nommer un commissaire.

ARTICLE 24.-

A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est gratuit ou rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.

L'assemblée générale peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais généraux.

Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

ARTICLE 25.-

L'assemblée générale détermine la rémunération du commissaire. Les émoluments alloués au commissaire consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat par l'assemblée générale.

TITRE 4: ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 26.-

Chaque année, il est tenu une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin, à dix-neuf heures trente.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à !a même heure.

Conformément à l'article 536, dernier paragraphe du Code des sociétés, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent faire l'objet d'un acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537 du Code des sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.

Les actionnaires se réunissent, en outre, en assemblée générale extraordinaire chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Le conseil d'administration est également tenu de la convoquer dans le mois de la réception d'une réquisition d'actionnaires représentant le cinquième du capital.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour.

Tout actionnaire qui assiste à une assemblée générale oû s'y fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.

Un actionnaire peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.

Les administrateurs et, éventuellement, les commissaires répondent aux questions posées par les actionnaires relatives à leur rapport ou aux points portés à l'ordre du jour dans la mesure où la communication

" l de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2013 - Annexes du Moniteur belge Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

ARTICLE 27...-

Lorsque les actions ou parts sont de valeur égale, chacune d'elles donne droit à une voix.

Lorsqu'elles sont de valeur inégale ou que leur valeur n'est pas mentionnée, chacune d'elles confère de plein droit un nombre de voix proportionnel à la partie du capital qu'elle représente, en comptant pour une voix l'action ou la part représentant [a quotité la plus faible; il n'est pas tenu compte des fractions de voix, excepté dans les cas prévus par l'article 560 du code des sociétés.

Chaque actionnaire peut voter par lettre au moyen d'un formulaire qui, à peine de nullité, doit contenir les dispositions suivantes

- nom, prénom, profession, domicile de la personne physique/actionnaire;

- forme, dénomination, siège de la personne morale/actionnaire, avec mention de l'identité complète de

l'organe qui exprime sa voix;

- l'ordre du jour complet de l'assemblée générale pour laquelle la voix doit être exprimée, avec précision,

séparée par point à l'ordre du jour, du vote exprimé par la mention "pour", "contre" ou "abstention".

- date et signature.

L'actionnaire qui souhaite exprimer son vote par lettre est tenu de remettre ce formulaire de vote, au plus

tard [e dernier jour ouvrable avant fa date prévue pour la réunion, au siège de la société ou auprès des

institutions mentionnées dans la convocation.

ARTICLE 28,-

Tout propriétaire de titre peut se faire re-'présenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale,

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses certificats

nominatifs, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours francs

avant la date fixée pour l'assemblée.

Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour

l'application de cet article.

ARTICLE 28BIS,-

A chaque assemblée générale, il est tenu une liste de présences.

Les actionnaires ou leurs mandataires, sans préjudice de l'application de l'article 545 du code des sociétés,

sont tenus avant de participer à l'assemblée, de signer la liste de présences, en y indiquant les nom, prénoms,

et domicile des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent.

ARTICLE 29.-

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un

administrateur délégué ou, à son défaut encore, par ie plus âgé des administrateurs.

Le président désigne le secrétaire

L'assemblée choisit deux scrutateurs.

Les administrateurs présents complètent le bureau,

ARTICLE 30.-

Aucun vote ne sera émis au sujet d'un point ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires

sont présents et marquent leur accord ou si tous les actionnaires sont représentés et que les procurations le

permettent.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre

de titres représentés à l'assemblée, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.

En cas de vote par lettre et pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été

reçus par la société ou les institutions mentionnées dans la convocation, avant la réunion de l'assemblée

générale, dans le délai prévu à l'article 27 des statuts,

ARTICLE 3t-

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les expéditions des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont signées par un ou

plusieurs administrateurs et le commissaire.

TITRE 5.- ECRITURES SOCIALES - REPARTIT[ON

ARTICLE 32,-

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un décembre

suivant.

ARTICLE 33.-

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un

inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.

Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés dans un état

descriptif constituant les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et

forment un tout,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ces documents sont rédigés et publiés conformément à la loi. En vue de leur publication, les comptes annuels sont valablement signés par un administrateur ou par une personne chargée de la gestion journalière, ou explicitement mandatée à cet effet par le conseil d'administration.

ARTICLE 34,-

L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du commissaire et discute des comptes annuels.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour.

Le commissaire, s'il en existe un, répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au sujet de son rapport.

L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce. par un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaire.

Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

ARTICLE 35.-

Les écritures sociales sont portées à la connaissance des actionnaires, conformément à l'article 553 du code des sociétés, et déposées conformément à l'article 98 du code des sociétés.

ARTICLE 36.-

Sur le bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration.

Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.

Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.

ARTICLE 37.-

Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés en cours d'exercice, le cas échéant réduits de la perte reportée, et de la proportion des réserves légale ou statutaire à constituer en fin d'exercice, ou majorés du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer, conformément aux dispositions de l'article 617 du code des sociétés.

Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la situation active et passive de la société dressé dans les deux mois précédant sa décision. Le cas échéant, cet état est vérifié par le commissaire qui dressera un rapport de vérification à annexer à son rapport annuel.

La décision du conseil d'administration ne peut être prise plus de deux mois après la date de la situation active et passive et moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois mois après la décision de distribution de l'acompte précédent.

Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décrété en violation des dispositions légales doivent le restituer si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

TITRE 6,- DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 38.-

La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts et en respectant les formalités prescrites par l'article 645 du code des sociétés.

I.- Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de délibérer, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires quinze jours avant l'assemblée générale,

II.- Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut être

prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.

Ill.- Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la

dissolution de la société au Tribunal.

Dans pareil cas, le Tribunal peut octroyer un délai à la société afin de régulariser sa situation.

ARTICLE 39.-

4

'Réservé

au

Moniteur

" belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni I la dissolution judiciaire de la société.

Si dans un délai d'un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

Lors de la réunion de toutes les actions entre les mains d'un seul actionnaire, les dispositions de l'article 646 du code des sociétés doivent être respectées.

ARTICLE 40

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateurs, nommés par l'assemblée générale, dont la désignation a été confirmée ou homologuée par le tribunal de commerce compétant conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

Les liquidateurs disposent, à cette fin, des pouvoirs tes plus étendus conférés par l'article 186 du code des sociétés.

L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.

ARTICLE 41. "

Après apurement de toutes les dettes et charges de la société et des frais de liquidation, l'actif net sert tout

d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti du capital social.

Le surplus disponible est réparti entre tous les actionnaires suivant le nombre d'actions.

TITRE 7. ELECTION DE DOMICILE

ARTICLE 42.-

Pour l'exécution des statuts tout actionnaire et tout administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domiciliés à l'étranger, font élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent leur être

valablement faites.

ARTICLE 43.-

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts il est référé à la loi sur les sociétés,

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Premier exercice social et première assemblée générale

Le premier exercice social commence ce jour pour se clôturer le trente et un décembre deux mille quatorze.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en deux mille quinze.

Premiers administrateurs

Conformément à l'article 518 du code des sociétés, l'assemblée générale décide de fixer le nombre primitif

des administrateurs à trois.

L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateurs <

- la société anonyme "ORPEA BELGIUM" (887,690.451), ayant son siège social à 1180 Bruxelles , ;

chaussée d'Alsemberg , 1037 et dont le représentant permanent sera Monsieur Marc VERBRUGGEN (numéro

national 55.06.24 133-53) domicilié à 1180 Bruxelles , avenue Blucher , 55.

- Monsieur Sebastien MESNARD (numéro national 05TR708952) domicilié 7 Promenade Venezia à 78000

Versailles (France),

- Monsieur Marc VERBRUGGEN (numéro national 55.06.24 133-53) domicilié à 1180 Bruxelles avenue

Blucher , 55:

Le mandat des premiers administrateurs expirera immédiatement après l'assemblée générale de deux mille

dix-neuf.

Le mandat des administrateurs sera rémunéré sauf celui de Monsieur MESNARD qui sera gratuit.

Commissaire

L'assemblée décide d'appeler aux fonctions de commissaire Monsieur Michel WEBER, demeurant à 1380

' Lasne, Chemin du Lantemier, 17 et, ce pour une durée de trois ans.

Réunion du conseil d'administration

Et, à l'instant les administrateurs se réunissent en conseil.

Sont présents ou représentés, les administrateurs nommés ci-avant.

La société "Orpea Belgium" est nommée président du conseil d'administration.

La société "Orpea Belgium" précitée et Messieurs Sébastien Mesnard et Marc Verbruggen prénommés sont

nommés administrateurs délégués.

Chacun des administrateurs délégués, agissant seul, est également chargé de la" gestion journalière de la

société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion en ce compris toutes relations

avec les Banques.

Déposés en même temps une expédition de l'acte constitutif et une attestation bancaire.

Cet extrait est délivré conformément à l'article deux paragraphe quatre du Code des Sociétés, uniquement .

en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et de l'acquisition pour la nouvelle société de la

personnalité morale.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN, Notaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 24.06.2015, NGL 03.07.2015 15278-0286-029

Coordonnées
NATIEN IMMO

Adresse
LANGESTRAAT 366 1620 DROGENBOS

Code postal : 1620
Localité : DROGENBOS
Commune : DROGENBOS
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande