OVANIS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. OVANIS
Dénomination : OVANIS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 430.012.381

Publication

10/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 31.08.2012 12541-0058-011
13/04/2012
ÿþr

Mod 9 i.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I i II 1111 i i 11 i i

*12073265*

Voo behou aan t Belgtt Staats

rizergelegd ter griffie Qt

Rechtbank van Koophande'

te Leuven, de 0 2 APR, 2012 DE GRIFFIER,

Griffie

Ondernemingsnr ;0430.012.381

Benaming (voluit) :OVANIS

(verkort):

Rechtsvorm ; Naamloze Vennootschap

Zetel :Grote Markt 38 bus 3  3300 Tienen

(volledig adres)

Onderwerp jen) akte : WIJZIGING STATUTEN Tekst

Er blijkt uit een proces-verbaal, gesloten voor het ambt van Notaris Albert JANSSEN te Tienen op 27 maart 2011 : "Geregistreerd te Tienen op 28 maart 2012. Tien bladen geen verzending Reg 5 Boek 731 blad 60 vak 15. Ontvangen : vijfentwintig euro. De Ontvanger (Get.) L. Schollaert ea inspecteur wnd." dat de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap OVANIS met zetel te Tienen, Grote Markt 38 bus 3, geldig beraadslagend, met éénparig goedvinden letterlijk heeft beslist als volgt :

HET JAAR TWEEDUIZEND EN TWAALF

OP ZEVENENTWINTIG MAART om tien uur twintig minuten

Voor ons, Meester Albert J A N S S E N, notaris met standplaats te Tienen;

Is de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen van de vennoten van Naamloze Vennootschap "OVANIS", waarvan de zetel gevestigd is te Tienen, Grote Markt 38 bus 3, opgericht bij akte verleden voor notaris Gérard Janssen alsdan te Tienen op 5 januari 1987, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27 januari nadien, onder nummer 870127-37, en waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en laatst bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 30 maart 2004 bekend gemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 22 april nadien onder nummer 04062073.

Voornoemde vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder nummer 0430.012.381.

Volgende vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, die verklaren navolgend aantal aandelen te bezitten:

1. De heer Luc Florent Adrien Lucien PIJCKE, geboren te Tienen op 30 juli 1949, rijksregisternummer 49.07.30 357-15 en zijn echtgenote mevrouw Charlotte Danielle Marie Adolphine Ghislaine VAN ACHTER, geboren te Tessenderlo op 28 maart 1951, rijksregisternummer 51.03.26 338-11, beiden wonende te Tienen, Grote Markt 38 bus 3.

Gehuwd onder het stelsel der scheiding van goederen met toevoeging van een gemeenschap van aanwinsten ingevolge huwelijkscontract verleden voor notaris Jean Corthouts, alsdan te Tienen op 7 mei 1974, gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 4 november 2003, doch ongewijzigd wat het stelsel betreft;

Samen houder van tweehonderd tweeënnegentig (292) aandelen.

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het e gisc Staatsblad Luik B - vervolg

2. De Heer Cedric Omer Simon Firmin FIJCKE, geboren te Tienen op 12

december 1975, rijksregister nummer 75.12.12.173-59, echtgescheiden, wonende

te Tienen, Tiensebaan 91.

Houder van tweehonderd negenentachtig (289) aandelen.

Enige vennoten en samen houders van alle vijfhonderd eenentachtig (581)

aandelen van de vennootschap.

Hier tevens aanwezig in hun hiernavermelde hoedanigheden van

bestuurders:

mevrouw Charlotte Van Achter, voornoemd,

de heer Cedric Pijcke, voornoemd.

En als gedelegeerd bestuurder : de heer Cedric Pijcke, voornoemd.

De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te

notuleren hetgeen volgt:

I. De algemene vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over de volgende agendapunten:

1. Verslag opgemaakt door de bestuurders om het voorstel tot omvorming

van de vennootschap toe te lichten, met in bijlage de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten opgesteld in toepassing van artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen.

2. Verslag door de heer Luk Ostyn, kantoorhoudende te Leuven, Karel van Lotharingenstraat 23, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat en dat gevoegd werd bij het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.

3.Voorstel tot omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

4. Doelsuitbreiding

5. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

6. Ontslag bestuurders en gedelegeerd-bestuurder/ benoeming van de zaakvoerder.

II. Aangezien de enige aandeelhouders aanwezig zijn vervalt de noodzaak van rechtvaardiging van de oproeping en wordt aan de aanwezigheidsvereiste van artikel vijfhonderd drieëndertig van het Wetboek Vennootschappen voldaan.

III. Van de vijfhonderd eenentachtig aandelen zijn vijfhonderd eenentachtig aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd.

Iedere aanwezige of bij lastgeving vertegenwoordigde aandeelhouder beschikt over zoveel stemmen als hij aandelen bezit.

Ieder aandeel heeft recht op één stem.

Geen enkele aandeelhouder mag in eigen naam of bij lastgeving optreden voor meer dan één/vijfde van de uitgegeven aandelen, noch voor meer dan twee/vijfden der aandelen waarmee aan de vergadering deelgenomen wordt.

TV. De statuten bepalen niet dat de vennootschap geen andere vorm mag aannemen.

V. De voorstellen tot omvorming van de vennootschap en tot goedkeuring van de nieuwe statuten, om te worden aangenomen, dienen de vier/vijfden van de stemmen te bekomen en de gewone meerderheid voor de benoeming van de bestuurders.

De vergadering kan derhalve geldig beslissen over de punten, op de agenda opgenomen.

BERAADSLAGING

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen.

EERSTE, TWEEDE EN DERDE BESLISSING: Verslagen raad van bestuur en de bedrijfsrevisor, voorstel tot omvorming



Luik B - vervolg

Met éénparig goedvinden ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurders dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap toelicht, en van het verslag van de heer Luk Ostyn, kantoorhoudende te Leuven, Karel van Lotharingestraat 23 de dato 12 maart 2012 aangewezen door de bestuurders, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten op 31 december 2011, hetzij minder dan drie maanden geleden; ieder aanwezige vennoot en bestuurder erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, luiden als volgt:

"Tot besluit van mijn werkzaamheden dat inzake de geplande verrichting van omzetting van de NV OVANIS in BVBA OVANIS overeenkomstig artikel 777 van het W. Venn, verklaar ik dat :

1. Onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2011 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaats gehad.

2. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normale inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, niet gebleken is dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

3. Het netto-actief volgens de staat per 31 december 2011, inclusief de winst van het boekjaar ad 126,34 EURO bedraagt 2.656,43 EURO kleiner is dan het maatschappelijk kapitaal van 210.709,50 EURO. Het verschil tussen het maatschappelijk kapitaal en het netto-actief bedraagt 208.053,07 EURO. Het netto-actief is tevens kleiner dan het vereiste minimumkapitaal van 18.550 EURO van een BVBA, vennootschapsvorm in dewelke OVANIS zou worden omgezet."

De verslagen van de bestuurders en van de bedrijfsrevisor zullen een uitgifte dezer worden

met

neergelegd op de rechtbank van

samen koophandel.

De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen; de activiteit en het maatschappelijk doel worden uitgebreid.

Het kapitaal, rekening houdend met wat hiervoor beslist werd, en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de comptabiliteit die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.

De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten op 31 december 2011, waarvan een exemplaar gevoegd bleef aan het verslag van de bedrijfsrevisor.

Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap, worden ondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.

Deze beslissingen worden genomen met éénparig goedvinden.

VIERDE BESLISSING : DOELSUITBREIDING

De vergadering beslist met éénparig goedvinden het doel van de vennootschap uit te breiden met volgende tekst, in te lassen als vierde paragraaf in de tekst der statuten :

Het verstrekken van consultancy en bijstand zowel aan derden als desgevallend aan ondernemingen waarin zij deelnemen, al dan niet bezoldigd,

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of financieel. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks on onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden, het voeren ven het dagelijks management van vennootschappen.

Hieronder wordt onder meer vervat

Organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole;

- Het bepalen van het aan- en verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;

Het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie.

- Het verstrekken van secretariaat en administratieve diensten.

fe

VIJFDE BESLISSING -GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

De vergadering stelt, met éénparig goedvinden, de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, als volgt vast :

A. Naai - Duur - Zetel -- Doel

Artikel. 1 - Aard - Rechtsvoren - Naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht onder de naam "OVANIS".

Deze naam zal gebruikt worden in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken alsook alle websites en stukken in elektronische vorm uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of door de afkorting "BVBA".

Tevens moet het ondernemingsnummer worden vermeld, gevolgd door de afkorting RPF, gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het ambtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Bij BTW-plichtigen moet het ondernemingsnummer worden voorafgegaan van,de vermelding "BTW BE".

Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.

Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere Besloten Vennootschappen met Beperkte Aansprakelijkheid.

Hij verliest evenwel het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid voor de tweede en volgende Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens overlijden aan hem zijn overgegaan.

Artikel. 2 - Duur

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd te rekenen vanaf de datum van de neerlegging ter griffie van het uittreksel van de akte. Artikel. 3 - Zetel

De vennootschap is gevestigd te 3300 Tienen, Grote Markt 38 bus 3.

Het bestuursorgaan kan zonder statutenwijziging de zetel van de vennootschap verplaatsen in België, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.

De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.

De vennootschap kan, bij eenvoudig_ besluit van het bestuursorgaan, in

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor- Luik B - vervolg

befiouden België of in het buitenland bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.

aan het Artikel 4 - Doel

Staatsblad De vennootschap heeft als doel:

De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid het verwerven en het beheer van een onroerend en roerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende en roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van het onroerend en roerend vermogen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg te stellen voor de goede afloop van verbintenissen door derde personen aangegaan, evenals alle verrichtingen van onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap kan zich rechtstreeks of onrechtstreeks interesseren bij middel van inbrengsten, afstand, samensmelting, inschrijving of aankoop van titels, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, associaties of vennootschappen waarvan het maatschappelijk doel gelijkwaardig, soortgelijk, samenhangend of eenvoudigweg nuttig zou zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel zowel in België als in het buitenland.

Zij zal eveneens alle bestuurs- en beheersopdrachten kunnen waarnemen en mandaten en functies uitoefenen in andere vennootschappen.

Het verstrekken van consultancy en bijstand zowel aan derden als desgevallend aan ondernemingen waarin zij deelnemen, al dan niet bezoldigd, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of financieel. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks on onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden, het voeren van het dagelijks management van vennootschappen.

Hieronder wordt onder meer vervat :

- Organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole;

Het bepalen van het aan- en verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;

- Het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie.

- Het verstrekken van secretariaat en administratieve diensten.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. B. Kapitaal en aandelen

Artikel 5 - Kapitaal

Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 210.709,50 EURO, verdeeld in vijfhonderd één en tachtig aandelen zonder nominale waarde die ieder één/vijfhonderd één en tachtigste deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6 - Wijziging van het maatschappelijk kapitaal

Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris en in geval van agio moet dat volledig worden volgestort bij de inschrijving.

Bij elke ka" itaalverhoging door inbreng :



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge



Luik B - vervolg

- in geld, worden de nieuwe aandelen het eerste aangeboden aan de vennoten naar de evenredigheid van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen.

-- in natura, komt deze inbreng voor vergoeding door aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen slechts in aanmerking, voor zover hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of van diensten.

Artikel 7 - Kapitaalvermindering

De buitengewone algemene vergadering kan ten overstaan van een notaris besluiten tot een kapitaalvermindering, indien de oproeping tot deze vergadering het doel van de kapitaalvermindering en de wijze waarop ze zal gebeuren, vermeldt.

De reële kapitaalvermindering is degene die geschiedt door terugbetaling aan de vennoten of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng.

De nominale kapitaalvermindering is degene die geschiedt ter aanzuivering van geleden verliezen of om een reserve te vormen tot dekking van voorzien verlies.

Artikel 8 -- Kapitaalbescherming

Bij vermindering van het netto actief tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de buitengewone algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van twee maanden nadat het verlies is of had moeten zijn vastgesteld, om te beraden en te besluiten over ontbinding of over andere op de agenda aangekondigde maatregelen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto actief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.

Artikel 9 - Aandelen op naam -- Register

De aandelen zijn steeds op naam.

In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.

Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.

Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.

Artikel 10 - Overdracht van aandelen onder de levenden

(a) De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.

Deze instemming is tevens vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een vennoot, aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.

(b) De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de vennoten kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.

Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden

Voorbehouden aan het _WErëi`grs`c7-i

Staatsblad

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsbiad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hen bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.

(c) Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.

Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstige toepassing.

(d) In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke

waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke van overeenstemming

tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde-deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde-deskundige staat geen rechtsmiddel open.

De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld.

Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle middelen rechtens.

De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten voordele van een rechtspersoon.

Artikel 11 - Overgang van aandelen bij overlijden

De aandelen van een vennoot mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.

Deze instemming is tevens vereist, wanneer de aandelen overgaan aan een vennoot, de echtgenoot van de erflater, aan bloedverwanten in de rechte lijn van de erflater.

De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de vijf maanden na het overlijden van de vennoot aan de andere vennoten (of) (zaakvoerders) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.

De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen vennoten.

Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten dezen binnen drie maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.

C. Bestuur en vertegenwoordiging

Artikel 12 - Benoeming - Ontslag

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijk of rechtspersonen al dan niet vennoot.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een

Luik B - vervolg

vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als

zaakvoerder, moet een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste vertegenwoordiger waar te nemen.

De rechtspersoon is maar benoemd als zaakvoerder, nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van zaakvoerder van rechtswege een einde, tenzij de algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

Artikel 13 - Salaris

Het mandaat van de zaakvoerder(s) is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders beslist. In dergelijk geval kan de vergoeding zowel in speciën als in natura worden toegekend.

Artikel 14 - Intern bestuur - Beperkingen

De zaakvoerders zijn bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde

aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.

Artikel 15 - Tegenstrijdig belang

Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden artikelen 259, 260 en 261 van het wetboek van vennootschappen na te komen.

Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts genomen worden of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.

Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor een tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Staatsblad

Luik B - vervolg

gij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben verkregen.

Artikel 16 - Externe vertegenwoordigingsmacht

De enige zaakvoerder, of ingeval van meerdere zaakvoerders, elke zaakvoerder individueel handelend, vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.

De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerder(s), zelfs indien die handelingen buiten haar doel vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.

Artikel 17 - Bijzondere volmachten

De zaakvoerder (s) kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht. Ten aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd bekendgemaakt.

D. Controle

Artikel 18 - Benoeming en bevoegdheid

iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en

controlebevoegdheid van een commissaris, voor zover de vennootschap niet verplicht is één of meer commissarissen te benoemen. De vennoten kunnen zich laten bijstaan door een accountant.

g. Algemene vergadering

Artikel 19 -- Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand juni van ieder jaar om achttien uur, op de zetel van de vennootschap.

indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

Artikel 20 -- Bij eenroeping - Bevoegdheid - Verplichting

De zaakvoerders en in voorkomend geval de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.

Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. De zaakvoerders en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer vennoten die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt per aangetekende brief, toegezonden aan elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen voor de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris), alsook aan de andere personen die erom verzoeken.

Artikel 21 - Vertegenwoordiging van vennoten - aanwezigheidslijst Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging

Voor-

behouden

aan het

r-Staatsblad

Luik B - vervolg

en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die tevens vennoot moet zijn.

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

Artikel 22 - Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Artikel 23 - Aandelen in onverdeeldheid -- Vruchtgebruik op aandelen

Wanneer één of meer aandelen op naam toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.

Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.

Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het, aan dit aandeel verbonden stemrecht steeds uitgeoefend door de vruchtgebruiker, die dit recht zal uitoefenen, rekening houdende met de belangen van de blote eigenaar.

Artikel 24 - Besluitvorming in de gewone en de bijzondere algemene vergadering

De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.

De algemene vergadering beraadslaagt over alle zaken die de vennootschap aanbelangen en buiten het bestuursrecht van de zaakvoerders vallen.

Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. De beslissingen van de enige vennoot die handelt in plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel wordt bijgehouden.

In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, behoudens strengere meerderheid.

De zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

Artikel 25 - Buitengewone algemene vergadering statutenwijziging

De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.

F. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling

Artikel 26 - Boekjaar - Jaarrekening

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maken de zaakvoerder(s) de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 92 en/of 93 van het Wetboek van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

x

Luik B - vervotg

vennootschappen.

Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1 ° van het Wetboek van vennootschappen.

De zaakvoerders hebben het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Artikel 27 - Bestemming van de winst - Reserve

Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.

Van deze winst wordt ten minste één/twintigste vooeafgenomen om de wettelijke reserve te vormen, totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het saldo wordt als dividend onder de vennoten verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen.

Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.

Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel driehonderd twintig van het wetboek van vennootschappen.

G. Ontbinding - Vereffening

Artikel 28 - Ontbinding - Benoeming van vereffenaars

Na haar ontbinding, door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter, dan wel van rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.

In geval van vrijwillige ontbinding wordt gehandeld naar de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen. Iedere wijziging van de naam .van de vennootschap is vanaf haar invereffeningstelling verboden. Een beslissing tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie van de beslissing door de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft.

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging of homologatie, door de Rechtbank van Koophandel, van de

benoeming van de algemene vergadering, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen. Als de rechter de benoeming van een vereffenaar niet wil bevestigen of homologeren, stelt hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voordracht van de algemene vergadering. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder dat hiervoor een bijzondere machtiging van de algemene vergadering is vereist. De algemene vergadering kan evenwel, ten allen tijde, deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de

algemene vergadering anders beslist.

Voor-

behouden

aan het

 SOgTscfi"

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

E Voor- Luik B - vervolg

behouden

aan hot

Staatsblad





Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaande betalingen te doen.

De vereffenaars moeten tijdens de zesde en de twaalfde maand van het eerste jaar van de vereffening een vereffeningsstaat overzenden aan de griffie van de rechtbank van koophandel. Vanaf het tweede jaar volstaat één staat per jaar.

Vooraleer zij de vereffening afsluiten, moeten de vereffenaars een plan met verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voorleggen aan de rechtbank die uitdrukkelijk haar instemming moet betuigen met dit plan. Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de vennoten a rato van hun aandelenbezit, hierbij wordt er voor gezorgd dat de activa bij voorkeur worden toegewezen aan de vennoot die de bewuste activa heeft ingebracht in de vennootschap.

Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt besloten, dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende activa voor de blote eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van de toegekende activa aan de vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het principe van zaakvervanging.

Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen deze in blote eigendom toe aan de blote eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om bij toepassing van het principe van zaakvervanging de ontvangen geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruikers die zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze geldsommen.

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.

Artikel 29 - Bevoegdheden van vereffenaars

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.

H. Keuze van woonplaats

Artikel 30

De zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars dienen het bestuursorgaan bij hun benoeming of nadien, per aangetekend schrijven mede te delen op welk adres hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap. Bij gebreke hieraan worden ze geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap.

Artikel 31

Zr wordt naar het Wetboek van Vennootschappen verwezen voor al wat niet in onderhavige statuten wordt geregeld.

Alle clausules in bovenvermelde statuten die naar de inhoud wettelijke voorschriften hernemen of verwijzen naar wettelijke bepalingen, zijn slechts opgenomen ten titel van informatie zonder het karakter van statutaire bepalingen te vertonen.

Voormelde statuten worden met éénparig goedvinden goedgekeurd.

ZESDE BESLISSING - ONTSLAG BESTUURDERS - BENOEMING ZAAKVOERDERS

De vergadering beslist met éénparig goedvinden ontslag te verlenen aan navermelde personen als bestuurders van voornoemde vennootschap: mevrouw Charlotte Van Achter en de heer Cédric Pijcke, en tevens de heer Cedric



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge



Luik B - vervolg

Pijcke als gedelegeerd bestuurder, allen voormeld met ingang van heden, en hen kwijting en décharge te verlenen voor hun bestuur over de vennootschap over de afgesloten boekjaren.

Voor de duur van de vennootschap, te rekenen vanaf heden worden door de vennoten tot niet-statutaire zaakvoerder benoemd: de heer Cedric Pijcke, voornoemd, die bevestigt dat de uitoefening van deze functie hem niet verboden is, inzonderheid krachtens het Koninklijk Besluit nummer 22 van vierentwintig oktober negentienhonderd vierendertig en die verklaart de hem verleende opdracht te aanvaarden.

Alle beslissingen worden genomen met eenparigheid van stemmen.

BEPALINGEN IN VERBAND MET HET WETBOEK VAN DIVERSE RECHTEN EN TAKSEN

De ondergetekende notaris verklaart desbetreffende conform artikel 2 van het Koninklijk Besluit ontvangen te hebben vanwege de vennootschap een bedrag van vijf en negentig euro rechten op geschriften, waarover kwijting en ontlasting.

KOSTEN : De voorzitter verklaart en de vergadering neemt akte van het feit dat het bedrag van de kosten, rechten, erelonen en vergoedingen, onder welke vorm ook, die ten laste vallen van de vennootschap ten gevolge van deze akte geraamd worden op

De agenda afgehandeld zijnde, wordt de vergadering gesloten om elf uur.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Gesloten te Tienen, op het kantoor van ondergetekende notaris.

op datum en tijdstip zoals hogervermeld;

Welk proces-verbaal, na integrale voorlezing en toelichting aan de

vennoten, bestuurders, afgevaardigd-bestuurder, tegenwoordig of

vertegenwoordigd als gezegd, door hen allen is ondertekend, samen met mij, notaris."

Voor eensluidend uittreksel.

(Get.) Albert JANSSEN, Notaris

Tegelijk hiermede neergelegd :

- Expeditie van de akte

- Verslag bedrijfsrevisor

- Verslag raad van bestuur met staat activa en passiva

h

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

05/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 03.06.2011, NGL 30.08.2011 11486-0487-011
06/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 04.06.2010, NGL 31.08.2010 10492-0487-012
04/02/2010 : LE068669
02/09/2009 : LE068669
04/09/2008 : LE068669
28/08/2007 : LE068669
24/08/2006 : LE068669
04/11/2005 : LE068669
03/09/2004 : LE068669
22/04/2004 : LE068669
24/10/2003 : LE068669
27/09/2002 : LE068669
26/09/2001 : LE068669
31/10/2000 : LE068669
20/01/1999 : LE068669
01/01/1995 : LE68669
17/06/1987 : LE68669
16/04/1987 : LE68669

Coordonnées
OVANIS

Adresse
GROTE MARKT 38, BUS 3 3300 TIENEN

Code postal : 3300
Localité : TIENEN
Commune : TIENEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande