28/04/2014 : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - REGIME ARTIKEL 537 WIB
- KAPITAALVERHOGING - STATUTENWUZIGINGEN
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "P.L.S.' 97", opgemaakt door het ambt van Meester Tom VERHAEGEN, geassocieerd notaris, te Overijse, op twintig maart tweeduizend veertien, geregistreerd te kantoor Overijse, de zesentwîntig maart tweeduizend veertien. Vijf bladen, geen verzendingen, Boek 5/134, blad 16, vak 17. Ontvangen: vijftig euro {€ 50,00). De Ontvanger, a/i (getekend) K. GUNS, Adviseur a/i blijkt dat:
1)Met algemeenheid van stemmen de vergadering de voorzitter ontslagen heeft van het voorlezen van notulen van de bijzondere algemene vergadering de dato 11 december 2013 houdende de beslissing tôt uitkering van een tussentijds bruto-dividend ten belope van ACHTHONDERD ZEVENTIG DUIZEND EURO (€870.000,00) waarop tien procent (10%) roerende voorheffing verschuldigd is, hetzij ZEVENENTACHTIG DUIZEND EURO (€87.000,00), en dit door onttrekking aan de beschikbare reserves. Dit dividend werd betaalbaar gesteld door boeking op rekening-courant van de vennoten.
2)Met algemeenheid van stemmen de vergadering de voorzitter ontslagen heeft van het voorlezen van de verslagen opgemaakt door de zaakvoerder op 28 februari 2014 en de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Bedrijfsrevisor M. MASSY", met zetel te Zonhoven, Tiendenstraat 7, vertegenwoordigd door de heer Marc Massy, bedrijfsrevlsor.op 28 februari 2014 die handelen over de hiema beschreven inbreng in natura; welke rapporten werden opgesteld overeenkomstig
artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tôt de inbreng in natura luiden als volgt:
"Conclusies
De inbreng in natura tôt kapitaalverhoging van de BVBA "P.L.S. '97", bestaat uit een vordering ten laste van
de vennootschap voor een totaal van € 783.000,00.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat :
•de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd bij een beperkt nazicht door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
•de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid;
•dat de voor de inbreng door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in de toekenning van 414 aandelen zonder vermelding van
nominale waarde van de vennootschap BVBA "P.L.S. '97".
Wij wensen de aandacht te vestigen om het feit dat onderhavig verslag niet tôt doel heeft, zekerheid te verschaffen op fiscaal vlak; het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de naieving van de fiscale regels. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatîgheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig art. 313 van het Wetboek van Vennootschappen en in het kader van art. 537 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en mag niet voor andere doeleinden gebruikt
of aangewend worden.
Aldus opgesteld te Zonhoven, op datum 28 februari 2014 door het bedrijfsrevisorkantoor BV o.v.v. BVBA
:.."Bedrijfsceyjs.or.M,.Massy",.vertegenwoordigd.do.or.:.
laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Voor¬
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
•fi
09
!■<* !©
;«n
' VI
'•F-
i~ iCQ
l<_ --S
=5 !<_
:e~ :es
(getekend) M.Massy
Bedrijfsrevisor"
De aanwezige vennoten erkenden een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen. ';-
Deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, samen
met de expeditie van onderhavig proces-verbaal. 3)a) Kapitaalverhoging confer artikel 537 WIB
De vergadering besloten heeft om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met ZEVENHONDERD DRIEËNTACHTIGDUIZEND EURO (€783.000,00) om het te brengen van VIJFHONDERD VIERENDERTIG
DUIZEND TWEEHONDERD EURO (€534.200,00) op EEN MILJOEN DRIEHONDERD ZEVENTIEN DUIZEND TWEEHONDERD EURO (€1.317.200,00), door inbreng In natura van de rekening-courant gecreëerd door uitkering van voormeld tussentijds bruto-dividend, ten bedrage van ACHTHONDERD ZEVENTIG DUIZEND EURO (€870.000,00) onder aftrek van tien procent roerende voorheffing ten bedrage van ZEVENENTACHTIG DUIZEND EURO (€87.000,00) hetzij aldus netto ZEVENHONDERD DRIEËNTACHTIG DUIZEND EURO
(€783.000,00).
De kapitaalverhoging gepaard gaat met de creatie van 414 nieuwe aandelen van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden. De heer Ludo POPPE en de heer Stefaan SOETEWEY, beîde voomoemd, hebben, na voorlezing te hebben gehoord van ai wat voorafgaat, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten der vennootschap en verklaarden met hun netto-aandeel in voormeld uitgekeerd dividend, te weten elke ten belope van de helft hetzij ieder DRIEHONDERD EENENNEGENTIG DUIZEND VIJFHONDERD (€391.500,00), hetzij in totaal ZEVENHONDERD DRIEËNTACHTIGDUIZEND EURO (€783.000,00), te willen intekenen op voormelde kapitaalverhoging, door inbreng van de crédit rekening-courant op hun naam in voormelde vennootschap zoals beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor en dat op heden ncg openstaat voor tenminste hetzelfde bedrag;
De inbrengers verduidelijken nogmaals dat voormeld ingeboekt credit-saldo van de door hen aangehouden rekening-courant tôt stand is gekomen fengevolge van het tussentijds dividend toegekend door de bijzondere
algemene vergadering van 11 december 2013.
Ingevolge onderhavige inbreng werd het netto-bedrag van voorschreven dividendenuitkering onmiddellijk in
het kapitaal opgenomen. Keuze van woonplaats.
Voor de uitvoering dezer doen de inbrengers en de verkrijgende vennootschap keuze van woonplaats in
respectievelijk haar woonplaats en haar maatschappelijke zetel.
Vergoeding voor de inbreng.
Als vergoeding voor deze inbreng in natura worden 414 nieuwe aandelen gecreëerd van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden aïs de bestaande aandelen en die în de winsten zullen delen vanaf heden. Deze 414 nieuwe - volledig volstortte - aandelen, worden toegewezen aan voornoemde inbrengers, als
vergoeding voor de gedane inbreng als volgt:
-aan de heer Ludo POPPE: tweehonderd en zeven (207) aandelen;
-aan de heer Stefaan SOETEWEY: tweehonderd en zeven (207) aandelen. Vaststelling kapitaalverhoging.
De vergadering vaststelde dat de voormelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal werkelijk werd verhoogd tôt EEN MILJOEN DRIEHONDERD ZEVENTIEN DUIZEND TWEEHONDERD EURO (€1.317.200,00).
b) Wijziging van artikel 5 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten.
Ingevolge de genomen besluiten de vergadering besloten heeft om het artikel 5 van de statuten als volgt te
wijzigen:
'Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EEN MILJOEN DRIEHONDERD ZEVENTIEN DUIZEND TWEEHONDERD EURO (€1.317.200,00) vertegenwoordigd door achthonderd tweeëntachtig (882) aandelen, zonder nominale waarde en met een fractiewaarde van één/achthonderd tweeëntachtigste (1/882ste) van het maatschappelijk kapitaal.'
4)De vergadering de nodige machten verieende aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten ten
uitvoer te brengen.
5)De vergadering kennis nam van de gecoôrdineerde tekst van de statuten.
Na rondvraag de vergadering besloten heeft de gecoôrdineerde tekst van de statuten goed te keuren.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(getekend) geassocieerd notaris Tom VERHAEGEN.
Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening