06/05/2014 : STATUTENWIJZIGING : Régime artikel 537 WIB uitkering tussentijds
dividend onmiddellijk gevolgd door kapitaalverhoging door inbreng in natura van de schuldvordering van de dividendgerechtigde
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Frederik HANTSON, Notaris met standplaats te GOOIK op 21 maart 2014, geregistreerd te Dilbeek II op 28 maart 2014, boek 610, blad 57 vak 01, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Peeters - Lanckmans" de volgende beslissingen heeft genomen met éénparigheid van stemmen :
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de notulen van de bijzondere algemene vergadering van de
Vennootschap van 23 december 2013
De vergadering neemt kennis van de notulen van de bijzondere algemene vergadering van de
Vennootschap van 23 december 2013, waarbij:
* de belaste reserves, zoals bedoeld in artikel 537 WIB en randnummer 7 van de Circulaire nummer Ci. RH 233/629/295 de dato 01 oktober 2013, werden vastgesteld zoals die ten laatste op 31 maart 2013 waren goedgekeurd door de algemene vergadering van de vennootschap, hetzij vierhonderd achtenveertigduizend vijfhonderd vijfentachtig euro vierenveertlg cent (€ 448.585,44), zoals blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening
van 31 december 2011.
* het uitkeerbaar bedrag werd vastgesteld rekening houdende met de bepalingen van artikel 320 van het
Wetboek van Vennootschappen.
* werd beslist tôt uitkering van een tussentijds bruto dividend ten bedrage van vierhonderd vierenveertigduîzend vierhonderd vierenveertig euro vierenveertig cent (e 444.444,44) in het kader van artikel 537 van het Wetboek Inkomstenbelasting (WIB).
De vennoten verklaarden dat zij wensten dat dit vorderingsrecht zoals hïerboven vermeld, onmiddellijk het voorwerp uitmaakt van een verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door middel van een inbreng in
natura.
TWEEDE EN DERDE BESLISSING: Verslag van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de kapitaalverhoging en van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De vennoten verklaren voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 17 maart 2014 opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de heer André Geeroms, gevestigd te West Point Park, 't Hofveld 6 C3 - 1702 Groot-Bijgaarden, overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan luiden letterlijk als volgt:
"VU. BESLUIT
De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging van de vennootschap PEETERS- LANCKMANS BV owe BVBA bestaat uit vorderingen ten bedrage van 400.000,00 EUR, ontstaan door de toekenning van een tussentijds dividend in het kader van de programmawet van 28.6.2013, en waarvoor 268 nieuwe aandelen worden gecreëerd.
Bij het beëindigen van onze oontrolewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :
Op de laatste b'z. van Luik B vermelden
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekenîng.
* » a)de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardïgd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng în natura;
b)de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereîsten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid;
,, c)de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden méthode van waardering redelijk en niet
àrbîtraïr is;
d)de waardebepaling waartoe deze méthode van waardering leidt, mathematisch ten minste overeenkomt
met het aantal en de fractiewaarde en van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Wij wïllen er ten slotte aan herinneren dat, conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, onze opdracht er niet în bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en bîllijkheîd van de verrichting, en van de als tegenprestaiie toegekende vergoeding.
17 maart 2014
De bedrijfsrevisor." Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng ïn natura
De vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00), zijnde 90% van het tussentijds dividend van vierhonderd vierenveertigduizend vierhonderd vierenveertig euro vierenveertig cent (€ 444.444,44), om het te brengen van twintigduizend euro (€ 20.000,00) op vierhonderd twintigduizend euro (€
a> 420.000,00), door inbreng in natura.
"S Hîertoe zullen tweehonderd achtenzestig (268) nieuwe aandelen worden uitgegeven die van dezelfde aard -° zijn en dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de oude aandelen en in de wînsten zullen delen vanaf
&3 hun uitgifte, elk aandeel vertegenwoordigend een fractiewaarde van één/tweehonderd achtenzestigste
jU (1/268ste) van het maatschappelijk kapitaal.
De tweehonderd achtenzestig (268) nieuwe aandelen zullen worden toegekend als vergoeding voor de 3 hîerboven beschreven inbreng, zijnde de vordering tôt een divïdendenuîtkering, die de inbrengers lastens de
� Vennootschap bezitten. Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van honderd procent (100%). -§ De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de vennoten
«i van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, te weten een vordering tôt uitkering van het y, tussentijds dividend, die zij hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het
verslag van de bedrijfsrevisor,
=j VIJFDE BESLISSING: Verwezenlijking van de kapitaalverhoging _ Tussenkomst — Inschrijving op en volstortîng van de kapitaalverhoging
Tt Zijn vervolgens tussengekomen, de vennoten, die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële
g toestand en van de statuten van de Vennootschap en die uiteenzetten dat zij een zekere, vaststaande en
CJ opeisbare schuldvordering hebben ten laste van de Vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het
Q voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
«3 Na deze uiteenzettïng verklaren de vennoten, negentîg procent (90%) van deze schuldvordering ten belope
® van vierhonderd vierenveertigduizend vierhonderd vierenveertig euro vierenveertig cent (€ 444.444,44), te
-a weten vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) in de Vennootschap in te brengen, wetende dat de resterende „S tien procent (10%) als roerende voorheffing werd ingehouden en doorgestort.
■fa Vergoeding voor de inbreng
es Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan
nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend, die aldus ieder beschikken over honderd negenenvîjftig aandelen
(159) of samen driehonderd achttien aandelen (318).
•gJt, De vergadering erkent volledig te zijn ingeiicht over de draagwijdte van het régime zoals voorzîen in artikel
537 WIB, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de PQ dividendpolitiek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren.
«u ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalverhoging
S" kapitaalverhoging van met vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) daadwerkelîjk verwezenlijkt werd en dat het
g kapitaal aldus daadwerkelîjk gebracht werd op vierhonderd twintigduizend euro (€ 420.000,00),
g� vertegenwoordigd door driehonderd achttien aandelen (318) aandelen zonder vermeldîng van nominale waarde. 2 ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten în overeenstemming te brengen met de beslissing tôt kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering de artikel vijf van de statuten te vervangen door de volgende tekst;
Artikel 5 - Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderd twintigduizend euro (€ 420.000,00). Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door driehonderd achttien aandelen (318) aandelen met stemrecht, zonder vermeldîng van nominale waarde, met een fractiewaarde van een/driehonderd achttiende (1/318de) van het maatschappelijk kapitaal.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht coôrdinatie
de vennoten, die aanvaarden, de tweehonderd achtenzestig (268) aandelen, of ieder honderd vierendertig (134)
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
Voor-
jjphojjdeji
aan het
Belgisch
Staatsblad
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, aile machten om de gecoôrdineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent aile machten aan de zaakvoerder tôt uitvoering van de genomen besllssîngen.
_.STEMMING
r- Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Afgeleverd op ongezegeld papier bestemd voor de publicatie în de bijlagen van het Belgisch Staatsblad
Tegelijk hïermee neergelegd : - de expeditie van de akte
- de gecoôrdineerde statuten
- verslag van de bedrijfsrevisor en van de zaakvoerders
•m
ca ca
M ca
Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekenîng