PERTINEA FUND MANAGEMENT

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. PERTINEA FUND MANAGEMENT
Dénomination : PERTINEA FUND MANAGEMENT
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 833.000.465

Publication

13/03/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 13.02.2014, NGL 12.03.2014 14061-0574-010
13/03/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 14.02.2013, NGL 08.03.2013 13058-0554-010
07/06/2012
ÿþtsy

~

~ = - _ \ lbe D '

~

Mal 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I-

Voor-

behouder

aan het

Belgisch

Staatsbla

*1210166fi*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

BRUSSEL

â'rla

_...

Ondernerningsnr : 0833.000.465

Benaming

(voluit) : PERTINEA FUND MANAGEMENT

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : 1000 Brussel, Werfstraat 2/12

Onderwerp akte VERPLAATSING VAN DE ZETEL - VERSOEPELING BIJEENROEPING RAAD VAN BESTUUR - ACTUALISATIE, OMWERKING EN GOEDKEURING VAN DE NEDERLANDSE VERSIE VAN DE STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal van de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "PERTINEA FUND MANAGEMENT, te 1000 Brussel, Weefstraat 2/12, opgesteld op 23 mei 2012 door notaris Paul Maselis te Schaarbeek, vervangende notaris Anne Verhaeghe, plaatsvervanger van Stefaan Van den Eynde te Meise, ingevolge een beschikking van de Rechtbank van Iste Aanleg te Brussel op 29 februari 2012, wettelijk belet, dat de vergadering volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen.

EERSTE BESLUIT: VERPLAATSING VAN DE ZETEL

De vergadering heeft beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 1860 Meise, Vilvoordsesteenweg 101a, met ingang van 23 mei 2012.

TWEEDE BESLUIT : VERSOEPELING VAN DE OPROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VERWIJDEREN VAN ARTIKEL 10 PARAGRAAF 6

De vergadering heeft beslist de stringente manier van het bijeenroepen van de raad van bestuur te wijzigen en te versoepelen en besluiten daarom artikel 10 eerste paragraaf te wijzigen als volgt:

"De raad van bestuur vergadert telkens het belang van de vennootschap het vergt of telkens twee bestuurders het vragen, na oproeping en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter of, bij diens verhindering, van een bestuurder door zijn collega's aangeduid; welke oproeping mag geschieden per fax, e-mail of enig ander middel voorzien in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek; indien alle bestuurders aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn bij volmacht die de agenda vermeldt is er geen nood om de oproepingen te verantwoorden."

In hetzelfde artikel 10 werd beslist de zesde paragraaf te verwijderen, namelijk: »Elke bepaling die deel uitmaakt van een reglement van inwendige orde aangenomen door de raad van bestuur kan slechts aangenomen worden of aangepast worden bij eenparigheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders."

DERDE BESLUIT : ACTUALISATIE EN OMWERKING VAN DE NEDERLANDSE TEKST VAN DE STATUTEN

1. Als gevolg van het besluit dat voorafgaat, heeft de vergadering beslist de tweede alinea van artikel 1 van

de statuten te vervangen door de volgende tekst:

" De vennootschapszetel is gevestigd te Vilvoordsesteenweg 101 a te 1860 Meise."

2. Als gevolg van het besluit dat voorafgaat om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 1860 Meise, Vilvoordsesteenweg 101a, en teneinde de statuten aan te passen aan de vigerende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, heeft de vergadering beslist de statuten van de vennootschap als volgt en uitsluitend in het Nederlands te herschrijven en om te werken, zonder echter het doel te wijzigen en enige fundamentele wijzigingen te brengen aan de andere statutaire bepalingen bedoeld in artikel 69 van gezegd Wetboek waarbij wordt benadrukt dat de andere tekstuele aanpassingen naast de wijziging die het gevolg zijn van het besluit dat voorafgaat, de overige tekstuele aanpassingen, zij het onder vorm van toevoeging, schrapping of herformulering, voornamelijk een algemene verbetering of verduidelijking van hun redactie beogen, zonder enige alteratie naar inhoud.

Deze Nederlandse tekst vernietigt en vervangt de bestaande Franse versie van de statuten.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.

Notaris Paul Maselis

Worden tegelijkertijd neergelegd :

- uitgifte van het proces-verbaal van 23 mei 2012;

- lijst van akten van de vennootschap met gecoördineerde statuten in het Nederlands.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

26/09/2011
ÿþ Mal 2.1

>CM Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1 4 SEP 2011

Greffe

a

iNnaueR~oi"

" uiaa

Rés ui

E

Mor be

N° d'entreprise : 0833.000.465

Dénomination

(en entier) : STONE SQUARE FUND MANAGEMENT

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DU CHANTIER, 2/12 A 1000 BRUXELLES

Objet de l'acte : MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE - MODIFIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de de la société anonyme « STONE SQUARE FUND MANAGEMENT », en abrégé « StoneSquare FM » et « StoneSquare Fund Manager », ayant son siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), rue du Chantier, 2 boite 12, inscrite dans le registre national des personnes morales sous le numéro d'entreprise (R.P.M. Bruxelles) 0833.000.465 (acte constitutif reçu par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 30 décembre 2010, publié aux annexes au Moniteur belge du 2 février 2011, sous le numéro 11016931) dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé, de résidence à Bruxelles, le 8 septembre 2011, dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises :

Titre A.

Modification de la dénomination sociale.

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en « Pertinea Fund Management » en abrégé « Pertinea FM » et « Pertinea Fund Mana-ger » et proposition de modifier en conséquence le texte de l'article 1 des sta-tuts pour tenir compte de cette modification, et décide en conséquence de remplacer à trois reprises dans le texte de l'article 1 des statuts le mot « StoneSquare » par le mot « Pertinea ».

Titre B.

Pouvoirs d'exécution.

Pour extrait conforme,

Louis-Philippe Marcelis

Notaire associé à Bruxelles

Déposé en même temps :

-expédition (procuration)

- statuts coordonnés

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/09/2011
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mod 2.5

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

ie d'entreprise . 0833.000.465

:dR`rÈrzton

(an enter): StoneSquare Fund Management

Forme juridigke : Société Anonyme

Siégé : 1000 Bruxelles, rue du Chantier 2, bte 12

: Nomination administrateur - Démission administrateur

- Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 5 août 2011:

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Amaury Kestens en qualité de délégué à la gestion journalière à compter du 28 juin 2011.

- Extrait des résolutions écrites des actionnaires du 5 août 2011:

Conformément à l'article 536 § 4 du Code des Sociétés, les actionnaires ont pris par écrit et à l'unanimité les décisions suivantes:

1. Les actionnaires nomment Monsieur Paul Borghgraef, domicilié Rozenlaan 24, à 2970 Schilde, en qualité d'administrateur à compter du 5 août 2011. Ce mandat sera rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

2. Les actionnaires prennent acte de la démission de Monsieur Amaury Kestens en qualité d'administrateur à compter du 5 août 2011.

Pour extrait conforme,

Philip DE GREVE

Administrateur Délégué

A 11.11111 J.M 5IN " II 111

a z SEP. 2011

Mentionner sur la dernière page du Volet 0 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/02/2011
ÿþ.' 3 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mad 2.1

`~~~~ ~ aÎ.~~ ~ ÿ

tY. r.

~

~ ~ ~~ .

2 0 JAN ifril

~ ~LL~

~~

Greffe

11111J111111.111111R11.I111

Ré! Moi

br

N"' d'entreprise : p% Dénomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2011- Annexes du Moniteur belge

(en entier): StoneSquare Fund Management

Forme juridique : société anonyme

Siège : 1000 Bruxelles, rue du Chantier 2 boîte 12

Objet de l'acte : CONSTITUTION - NOMINATIONS

D'un acte dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé, de résidence à Bruxelles, le 30 décembre 2010, il résulte qu'a été constituée par : 1. Monsieur DE GREVE Philip, né à Wilrijk, le 20 mars 1979, titulaire de la carte d'identité numéro 591-1726842-53, domicilié à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), rue du Chantier 2 boîte 12 ; 2. La société anonyme StoneSquare Property lnvestment Partners & Real Estate lnvestment Managers, ayant son siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), rue du Chantier, 2 boîte 12, 0832.134.591 RPM Bruxelles, une société anonyme au capital de SOIXANTE-SIX MILLE SIX CENTS EUROS (¬ 66.600,00-), représenté par six cent soixante-six (666) actions sans désignation de valeur nominale souscrites comme suit :

- Monsieur Philip DE GREVE, prénommé : une action numérotée 1: 1

- la société anonyme StoneSquare Property lnvestment Partners & Real Estate

lnvestment Managers : soixante-six mille six cent soixante-cinq numérotées de 2 à 666: 665

Total : six cent soixante-six actions : 666

Toutes les actions sont ainsi souscrites, et libérées intégralement par versement préalable en numéraire au compte 068-8917162-76 ouvert auprès de la Dexia Banque SA, de sorte que la société aura à sa disposition, dès le dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent, une somme de soixante-six mille six cents euros (¬ 66.600,00-).

STATUTS.

TITRE PREMIER - DENOMINATION - DUREE - SIEGE - OBJET.

Article 1.

La société existe pour une durée illimitée sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la; dénomination « StoneSquare Fund Management » en abrégé StoneSquare FM », et « StoneSquare Fund; Manager ».

Les dénominations sociales complètes et abrégées pourront être utilisées ensemble ou séparément.

Le siège social en est établi à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), rue du Chantier, 2 boîte 12.

II peut être déplacé par simple décision du conseil d'administra-ition qui, s'il s'agit d'un déplacement n'entraînant pas légalement de changement de langue, a pouvoir de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résultera. Le conseil peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation,: agences et succursales, partout où il le juge nécessaire, en Belgique ou à l'étranger.

Article 2.

La société a pour objet la gestion au sens large des sociétés ou entreprises suivantes, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises :

- des sociétés d'investissement immobilier ou autres, à capital fixe ou variable, faisant ou non appel public: à l'épargne ;

- et plus généralement de toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières.

A cet effet elle peut notamment accepter tous mandats, fonctions, accomplir tous actes généralement quelconques, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social des sociétés dont elle exerce ou contrôle la gestion, ou à la gestion desquelles elle participe, ainsi que les actes imposés par la loi auxdites sociétés, eu égard à leur objet social.

Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles,= mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société peut également s'intéresser par voie de fusion, scission, apport de branche d'activité, apport d'universalité, apport partiel d'actif ou de toute autre manière, à toute entreprise ou société ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou de nature à le favoriser ou à le développer.

Elle peut encore gérer son propre patrimoine et s'intéresser par toutes voies de droit au développement de celui-ci.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.

La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels, financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à toutes entreprises ou sociétés.

Cette liste est exemplative et n'est en rien limitative.

TITRE DEUX - CAPITAL.

Article 3.

Le capital social souscrit et libéré est fixé à la somme de SOIXANTE-SIX MILLE SIX CENTS EUROS (¬ 66.600,00-) et est représenté par six cent soixante-six actions sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 666.

Article 4.

Les actions sont et resteront nominatives.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Article 5.

II est renvoyé aux dispositions légales en matière d'augmentation de capital et en particulier de droit de préférence en cas d'augmentation par souscription en numéraire. Il n'y a pas de capital autorisé.

Article 6.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action ou obligation ; en cas de pluralité de titulaires, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

TITRE TROIS - ADMINISTRATION - CONTROLE.

Article 7.

Le conseil d'administration, investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale, est composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme de six ans maximum, et rééligibles.

S'il n'y a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Lorsque la société est nommée administrateur ou membre du comité de direction, du conseil de direction ou du conseil de surveillance, d'une autre société, elle est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Article 8.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans ce cadre, à un de ses membres ou à un tiers, même appointé.

Le conseil d'administration peut instituer un comité de direction, dont il détermine la composition, le fonctionnement, les compétences ainsi que les pouvoirs de représentation externe.

Article 9.

En général et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, la société est valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointe-ment.

Les copies ou extraits conformes des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société sera représentée valablement par tout délégué à cette gestion.

La société peut être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat. Article 10.

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le requièrent, sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait fonction, notifiée au moins dans le délai légal par lettre ordinaire remise contre accusé de réception, sauf adoption préalable de tout autre moyen de convocation tel que, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil ; si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.

Tout administrateur peut au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.Toute décision du conseil nécessite la présence personnelle ou par mandat de la moitié au moins des administrateurs avec un minimum de deux, et est prise à la majorité simple des voix.

x

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2011- Annexes du Moniteur belge

En cas de parité des voix, et dans tout autre cas, la voix du président du Conseil d'Administration est prépondérante, sauf si le conseil n'est composé que de deux administrateurs.

Toutefois, un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis délibérera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, pour autant que soit justifié que les convocations aux deux réunions aient fait l'objet d'un accusé de réception par les absents en personne.

Toute disposition faisant partie d'un règlement d'ordre intérieur adopté par le conseil d'administration ne peut être adoptée ou modifiée qu'à l'unanimité des voix des administrateurs, présents ou représentés.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les gérants, exprimé par écrit. L'un des administrateurs envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de résolutions à tous les gérants, avec la demande de renvoyer le document signé et daté dans les dix (10) jours calendrier suivant la réception, au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le document. Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature. Si l'approbation de tous les administrateurs n'a pas été réunie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l'envoi initial, les décisions sont considérées comme n'ayant pas été adoptées.

Article 11.

Le contrôle de la société est assuré conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés commerciales en la matière ; il n'est nommé de commissaire que si la loi l'exige ou si l'assemblée le décide. TiTRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE.

Article 12.

L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans les convocations, le deuxième jeudi du mois de février de chaque année à 10 heures ou si ce jour est férié le premier jour ouvrable suivant.

Article 13.

Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, actionnaire ou non.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

Article 14.

Chaque action donne droit à une voix. A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés, sans tenir compte des abstentions.

Vote par correspondance

Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la disposition des actionnaires.

Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l'identité de l'associé, (ii) le domicile ou le siège social de l'associé, (iii) le nombre de parts avec lesquelles l'associé prend part au vote, (iv) la preuve que les formalités d'admission visées ci-dessus ont bien été accomplies si la convocation l'exige, (y) l'ordre du jour de l'assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi) les sens du vote ou l'abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou modifiées qui sont soumises à l'assemblée générale ainsi que l'identité de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l'abstention ne sont mentionnés, sont nuls.

Le formulaire doit être signé par l'associé (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les formalités d'acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l'exige.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. Dans ce cas, un document, avec mention des propositions de résolutions et avec copie des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des sociétés, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, aux actionnaires. Les actionnaires doivent renvoyer les documents précités datés et signés au siège de la société ou à tout autre endroit qui serait précisé à l'actionnaire, à défaut de quoi les décisions seront considérées comme n'ayant pas été adoptées. La signature (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sera apposée soit sur le document unique soit sur différents exemplaires de ce document. Les résolutions écrites seront censées adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le document ou à toute date spécifiée sur ce document.

Article 15.

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture des débats, d'ajourner à trois semaines, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire ; sauf décision contraire du conseil d'administration, cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2011- Annexes du Moniteur belge

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois, et la seconde assemblée statue définitivement sur le même ordre du jour.

TITRE CINQ - DISPOSITIONS DIVERSES.

Article 16.

Le premier exercice social commence à la date à laquelle la société acquiert la personnalité juridique et se clôture le trente septembre deux mille douze. Les exercices sociaux suivant commenceront tous le premier octobre de chaque année pour se clôturer le trente septembre de l'année suivante.

Article 17.

Après les prélèvements obligatoires et sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires détermine l'affectation du résultat.

Le conseil d'administration peut toutefois décider la distribution de maximum deux acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et les dates de paiement.

Article 18.

En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité en matière de libération, par appel complémentaire ou par remboursement partiel.

Article 19.

Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile légal ou de siège social en Belgique, ou encore de domicile élu en Belgique et dûment notifié à la société, tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société, est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.

En cas de litige entre la société et un actionnaire, administrateur ou liquidateur, seuls seront compétents les tribunaux de l'arrondissement où la société a son siège social.

Article 20.

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales applicables aux sociétés anonymes. En conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.

DISPOSITIONS FINALES.

1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent d'une expédition et d'un extrait du présent acte, et se clôturera le trente septembre 2012.

2) A titre exceptionnel, la première assemblée générale ordinaire qui aura à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au 30 septembre 2012, se tiendra le troisième jeudi de novembre à 10.00 heures.

3) Les premiers administrateurs dont le mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an deux mil dix-sept, seront au nombre de deux, à savoir :

1.Monsieur DE GREVE Philip, né à Wilrijk, le 20 mars 1979, titulaire de la carte d'identité numéro 5911726842-53, inscrit au registre national sous le numéro 79.03.20-191.16, domicilié à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), rue du Chantier 2 boîte 12.

2.Monsieur KESTENS Amaury, né à Woluwé-Saint-Lambert, le 31 aout 1978, titulaire de la carte d'identité numéro 590-9718767-72, inscrit au registre national sous le numéro 78.08.31-321.55, domicilié à B-2020 Antwerpen, Van Rijswijklaan 208.

La fixation de la rémunération des administrateurs de la présente société, se fera par décision de l'assemblée générale des actionnaires à tenir ultérieurement.

4) Désignation d'un président du conseil d'administration et des administrateurs délégués

Les comparants décident sous la condition suspensive que la société acquiert la personnalité juridique, en

leur qualité d'administrateurs que :

- Monsieur Philip DE GREVE est nommé aux fonctions de Président du conseil d'administration.

- Monsieur Philip DE GREVE et Monsieur Amaury KESTENS sont nommés aux fonctions 'd'administrateur.

déléguée, chargé de la gestion journalière de la société, chacun d'eux pouvant engager la société par sa seule

signature.

5) Au vu du plan financier, il est décidé de ne pas nommer de commissaire.

6) Les comparants décident sous la condition suspensive que la société acquiert la personnalité juridique, en leur qualité d'administrateurs que dans l'hypothèse où la présente société sera désignée pour exercer tout mandat d'administration ou de gérance au sein de toute société anonyme, société en commandite par actions, société en commandite simple, société coopérative, ou encore société privée à responsabilité limitée de droit belge ou enfin pour toute autre forme de société au sujet desquelles la loi impose un mécanisme d'administration ou de gestion par voie de représentation permanente : sera représentant permanent de la présente société, pour l'exercice de pareil mandat : Monsieur Philip DE GREVE, prénommé.

7) MANDAT

Les fondateurs donnent mandat à Monsieur Amaury Kestens, la société privée à responsabilité limitée « J-Jordens » et la société privée à responsabilité limitée IFAMO, ainsi qu'à ses employés, chacun avec pouvoir de substitution et pouvoir d'agir séparément, aux fins d'opérer l'immatricu-la-'tion de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et le cas échéant auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publications, et/ou d'inscription dans tous registres, et/ou au greffe et/ou auprès de toute autorité administrative.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Réservé Volet B - Suite

au _ (signé) Louis-Philippe Marcelis

Moniteur belge Déposé en même temps :

- expédition : (1 attestation bancaire)



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/03/2015 : ME. - JAARREKENING 30.09.2014, GGK 12.02.2015, NGL 12.03.2015 15060-0083-011

Coordonnées
PERTINEA FUND MANAGEMENT

Adresse
VILVOORSESTEENWEG 101A 1860 MEISE

Code postal : 1860
Localité : MEISE
Commune : MEISE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande