POLYADD LIMITED COMMERCIELE BENAMING : VALERUS SPECIALTY CHEMICALS)

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. POLYADD LIMITED COMMERCIELE BENAMING : VALERUS SP…
Dénomination : POLYADD LIMITED COMMERCIELE BENAMING : VALERUS SPECIALTY CHEMICALS)
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 599.768.519

Publication

11/03/2015
ÿþ Mod Wasti 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELECD

27 200

Griffie Rechtbank van Koophandel

teL

çz. tir

1111,11111,1.111)1

Ondernemingsnr : p 5 9 Q . 7 ,3' §- j

Benaming

(voluit) : Polyadd Limited

Commerciële benaming : Valerus Specialty Chemicals)

(verkort) :

Rechtsvorm : Vennootschap naar Engels recht

Zetel : 25 ST, George Street, Londen Wis 1 FS

Bijkantoor : Grauwmeer 1/31, bus 29, 3001 Leuven

(volledig adres)

Onderwerp akte : Opening bijkantoor

Schriftelijke Besluiten aangenomen in plaats van het houden van een vergadering van de bestuurders van de Vennootschap In overeenstemming met de Statuten van de Vennootschap, 30 januari 2015

Wij, zijnde alle bestuurders van de Vennootschap die gerechtigd zijn om te stemmen over de Besluiten op de datum hiervan, BESLUITEN hierbij dat de volgende besluiten moeten worden aangenomen (de Besluiten).

1 Plichten en belangen van de Bestuurder

Er wordt nota van genomen dat elke bestuurder ofwel zijn belang heeft bekendgemaakt, ofwel heeft

bevestigd dat hij op generlel wijze een rechtstreeks of onrechtstreeks belang had ïn de Besluiten.

2 Doel van de besluiten

2.1 DAT de Vennootschap een bijkantoor van de Vennootschap in België zal oprichten, gelegen te Officenter Leuven, Grauwmeer 1/31 Bus 29, 3001 Leuven, België (het Kantoor) voor het voornaamste doel van de bijstand voor de marketing en verkoop van polymeer modifiera, smeermiddelen en stabilisatoren; en

2.2 DAT de Vennootschap Marc Fyon, Julien Bogaerts, Gauthier Drion, Sylvie Deconinck, Anouk Hermans, Régis Panisi en Marcos Lamin-Busschots zal aanstellen bij wijze van een volmacht (de Volmacht, waarvan een kopie is gevoegd bij deze Besluiten in Aanhangsel A), om op te treden als haar vertegenwoordigers en het Kantoor te vestigen.

3 Besluit

3.1 Na zorgvuldig de bewoordingen van de Volmachten in overweging te hebben genomen, BESLUITEN de bestuurders hierbij OM:

(a) de Volmacht goed te keuren waarvan de Vennootschap een partij is onder de vorm waaronder een dergelijk document is gevoegd bij deze Besluiten, samen met alle wijzigingen daaraan, zoals kan worden goedgekeurd;

(b) Keval Patel, Matt Gullen en Gaurav Golechha (die afzonderlijk optreden) aan te stellen als wettelijke vertegenwoordigers van het Kantoor om alle dergelijke handelingen te stellen en zaken te doen, zoals van tijd tot tijd vereist kan zijn in verband met het Kantoor, inclusief  om twijfel te vermijden -- het binden van de Vennootschap in rechte;

(c) elke bestuurder van de Vennootschap (of in het geval van documenten die moeten worden verleden alsi een akte, elke bestuurder in de aanwezigheid van een getuige die zijn handtekening bekrachtigt) toe te staan

om namens de Vennootschap de Volmacht uit te voeren en af te leveren; en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

(d) elke bestuurder van de Vennootschap toe te staan om namens de Vennootschap alle dergelijke handelingen te stellen en zaken te doen en alle dergelijke documenten overeen te komen en uitte voeren, zoals vereist kan zijn ln verband met of zoals overwogen door de bewoordingen van de Volmacht of zoals noodzakelijk kan zijn om hetzelfde te voltooien en elke dergelijke bestuurder wordt toegelaten om namens de Vennootschap wijzigingen aan deze documenten overeen te komen op de basis dat de uitvoering door een dergelijke bestuurder van dergelijke documenten of de attestering van dergelijke documenten door een dergelijke bestuurder kan worden aanzien ais afdoende bewijs van zijn akkoord voor een dergelijke wijziging.

VOLMACHT VAN MARC FYON, JULIEN BOGAERTS, GAUTHIER DRION, SYLVIE DECONINCK, ANOUK HERMANS, RÉGIS PANISI EN MARCO LAMIN-BUSSCHOTS

Deze VOLMACHT werd opgesteld

DOOR: Polyadd Limited, een vennootschap die behoorlijk werd opgericht in Engeland met ondernemingsnummer 09325674 en met maatschappelijke zetel te 25, St. George Street, London WIS IES (de "Vennootschap"),

1 AANSTELLING EN BEVOEGDHEDEN

In verband met de vestiging van een Belgisch bijkantoor (het "Kantoor") stelt de Vennootschap Marc Fyon, Julien Bogaerts, Gauthier Orion, Sylvie Deconinck, Anouk Hermans, Régis Panisi en Marco Lamin-Busschots, allen van 1000 Brussel, Loksumstraat / rue de Loxurn 25, België aan als haar gevolmachtigden (de "Gevolmachtigden") en staat hierbij de Gevolmachtigden toe om in de naam van de Vennootschap of anderzijds en namens haar;

1.1,1 de oprichtingsakte, statuten en/of alle andere documenten, overeenkomsten, certificaten, akten, toestemmingen en volmachten te publiceren die de Gevolmachtigde, naar eigen inzicht, noodzakelijk acht voor het vestigen van het Kantoor;

1.1.2 alle documenten, overeenkomsten, certificaten, akten, toestemmingen en volmachten die noodzakelijk kunnen zijn voor de vestiging van het Kantoor te ondertekenen, uit te voeren en af te leveren;

1.1.3 aile documenten, overeenkomsten, certificaten, akten, toestemmingen en volmachten die vereist kunnen zijn in verband met de vestiging van het Kantoor, in te dienen en registreren bij de desbetreffende overheden, inclusief maar niet beperkt tot:

a) de indiening van de beslissing om het Kantoor te vestigen in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad;

b) de indiening van de beslissing om het Kantoor te vestigen bij de griffie van de Belgische Rechtbank van Koophandel;

c) de registratie van de Vennootschap en het Kantoor bij het Belgisch vennootschappenregister; en

d) de registratie van de Vennootschap en het Kantoor bij de Kruispuntbank van Ondernemingen;

1.1.4 alle stappen te ondernemen of alles te doen wat de Gevolmachtigde, naar eigen inzicht, noodzakelijk acht in verband met de vestiging van het Kantoor;

1.1.5 een of meerdere personen aan te stellen om op te treden als plaatsvervangende gevolmachtigde voor de Volmachtgever en een of meerdere van de bevoegdheden uit te oefenen die werden verleend aan de Gevolmachtigde door deze volmacht en een dergelijke aanstelling herroepen zonder een reden op te geven.

2 BEVOEGDHEID VAN GEZAMENLIJKE GEVOLMACHTIGDEN

2.1 Alle handelingen toegelaten door deze volmacht, kunnen worden gesteld door een van de Gevolmachtigden die eigenhandig handelt. Sommige en aile handelingen voltooid, beslissingen genomen en akten of andere documenten uitgevoerd overeenkomstig deze volmacht door een van de Gevolmachtigden, zullen daarom geldig en doeltreffend zijn, alsof zij werden gedaan door alle Gevolmachtigden,

3 BEKRACHTIGING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

3.1 De Volmachtgever verbindt zich ertoe om alles wat de Gevolmachtigde te goeder trouw doet of van plan is te doen in de uitoefening van de bevoegdheid die werd verleend door deze volmacht te bekrachtigen en bevestigen.

4 GELDIGHEID

4.1 De Volmachtgever verklaart dat een persoon die te goeder trouw omgaat met de Gevolmachtigde, een schriftelijke verklaring ondertekend door die Gevolmachtigde mag aanvaarden, in de mate dat die volmacht niet werd herroepen als afdoende bewijs van dat feit.

5 SCHADELOOSSTELLING

5.1De Volmachtgever verbindt zich ertoe om de Gevolmachtigde volledig schadeloos te stellen tegen alle vorderingen, verliezen, kosten, uitgaven, schade of aansprakelijkheid die hij ondergaat of oploopt als een gevolg van elke actie die te goeder trouw werd ondernomen overeenkomstig deze volmacht (inclusief elke kost opgelopen bij het afdwingen van deze schadeloosstelling).

6 HERROEPBAARHEID

6.1 Tenzij voorafgaandelijk herroepen, zal deze volmacht geldig zijn voor een periode van 4 maanden vanaf de datum van deze akte, waarna hij niet langer rechtsgeldig zal zijn.

7 RECHTSGEBIED

7,1 Deze volmacht (en elk geschil, onenigheid, gerechtelijke actie of eis van eender welke aard die daaruit ontstaat of daarop enigszins betrekking heeft of op zijn opstelling of elke handeling uitgevoerd of waarvan beweerd wordt dat ze daaronder werd uitgevoerd) zal worden beheerst en geïnterpreteerd overeenkomstig de Engelse wetgeving.

STATUTEN VAN POLYADD LIMITED - VENNOOTSCHAPSNUMMER-09325674 (Goedgekeurd door een speciaal besluit dat werd aangenomen op 13 december 2014)

INLEIDING

1. INTERPRETATIE

1.1 ln deze artikelen, tenzij de context het anders vereist,

betekent Wet: de Vennootschapswet van 2006,

heeft benoemer de betekenis die werd gegeven in artikel 15.1,

betekenen Statuten de statuten van de vennootschap die voorlopig van kracht zijn,

betekent werkdag elke dag (anders dan een zaterdag, zondag of officiële feestdag in het Verenigd Koninkrijk) waarop clearingbanken in de City van Londen doorgaans open zijn voor zaken,

heeft Conflict de betekenis die werd gegeven in artikel 11.1

betekent benoembare bestuurder een bestuurder die stemgerechtigd zou zijn over de agenda op een vergadering van bestuurders (met uitzondering van elke bestuurder waarvan de stem niet moet worden meegerekend met betrekking tot de bijzondere agenda), en

heeft Belanghebbende Bestuurder de betekenis die werd gegeven in artikel 11.1,

betekenen Modelstatuten de modelstatuten voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die zijn vervat in Bijlage 1 van de Vennootschapsreglementen (Modelstatuten) van 200B (5/2008/3229) zoals gewijzigd vóór de datum van goedkeuring van deze Statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

1.2 Tenzij specifiek anders bepaald in deze Statuten, zullen woorden en uitdrukkingen die bijzondere betekenissen hebben in de Modelstatuten, dezelfde betekenissen hebben in deze Statuten, afhankelijk waarvan en tenzij de context het anders vereist, woorden en uitdrukkingen die bijzondere betekenissen hebben in de Wet, dezelfde betekenissen zullen hebben in deze Statuten.

1.3 Kopjes in deze Statuten worden enkel gebruikt voor gemak en zullen geen invloed hebben op de interpretatie van deze Statuten.

1.4 Een verwijzing in deze Statuten naar een "artikel" is een verwijzing naar het desbetreffende artikel van deze Statuten, tenzij uitdrukkelijk anderzijds bepaald.

1.5 Tenzij uitdrukkelijk anderzijds bepaald, is een verwijzing naar een statuut, statutaire bepaling of ondergeschikte wetgeving, een verwijzing daarnaar, zoals deze van tijd tot tijd van kracht is, rekening gehouden met

(a) elke ondergeschikte wetgeving die van tijd tot tijd daaronder gemaakt werd, en

(b) elke wijziging of vernieuwing en omvat elk statuut, statutaire bepaling of ondergeschikte wetgeving die het wijzigt of vernieuwt

1.6 Elke zinsnede die wordt ingeleid door de termen inclusief, omvat, in het bijzonder of elke gelijkaardige uitdrukking zal worden geïnterpreteerd als illustratief en zal de betekenis van de woorden die deze termen voorafgaan niet beperken.

1.7 De Modelstatuten zullen van toepassing zijn op de vennootschap, uitgezonderd voor zover zij worden gewijzigd of uitgesloten door deze Statuten. In geval van een tegenstrijdigheid tussen de Modelstatuten en deze Statuten, zullen de bepalingen van de Statuten prevaleren.

1.8 De artikelen 8, 9(1) en (3), 11(2) en (3), 13, 14(1), (2), (3) en (4), 17(2), 26(5), 44(2), 49, 52 en 53 van de Modelstatuten zullen niet van toepassing zijn op de vennootschap.

1.9 Artikel 7 van de Modelstatuten zal worden gewijzigd door

(a)de inlassing van de woorden "voorlopig" aan het einde van het artikel 7(2)(a),

en

(b)de inlassing in artikel 7(2) van de woorden "(voor zolang als hij de enige bestuurder blijft)" na de woorden

"en de bestuurder mag"

1.10 Artikel 20 van de Modelstatuten zal worden gewijzigd door de inlassing van de woorden "(inclusief plaatsvervangende bestuurders) en de secretaris" vbór de woorden "gepast opgelopen"

1.11 in artikel 25(2)(c) van de Modelstatuten zullen de woorden "bewijs, schadeloosstelling en de betaling van een redelijk honorarium" warden geschrapt en vervangen door de woorden "bewijs en schadeloosstelling"

1.12 Artikel 27(3) van de Modelstatuten zal worden gewijzigd door de inlassing van de woorden ", afhankelijk van artikel 10", na het woord "Maar"

1.13 Artikel 29 van de Modelstatuten zal worden gewijzigd door de inlassing van de woorden ", of de naam van (een) perso(o)n(en) die word(e)(t)n genoemd als verkrijger(s) in een overdrachtsdocument uitgevoerd onder artikel 28(2)," na de woorden "de naam van de verkrijger"

1.14 Artikelen 31(1)(a) tot (c) (inclusief) van de Modelstatuten zullen worden gewijzigd door de schrapping, in elk geval, van de woorden "ofwel" en "of zoals de bestuurders anderzijds kunnen beslissen". Artikel 31(d) van de Modelstatuten zal worden gewijzigd door de schrapping van de woorden "ofwel" en "of door dergelijke andere middelen als de bestuurders beslissen"

AANDELEN

2. AANDELENKAPITAAL

Het geplaatst aandelenkapitaal van de vennootschap op de datum van goedkeuring van deze Statuten is 1 gewoon aandeel van £1 eik.

3. AANDELENOVERDRACHTEN

3.1 Aandelen kunnen worden overgedragen door middel van een overdrachtsakte in een gebruikelijke vorm of elke andere vorm goedgekeurd door de bestuurders, die wordt uitgevoerd door of namens de overdrager.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

3.2 De overdrager blijft de houder van een aandeel totdat de naam van de verkrijger is ingeschreven in het register van leden als houder daarvan.

3.3 Conform artikel 3.4 kunnen de bestuurders weigeren om de overdracht van een aandeel te registreren, en indien zij dat doen, moet de overdrachtsakte worden teruggegeven aan de verkrijger met de kennisgeving van weigering, tenzij zij vermoeden dat de voorgestelde overdracht frauduleus kan zijn,

3.4 Niettegenstaande alles wat vervat is in deze Artikelen, zullen de bestuurders niet weigeren om een overdracht van aandelen in te schrijven, noch mogen zij de registratie daarvan opschorten, daar waar een dergelijke overdracht wordt uitgevoerd door of ten gunste van een bank of instelling waaraan dergelijke aandelen werden in rekening gebracht, verpand of toegewezen bij wijze van waarborg of een curator die in zijn naam handelt, of door of ten gunste van een gevolmachtigde van, of koper van, een dergelijke bank of instelling of een dergelijke curator, overeenkomstig elk recht tot verkoop of toewijzing onder elke akte of overeenkomst of ander document, overeenkomstig waarvan dergelijke aandelen werden aangerekend, en een certificaat door een beambte van een dergelijke bank of instelling dat de aandelen aldus werden aangerekend, verpand of toegewezen en de overdracht die aldus werd gedaan zal geacht zijn afdoende bewijs van dergelijke feiten te zijn.

4TOEKOMSTIGE UITGIFTEN VAN AANDELEN: RECHT VAN VOORKOOP

4,1 ln overeenstemming met paragraaf 567(1) van de Wet, zullen de paragrafen 561 en 562 van de Wet niet van toepassing zijn op een toewijzing van aandelen en vergelijkbare effecten (zoals bepaald in paragraaf 560(1) van de Wet) gedaan door de vennootschap

4.2 Conform de artikelen 5.3 en 5.4 en tenzij anderzijds bepaald door een speciaal besluit, zullen aandelen en vergelijkbare effecten, alvorens zij worden toegewezen onder bepaalde voorwaarden, eerst worden aangeboden door de vennootschap onder dezelfde of meer gunstige voorwaarden aan de aandeelhouders in verhouding, zo uitvoerbaar als mogelijk, (zonder fracties daarin te betrekken) tot de nominale waarde van de aandelen in de vennootschap die zij bezitten.

4,3 Elk aanbod dat wordt vereist te worden gemaakt onder Artikel 5.2, zal worden gedaan met een schriftelijke kennisgeving aan elke aandeelhouder op zijn maatschappelijk adres of e-mailadres dat voor dat doeleinde wordt verstrekt. De kennisgeving zal het aantal aangeboden aandelen en vergelijkbare effecten specificeren en de periode, zijnde op zijn minste twee weken, waarbinnen het aanbod, indien het niet werd aanvaard, zal geacht zijn te zijn afgewezen. Na het verstrijken van een dergelijke periode, of, indien vroeger, bij de ontvangst van de kennisgeving van aanvaarding of weigering van elk aanbod dat aldus werd gedaan, mogen de bestuurders, conform deze Statuten, dergelijke aandelen en vergelijkbare effecten, die niet werden opgenomen, toewijzen op een manier die zij gepast achten.

4.4 Artikel 5.2 zal niet van toepassing zijn op de toewijzing van aandelen en vergelijkbare effecten

(a) die zouden worden gehouden - los van een verzaking of toekenning van hun recht op de toewijzing  onder een werknemersaandelenplan, of

(b) indien de vennootschap slechts een persoon telt, aan die enige persoon

BESTUURDERS

5, UNANIEME BESLISSINGEN

5.1 Een beslissing van de bestuurders wordt genomen in overeenstemming met dit Artikel wanneer alle benoembare bestuurders met eender welk middel aan elkaar aangeven dat zij een gemeenschappelijke visie delen over een zaak.

5.2 Een dergelijke beslissing kan de vorm aannemen van een schriftelijk besluit, waarbij elke benoembare bestuurder een of meer afschriften daarvan heeft ondertekend, of waarvoor elke benoembare bestuurder anderzijds een schriftelijke instemming heeft aangegeven.

6 HET BIJEENROEPEN VAN EEN BESTUURDERSVERGADERING

Elke bestuurder mag een bestuurdersvergadering bijeenroepen door daarvan een kennisgeving te geven (of een dergelijke mindere kennisgeving zoals alle bestuurders kunnen overeenkomen) niet minder dan vijf werkdagen aan de bestuurders of door de directiesecretaris (indien er een is) toe te laten een dergelijke kennisgeving te geven.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

7 QUORUM VOOR BESTUURDERSVERGADERINGEN

7,1 Conform Artikel 8.2 is het quorum voor de behandeling van de agenda op een bestuurdersvergadering twee benoembare bestuurders.

7.2 Voor de doeleinden van een vergadering (of deel van een vergadering) gehouden overeenkomstig Artikel 11 om een bestuurdersconflict toe te laten, indien er slechts een benoembare bestuurder in functie is buiten de conflicterende bestuurders, zal het quorum voor een dergelijke vergadering (of deel van een vergadering) een benoembare bestuurder zijn.

7.3 Telkens wanneer het minimum aantal bestuurders van de vennootschap één zal zijn overeenkomstig Artikel 13, zal een enige bestuurder de bevoegdheid hebben om alle bevoegdheden en beoordelingsbevoegdheden uit te oefenen die worden uitgedrukt door de Modelstatuten en hiertoe gemachtigd zijn voor de bestuurders in het algemeen en elke desbetreffende toepasselijke bepaling van de Modelstatuten zal dienovereenkomstig gewijzigd worden.

7.4 Conform Artikel 8.3, indien het totaal aantal bestuurders in functie voorlopig minder is dan het vereiste quorum, mogen de bestuurders geen andere beslissing nemen dan een beslissing om

(a) verdere bestuurders te benoemen, of

(b) een algemene vergadering bijeen te roepen om de aandeelhouders toe te laten verdere bestuurders te benoemen

8 STEMMING

Kwesties die rijzen op een bestuurdersvergadering zullen worden beslist door een meerderheid van stemmen en de voorzitter van de vergadering zal geen tweede of beslissende stem hebben.

9 TRANSACTIES OF ANDERE REGELINGEN MET DE VENNOOTSCHAP

Conform paragrafen 177(5) en 177(6) en paragrafen 182(5) en 182(6) van de Wet en mits hij de aard en de mate van zijn belang heeft aangegeven in overeenstemming met de vereisten van de Vennootschapswetten, kan/mag/zal een bestuurder die op een of andere manier, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, geïnteresseerd is in een bestaande of voorgestelde transactie of regeling met de vennootschap

(a) een partij zijn bij, of anderzijds geïnteresseerd zijn in, elke transactie of regeling met de vennootschap of waarin de vennootschap anderzijds (rechtstreeks of onrechtstreeks) geïnteresseerd is,

(b) een benoembare bestuurder zijn voor de doeleinden van elke voorgestelde beslissing van de bestuurders (of comité van bestuurders) met betrekking tot een dergelijk contract of voorgesteld contract waarin hij geïnteresseerd is,

(c) gerechtigd zijn om te stemmen op een bestuurdersvergadering (of van een comité van bestuurders) of om deel te nemen in een unanieme beslissing, met betrekking tot een dergelijk contract of voorgesteld contract waarin hij geïnteresseerd is,

(d) zelf of via zijn firma optreden in een professionele bekwaamheid voor de vennootschap (anders dan als een accountant) en hij of zijn firma zal recht hebben op een bezoldiging voor professionele diensten alsof hij geen bestuurder was,

(e) een bestuurder of andere directeur zijn van, of tewerkgesteld zijn door, of een partij zijn in een transactie of regeling met, of anderzijds geïnteresseerd zijn in, elke rechtspersoon waarin de vennootschap anderzijds (rechtstreeks of onrechtstreeks) geïnteresseerd is, en

(f) geen rekenschap verschuldigd zijn, tenzij hij anderzijds kan overeenkomen, aan de vennootschap voor elk voordeel dat hij (of een persoon verbonden met hem (zoals bepaald in paragraaf 252 van de Wet)) haalt uit een dergelijk contract, transactie of regeling of uit een dergelijk ambt of tewerkstelling of uit een belang in een dergelijke rechtspersoon en geen enkel dergelijk contract, transactie of regeling zal de kans lopen om te worden vermeden op grond van een dergelijk belang of voordeel, noch zal de ontvangst van een dergelijke bezoldiging of ander voordeel een schending inhouden van zijn plicht onder paragraaf 176 van de Wet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

10 BELANGENCONFLICTEN VAN DE ALGEMENE BESTUURDERS

10.1 De Bestuurders mogen, in overeenstemming met de vereisten die zijn uiteengezet in dit Artikel, elke zaak of situatie toelaten die hen werd voorgesteld door een bestuurder die, indien niet toegelaten, een bestuurder daarin zou betrekken (een Belanghebbende Bestuurder) die zijn plicht schendt onder paragraaf 175 van de Wet om belangenconflicten te vermijden (een Conflict).

10.2 Elke toelating onder dit Artikel 11 zal enkel rechtsgeldig zijn indien

(a) in de mate toegelaten door de Wet, de zaak in kwestie zal zijn voorgesteld door een bestuurder voor inoverwegingneming op dezelfde manier als elke andere zaak kan worden voorgesteld aan de bestuurders onder de bepalingen van deze Artikelen of op een dergelijke andere manier als de bestuurders kunnen bepalen,

(b) aan elke vereiste wat betreft het quorum voor inoverwegingneming van de desbetreffende zaak wordt voldaan zonder de Belanghebbende Bestuurder of elke andere belanghebbende bestuurder mee te tellen,

en

(c) de zaak werd overeengekomen zonder de stem van de Belanghebbende Bestuurder of zou zijn overeengekomen Indien de stem van de Belanghebbende Bestuurder of van elke andere belanghebbende bestuurder niet zou hebben meegeteld.

10.3 Elke toelating van een Conflict onder dit Artikel 11 mag (hetzij op het ogenblik van het geven van de toelating of daarna)

(a) worden uitgebreid tot een huidig of potentieel belangenconflict waarvan redelijkerwijze kan verwacht worden dat het ontstaat uit de zaak of situatie die aldus werd toegelaten,

(b) mits de Belanghebbende Bestuurder wordt uitgesloten uit de ontvangst van documenten en informatie en de deelneming aan besprekingen (hetzij op vergaderingen van de bestuurders of anderzijds) met betrekking tot het Conflict,

(c) mits de Belanghebbende Bestuurder al dan niet een benoembare bestuurder zal zijn met betrekking tot elke toekomstige beslissing van de bestuurders betreffende elk besluit aangaande het Conflict,

(d) aan de Belanghebbende Bestuurder dergelijke andere voorwaarden opleggen voor de doeleinden van het behandelen van het Conflict, zoals de bestuurders gepast achten,

(e) mits, daar waar de Belanghebbende Bestuurder (via zijn betrokkenheid in het Conflict en anderzijds dan via zijn positie als een bestuurder van de vennootschap) informatie bekomt, of heeft bekomen, die vertrouwelijk is voor een derde partij, hij niet zal worden verplicht om die informatie te onthullen aan de Vennootschap, of ze te gebruiken met betrekking tot de zaken van de vennootschap. Indien hij dit toch zou doen, zou dat neerkomen op een schending van dat vertrouwen, en

(f) de Belanghebbende Bestuurder toelaten om weg te blijven van de bespreking van zaken betreffende het Conflict op elke vergadering van de bestuurders en hij is ervan verontschuldigd om documenten door te nemen die werden voorbereid door, of voor, de bestuurders, in de mate dat zij betrekking hebben op dergelijke zaken

10.4 Daar waar de bestuurders een Conflict toelaten, zal de Belanghebbende Bestuurder verplicht zijn om zichzelf te gedragen in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden opgelegd door de bestuurders met betrekking tot het Conflict.

10.5 De bestuurders kunnen op elk ogenblik een dergelijke toelating herroepen of wijzigen, maar dit zal geen invloed hebben op alles wat werd gedaan door de Belanghebbende Bestuurder, v66r een dergelijke herroeping of wijziging, in overeenstemming met de voorwaarden van een dergelijke toelating.

10.6 Een bestuurder is niet vereist, wegens het feit dat hij een bestuurder is (of omwille van de fiduciaire relatie die is gevestigd omwille van het feit dat hij een bestuurder is), om rekenschap af te leggen aan de vennootschap voor elke bezoldiging, winst of ander voordeel die hij haalt uit of in verband met een relatie

die een Conflict inhoudt die werd toegelaten door de bestuurders of door de vennootschap op de algemene vergadering (onderworpen, in elk geval, aan de bepalingen, beperkingen of voorwaarden die betrekking hebben op die toelating) en geen contract zal de kans lopen te worden vermeden op die gronden

SPECIFIEKE BELANGEN VAN EEN BESTUURDER

10.7 Conform de bepalingen van de Wet en op voorwaarde dat hij overeenkomstig de bepalingen van deze Statuten de aard en de omvang van zijn belang heeft aangegeven aan de bestuurders, mag een bestuurder (in

.

J . "

. de mate toegestaan van tijd tot tijd bij wet), niettegenstaande zijn ambt, een belang hebben van de volgende

aard

(a) daar waar een bestuurder (of een persoon die met hem is verbonden) een bestuurder, werknemer of andere beambte is van, of een partij bij een contract, regeling of transactie met, of enigszins geïnteresseerd is in, een rechtspersoon gesteund door de vennootschap of waarin de vennootschap enigszins geïnteresseerd is,

(b) daar waar een bestuurder (of een persoon die met hem Is verbonden) een aandeelhouder is of een

aandeelhouder in, werknemer, bestuurder, lid of andere beambte van, of consultant bij, een concern

(zoals bepaald in de Wet) van de vennootschap,

(o) daar waar een bestuurder (of een persoon die met hem is verbonden) een functie heeft of wordt bezoldigd met betrekking tot een ambt of plaats van winst (anders dan het ambt van accountant) met betrekking

tot de vennootschap of een rechtspersoon waarin de vennootschap enigszins geïnteresseerd is,

(d) daar waar een bestuurder (of een persoon die met hem is verbonden) een werknemer, bestuurder, trustee, lid, partner, directeur of vertegenwoordiger is van, of een rechtstreekse of onrechtstreekse investeerder (inclusief zonder beperking krachtens een lucratief belang, bezoldiging of afspraken over prestatiebeloning of het bezit van effecten) is in een fonds of fondsen die een rechtstreeks of onrechtstreeks belang hebben in de vennootschap en een beheerder van dergelijke fondsen,

(e) een belang dat niet redelijkerwijze kan worden aanzien ais mogelijk aanleiding gevend tot een belangenconflict, of

(f) elk ander belang toegestaan bij gewoon besluit

11. DOCUMENTEN VAN BESLISSINGEN DIE MOETEN WORDEN BIJGEHOUDEN

laar waar beslissingen van bestuurders worden genomen met elektronische middelen, zullen dergelijke beslissingen worden opgeslagen onder een permanente vorm, zodat ze kunnen worden gelezen met het blote oog,

12. AANTAL BESTUURDERS

Tenzij anderzijds bepaald bij gewoon besluit, zal het aantal bestuurders (anders dan plaatsvervangende bestuurders) worden onderworpen aan een maximum van 5, maar zal het niet minder zijn dan een,

13. AANSTELLING VAN BESTUURDERS

13.1 De vennootschap mag bij gewoon besluit en de Bestuurders mogen een persoon (die bereid is om op te treden ais) benoemen als bestuurder, ofwel om een vacature op te vullen, of als een plaatsvervangende bestuurder.

13.2 Niettegenstaande elke bepaling in de Modelstatuten, zal een bestuurder worden vereist om af te treden, indien hij werd ontslagen, met een schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap ondertekend door of

namens de aandeelhouders die meer dan vijfenzeventig procent van de aandelen in de Vennootschap bezitten.

14. AANSTELLING EN ONTSLAG VAN PLAATSVERVANGENDE BESTUURDERS

14.1 Elke bestuurder (een benoemer) kan aanstellen als plaatsvervanger elke andere bestuurder, of elke andere persoon goedgekeurd bij besluit van de bestuurders, om

(a) de bevoegdheden van die bestuurder uit te oefenen, en

(b) de verantwoordelijkheden van die bestuurder uit te oefenen,

met betrekking tot het nemen van beslissingen door de bestuurders, in de afwezigheid van de benoemer van de plaatsvervanger.

14.2 Elke aanstelling of ontslag van een plaatsvervanger moeten worden gedaan met een schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap ondertekend door de benoemer, of op elke andere manier worden goedgekeurd door de bestuurders

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

. .

.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

14.3 De kennisgeving moet

(a) de voorgestelde plaatsvervanger identificeren, en

(b) in het geval van een kennisgeving van aanstelling, een verklaring bevatten die werd ondertekend door de voorgestelde plaatsvervanger dat de voorgestelde plaatsvervanger bereid is om op te treden als de plaatsvervanger van de bestuurder die de kennisgeving doet

15. RECHTEN EN AANSPRAKELIJKHEDEN VAN PLAATSVERVANGENDE BESTUURDERS

15.1 Een plaatsvervangende bestuurder kan optreden als een plaatsvervangende bestuurder voor meer dan een bestuurder en heeft dezelfde rechten met betrekking tot elke beslissing van de bestuurders ais de benoemer van de plaatsvervanger,

15.2 Tenzij de Statuten anderzijds bepalen, zijn plaatsvervangende bestuurders

(a) geacht om voor alle doeleinden bestuurders te zijn,

(b) aansprakelijk voor hun eigen handelingen en nalatigheden,

(c) onderhevig aan dezelfde beperkingen als hun benoemers, en

(d) niet geacht agenten te zijn van, of voor, hun benoemers,

en, in het bijzonder (zonder beperking), zal elke plaatsvervangende bestuurder gerechtigd zijn om een kennisgeving te ontvangen van alle vergaderingen van bestuurders en van alle vergaderingen van comités van bestuurders waarvan zijn benoemer lid is.

15.3 Een persoon die een plaatsvervangende bestuurder, maar geen bestuurder is

(a) kan worden meegerekend als deelnemend voor de doeleinden van het bepalen of een quorum aanwezig is (maar enkel indien de benoemer van die persoon niet deelneemt),

(b) kan deelnemen in een unanieme beslissing van de bestuurders (maar enkel indien zijn benoemer een benoembare bestuurder is met betrekking tot die beslissing, maar niet deelneemt), en

(c) zal niet worden meegeteld als meer dan een bestuurder voor de doeleinden van de Artikelen 16 3(a) en (b)

15.4 Een bestuurder die ook een plaatsvervangende bestuurder is, heeft recht, in afwezigheid van zijn

benoemen, op een afzonderlijke stem namens zijn benoemer, bovenop zijn eigen stem, over elke beslissing van de bestuurders (op voorwaarde dat zijn benoemer een benoembare bestuurder is met betrekking tot die beslissing), maar zal niet worden meegeteld als meer dan een bestuurder voor de doeleinden van het bepalen of een quorum aanwezig is,

15.5 Een plaatsvervangende bestuurder kan zijn uitgaven terugbetaald zien en kan worden vergoed door de vennootschap in dezelfde mate als zijn benoemer, maar zal niet gerechtigd zijn om een bezoldiging te ontvangen van de vennootschap om dienst te doen als een plaatsvervangende bestuurder, tenzij dat deel van de bezoldiging van de benoemer van de plaatsvervangende bestuurder zoals de benoemer bij schriftelijke kennisgeving mag sturen aan de vennootschap.

16 BEEINDIGING VAN HET PLAATSVERVANGEND BESTUURDERSCHAP

Een benoeming van een plaatsvervangende bestuurder als plaatsvervanger eindigt

(a) wanneer de benoemer van de plaatsvervangende bestuurder de aanstelling herroept bij schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap met de specificatie wanneer zij moet beëindigen

(b) bij het voorvallen, met betrekking tot de plaatsvervangende bestuurder, van een gebeurtenis die, indien zij voorviel met betrekking tot de benoemer van de plaatsvervangende bestuurder, zou leiden tot de beëindiging van de aanstelling van de benoemer als bestuurder,

(c) bij het overlijden van de benoemer van de plaatsvervangende bestuurder, of

I a,

9 ~ ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

(d) wanneer de aanstelling van de benoemer van de plaatsvervangende bestuurder als bestuurder eindigt

17 SECRETARIS

De bestuurders mogen elke persoon aanstellen die bereid is om op te treden als secretaris voor een dergelijke termijn, aan een dergelijke bezoldiging en onder dergelijke voorwaarden, als zij gepast kunnen achten, en van tijd tot tijd een dergelijke persoon ontslaan en, indien de bestuurders daartoe beslissen, een vervanger aanstellen, in elk geval met een beslissing van de bestuurders

BESLUITVORMING DOOR AANDEELHOUDERS

18 STEMMINGEN

18.1 Een stemming kan worden gevraagd op elke algemene vergadering door elke bevoegde persoon (zoals bepaald in afdeling 318 van de Wet) die aanwezig en stemgerechtigd is op de vergadering,

18.2 Artikel 44(3) van de Modelstatuten zal worden gewijzigd door de inlassing van de woorden "Een vraag die aldus werd ingetrokken, zal het resultaat van de handopsteking dat werd bekendgemaakt alvorens de vraag werd gedaan, niet ongeldig maken" als een nieuwe paragraaf aan het eind van dat Artikel.

19 VOLMACHTEN

19.1 Artikel 45(1)(c) van de Modelstatuten zal worden geschrapt en vervangen door de woorden

"wordt afgeleverd aan de vennootschap in overeenstemming met de Artikelen niet minder dan 48 uur vôôr de tijd vastgesteld voor het houden van de vergadering of uitgestelde vergadering waarop het stemrecht moet worden uitgeoefend en in overeenstemming met de instructies vervat in de oproeping van de algemene vergadering (of uitgestelde vergadering) waarop zij betrekking hebben"

19.2 Artikel 45(1) van de Modelstatuten zal worden gewijzigd door de inlassing van de woorden

"en een kennisgeving van volmacht die niet is gegeven op een dergelijke manier is ongeldig, tenzij de bestuurders, naar eigen inzicht, de kennisgeving aanvaarden op elk ogenblik vóór de vergadering" ais een nieuwe paragraaf aan het einde van dat Artikel.

ADMINISTRATIEVE REGELINGEN

20 TE GEBRUIKEN COMMUNICATIEMIDDELEN

20.1 Elke kennisgeving, document of andere informatie, zal geacht zijn te zijn betekend of afgeleverd aan de bedoelde ontvanger

(a) indien zij gepast werd geadresseerd en gestuurd met gefrankeerde Britse gewone post aan een adres in het Verenigd Koninkrijk, 48 uur nadat zij werd gepost (of vijf werkdagen na het posten, ofwel naar een adres buiten het Verenigd Koninkrijk of van buiten het Verenigd Koninkrijk naar een adres binnen het Verenigd Koninkrijk, indien (in elk geval) verzonden door een achtenswaardig internationale nachtkoeriersbedrijf en geadresseerd aan de bedoelde ontvanger, op voorwaarde dat de aflevering binnen ten minste vijf werkdagen werd gegarandeerd op het ogenblik van de verzending en de verzendende partij een afleveringsbevestiging ontvangt van de dienstverlenende koerier),

(b) indien gepast geadresseerd en met de hand afgegeven, wanneer het werd afgegeven of achtergelaten op het gepaste adres,

(c) indien gepast geadresseerd en verstuurd of geleverd via elektronische middelen, een uur nadat het document of de informatie werd verstuurd of geleverd, en

(d) indien verzonden of geleverd door middel van een website, wanneer het materiaal eerst beschikbaar wordt gemaakt op de website of (indien later) wanneer de ontvanger een kennisgeving ontvangt (of is geacht te hebben ontvangen) van het feit dat het materiaal beschikbaar ïs op de website

Voor de doeleinden van dit Artikel zal geen rekening worden gehouden met een deel van de dag dat geen werkdag is.

s

u " 1

j di

behouden aan het Belgisch Staatsblad

20.2 Bij het bewijzen dat een kennisgeving, document of andere informatie-gepast werd geadresseerd, zal } het volstaan om aan te tonen dat de kennisgeving, het document of andere informatie werd gestuurd aan een : adres dat toegestaan is voor het doeleinde door de Wet.

21 SCHADELOOSSTELLING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

21.1 Conform Artikel 22.2, maar onverminderd elke schadeloosstelling waarop een belangrijke directeur anderzijds gerechtigd is

(a) zal elke desbetreffende directeur worden vergoed uit de activa van de vennootschap tegen alle kosten, lasten, verliezen, uitgaven en schulden opgelopen door hem als belangrijke directeur in de huidige of

gepretendeerde uitvoering en/of vervulling van zijn plichten, of in verband daarmee, inclusief (in elk geval) elke aansprakelijkheid opgelopen door hem bij het verdedigen van burgerlijke of strafrechtelijke vervolgingen, waarin een vonnis werd gewezen in zijn voordeel of waarin hij werd vrijgesproken of de gerechtelijke acties anderzijds werden afgehandeld, zonder een bevinding of toelating van een materiële schending van een plicht van zijn kant of in verband met een toepassing waarin de rechtbank hem, in zijn bekwaamheid als belangrijke directeur, vermindering verleent van aansprakelijkheid voor nalatigheid, verzuim, schending van de plicht of schending van vertrouwen in verband met de zaken van de vennootschap (of een verbonden vennootschap), en

(b) mag de vennootschap aan elke belangrijke directeur fondsen verstrekken om uitgaven te dekken die werden gemaakt of die zullen worden gemaakt door hem in verband met elke gerechtelijke actie of verzoekschrift waarnaar verwezen wordt in Artikel 22(1)(a) en mag anderzijds elke actie ondernemen om een dergelijke belangrijke directeur toe te laten om dergelijke uitgaven te vermijden.

21.2 Dit Artikel staat geen schadeloosstelling toe die zou zijn verboden of ongeldig worden gemaakt door elke bepaling van de Vennootschapswetten of door elke andere wetsbepaling.

21.3 In dit Artikel

(a) zijn vennootschappen geassocieerd, wanneer de ene een dochteronderneming is van de andere, of beide dochterondernemingen zijn van dezelfde rechtspersoon, en

(b) betekent een "belangrijke directeur" elke bestuurder of andere directeur van de vennootschap of een verbonden vennootschap (inclusief elke vennootschap die een trustee is van een beroepspensioenregeling (zoals bepaald door paragraaf 235(6) van de Wet)

22 VERZEKERING

22.1De bestuurders kunnen beslissen om een verzekering aan te kopen en te behouden, op kosten van de vennootschap, ten voordele van elke belangrijke directeur met betrekking tot elk belangrijk verlies

22.2 In dit Artikel

(a) betekent een "belangrijk directeur" elke bestuurder of andere directeur van de vennootschap of een verbonden vennootschap (inclusief elke vennootschap die een trustee is van een beroepspensioenregeling (zoals bepaald door paragraaf 235(6) van de Wet),

(b) betekent een "belangrijk verlies" elk verlies of schuld die werd gemaakt of kan worden gemaakt door een belangrijke directeur in verband met de plichten of bevoegdheden van die belangrijke directeur met betrekking tot de vennootschap, elke verbonden vennootschap of elk pensioenfonds, personeelsoptieplan van de vennootschap of een verbonden vennootschap, en

(c) zijn vennootschappen geassocieerd, wanneer de ene een dochteronderneming is van de andere, of beide dochterondernemingen zijn van dezelfde rechtspersoon

Sylvie Deconinck

Mandataris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
POLYADD LIMITED COMMERCIELE BENAMING : VALER…

Adresse
GRAUWMEER 1/31, BUS 29 3001 HEVERLEE

Code postal : 3001
Localité : Heverlee
Commune : LEUVEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande