PORTORIUM

Dénomination : PORTORIUM

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 543.598.292

Publication

09/05/2014

��red 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" neergelP wOntVdrigen Op

Voor-

e

~o

2 8 APR. 2014

ter griffe van de .derlandstalige rechtbank van k�ophandoJ Brussel

(verkort) :

"

Rechtsvorm : burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kleine Parijsstraat 3

1980 Zemst

Onderwerp akte :WIJZIGING AARD - WIJZIGING DOEL KAPITAALVERHOGING -- ONTSLAG EN BENOEMING ZAAKVOERDER - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Debbie Flebbelinck te Kortemark op elf; ', april tweeduizend veertien, die eerstdaags zal geboekt worden in het eerste registratiekantoor te Oostende.

Dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de burgerlijke vennootschap onder de; ,, vomi van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Portorium", volgende beslissingen met; eenparigheid van stemmen heeft genomen. EERSTE BESLUIT

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de zaakvoerder op 4 april 2014, waarbij gevoegd een staat van activa en passiva afgesloten op 11 januari 2014, opgemaakt; overeenkomstig artikel 287 van het Wetboek van vennootschappen.

Vervolgens beslist de vergadering de aard van de vennootschap te wijzigen van een burgerlijke, vennootschap naar een handelsvennootschap, gezien de vennootschap niet langer de titel van; belastingconsulent zal nastreven, en beslist het doel te wijzigen door de huidige tekst van artikel 3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� ais in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:

- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen van aandelen, deelbewijzen,; obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vomi van handelsvennootschappen,; ; administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)- publiekrechterlijk statuut;

- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met activiteiten die de vennootschap zelf uitoefent. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt.

- het stimuleren, de planning, de co�rdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen; waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt;

- het verlenen van adviezen en consulting van strategische, financi�le, technische, commerci�le,',

operationele en administratieve aard in de ruimste zin;

"

- het verlenen van administratieve prestaties, bijstand en leiding aan bedrijven, priv� personen en

instellingen;

- het geven van opleiding, training en coaching van particulieren en bedrijven inzake alle aspecten van de, ;, bedrijfsvoering in haar ruimste betekenis;

- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend vermogen, aile verrichtingen; met betrekking tot eigen roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur ;: en verhuur, de ruif en in het bijzonder het beheer en de valorisaties van alle waardepapieren;

- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle studies en; ;; operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten, welke daaruit voortvloeien zoals de aankoop,;

de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de rechtstreekse uitbating of in regie, de;

ruiling, de verkoop, de verkaveling en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks; ;; betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde ;; of onbebouwde onroerende eigendommen.

behouden 190 6 10*II

aan het

Belgisch.

Staatsblad

Ondernemingsnr: 0543.598.292 Benaming (voluit) : Portorium

Er

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mari 11.1

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm.

Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financi�le tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.

In het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."

TWEEDE BESLUIT

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de verslagen opgemaakt door de zaakvoerder op 4 april 2014, en van de bedrijfsrevisor, te weten, de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "C. ROMBAUT bedrijfsrevisoren", met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Belpairestraat 4 bus 2.1, hier vertegenwoordigd door de heer Cari Rombaut, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 4 april 2014, die handelen over de hierna beschreven inbreng in natura; welke rapporten werden opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen,

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura luiden als volgt: "8. Besluit

Ondergetekende, burg, BVBA C. Rombaut Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Carl Rombaut, bedrijfsrevisor, verklaart:

De inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van Portorium BVBA ten bedrage van 2.562.299,36 EUR bestaat uit de inbreng van 99 % van 2481250ste van alle aandelen van de BVBA Customs4Trade en van 98 van de 100 aandelen van de S�ri CAS (een vennootschap naar Luxemburgs recht) die de inbrengers aanhouden.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is, in zoverre de vooruitzichten die aan de basis van de berekeningen liggen, zullen en kunnen gerealiseerd worden.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 13.775 volledig volgestorte aandelen van de vennootschap Portorium BVBA, zonder vermelding van nominale waarde en met een fractiewaarde van ��n 13.775ste van het kapitaal.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no faimess opinion").

Dit verslag bevat 18 pagina's zonder de bijlagen en is uitsluitend opgesteld in toepassing van Artikel 312 en 313 van het Wetboek van Vennootschappen en mag enkel ten dien einde worden aangewend.

Opgesteld te goeder trouw,

Antwerpen, 4 april 2014

C. ROMBAUT bedrijfsrevisoren Burg, BVBA

Vertegenwoordigd door

De heer C. ROMBAUT

Bedrijfsrevisor"

De vennoten erkennen immers een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te

hebben genomen.

Deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel

(Nederlandstalig), samen met de expeditie van onderhavig proces-verbaal.

DERDE BESLUIT

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van twee miljoen

vijfhonderdtwee�nzestigduizend tweehonderdnegenennegentig euro zesendertig cent (� 2.562.299,36) om het

-kapitaal-- -te- - - brengen - van--- achttienduizend- -_zeshonderd- euro- - -op - -" twee" miljoen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad

:4"

L

>1

mod 7i.1

vijfhonderdtachtigduizend achthonderdnegenennegentig euro zesendertig cent (� 2.580.899,36), mits uitgiftes van dertienduizend zevenhonderdvijfenzeventig (13.775) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde, ter vergoeding van inbreng van aandelen

Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en zullen van dezelfde rechten en voordelen genieten als de reeds bestaande aandelen. Zij zullen delen in de winsten prorata temporis vanaf de kapitaalverhoging. Vaststelling van de kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van twee miljoen vijfhonderdtwee�nzestigduizend tweehonderdnegenennegentig euro zesendertig cent (� 2.562.299,36) euro daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op twee miljoen vijfhonderdtachtigduizend achthonderdnegenennegentig euro zesendertig cent (� 2.580.899,36) vertegenwoordigd door dertienduizend achthonderdvijfenzeventig (13.875) aandelen zonder vermelding van waarde.

VIERDE BESLUIT

Gezien de vennootschap niet langer de titel van belastingconsulent zal nastreven, zoals hoger vermeld, beslist de vergadering alle overige clausules die verwijzen naar de hoedanigheid van belastingconsulent te schrappen,

De vergadering beslist vervolgens volledig nieuwe statuten aan te nemen rekening houdend met de hiervoor genomen beslissing tot wijziging van de aard van de vennootschap en wijziging van het doel en de beslissing tot kapitaalverhoging en eveneens rekening houdend met de schrapping van de clausules die verwijzen naar de hoedanigheid van belastingconsulent maar met behoud van de overige kenmerken van de bestaande statuten, als volgt:

Houdende onder meer:

Artikel 1 Rechtsvorm en naam

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam: "Portorium"r

Artikel 2 -- Zetel

De zetel is gevestigd te 1980 Zemst, Kleine Parijsstraat 3.

Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse Gewest, overgebracht worden.

Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren in Belgi� en in het buitenland mogen oprichten. Artikel 3 Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:

- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)- publiekrechterlijk statuut;

- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met activiteiten die de vennootschap zelf uitoefent. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt.

- het stimuleren, de planning, de co�rdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt;

- het verlenen van adviezen en consulting van strategische, financi�le, technische, commerci�le, operationele en administratieve aard in de ruimste zin;

- het verlenen van administratieve prestaties, bijstand en leiding aan bedrijven, priv� personen en instellingen;

- het geven van opleiding, training en coaching van particulieren en bedrijven inzake alle aspecten van de bedrijfsvoering in haar ruimste betekenis;

- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend vermogen, aile verrichtingen met betrekking tot eigen roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil en in het bijzonder het beheer en de valorisaties van alle waardepapieren;

- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten, welke daaruit voortvloeien zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkoop, de verkaveling en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm.

Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen

baneelsZaak.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor- mod 1 i.1

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financi�le tussenkomst of op gelijk welke andere' wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.

In het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

Artikel 4 Duur

De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur vanaf haar oprichting. De rechtspersoonlijkheid wordt verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte.

Artikel 5 Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen vijfhonderdtachtigduizend achthonderdnegenennegentig euro zesendertig cent (� 2.580.899,36) en is verdeeld in dertienduizend achthonderdvijfenzeventig (13.875) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal kan gewijzigd worden.

Artikel 9 Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht bepaalt.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. jaarvergadering.

Niet statutaire zaakvoerder

De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der uitgebrachte stemmen.

Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire zaakvoerder wordt over zijn ontslag beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Statutaire zaakvoerder

De duur van het mandaat van een statutaire zaakvoerder is onbeperkt, en zijn/haar afzetting kan slechts plaatshebben om gewichtige redenen en mits statutenwijziging.

Artikel 10 -- Bevoegdheden zaakvoerder(s)

Bestuursbevoegdheid

De enige zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap, behalve deze die de wet aan de algemene vergadering voorbehoudt. Hij kan tevens bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.

Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.

Indien er verschillende zaakvoerders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd. Vertegenwoordigingsbevoegdheid

De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte door iedere zaakvoerder, afzonderlijk optredend.

Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen dle de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.

In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.

Artikel 11 Volmachten

De zaakvoerders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet vennoten, van wie de volmachten beperkt zijn tot ��n of meer rechtshandelingen of tot een reeks van rechtshandelingen.

Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend worden, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.

Artikel 15 Bijeenkomst Bijeenroeping

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad "

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede vrijdag' van de maand december om achttien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.

De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Artikel 16 -- Stemrecht vertegenwoordiging op de vergadering

Elk aandeel geeft recht op ��n stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van stemrecht.

De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen vennoot dient te zijn, of schriftelijk hun stem uitbrengen.

De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het burgerlijk wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering, Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.

Wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

Artikel 19 Boekjaar

Het boekjaar begint ieder jaar op een juli en wordt op dertig juni van het daaropvolgende jaar afgesloten. Artikel 21 Winstbesteding

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.

De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tanti�mes mag het eigen vermogen niet omvatten:

1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2, behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Artikel 24 Verdeling van het netto-actief

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Het maatschappelijk vermogen zal eerst dienen om het passief van de vennootschap en de kosten van de vereffening te dekken.

Het eventuele batig vereffeningssaldo zal naar evenredigheid met het aantal aandelen dat ze bezitten onder de vennoten verdeeld worden, waarbij aan elk aandeel dezelfde rechten zullen toekomen.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

VIJFDE BESLUIT

De vergadering aanvaardt het ontslag aangeboden door de heer Haesaert Pieter, voornoemd en beslist mevrouw Vermeersch lise, voornoemd, te benoemen tot niet-statutaire zaakvoerder voor onbepaalde duur.

De aldus benoemde zaakvoerder verklaart hierbij het mandaat van niet-statutaire zaakvoerder te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar mandaat.

Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij anders bepaald en vastgelegd bij afzonderlijk besluit van de algemene vergadering.

ZESDE BESLUIT

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten.

ZEVENDE BESLUIT

De vergadering verleent alle machten aan de zaakvoeder tot uitvoering van de genomen beslissingen en stelt de hiema genoemde personen aan ais bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondememingsioket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad

co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VAN REYBROUCK - ACCOUNTANTS & 'TAX CONSULTANTS", met zetel te 8200 Brugge, Ten Briele 10/9, of ��n of meerdere door haar aangeduide lasthebbers,

Volmacht

De vennoot, de heer HAESAERT, Pieter, wonende te 1980 Zemst, Kleine Parilsstraat 3, werd

vertegenwoordigd door mevrouw Vermeersch Ilse, krachtens een onderhandse volmacht.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Debbie Hebbelinck

Geassocieerd notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte dd. 11 april 2014; verslagen van de zaakvoerder; verslag bedrijfsrevisor; gecoordineerde tekst der statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

30/12/2013

��Mod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

*13308255*

Neergelegd

24-12-2013

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ondernemingsnr : 0543598292

Benaming (voluit): Portorium

(verkort):

Rechtsvorm : Burgerlijke Vennootschap met de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV BVBA)

Zetel : 1980 Zemst, Kleine Parijsstraat 3

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte: Oprichting

Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris HEBBELINCK Debbie te Kortemark op 24

december 2013, die eerstdaags zal geboekt worden op het registratiekantoor te Torhout.

Dat er door:

1/ De heer HAESAERT, Pieter Gerard Edmond, wonende te 1980 Zemst, Kleine Parijsstraat 3.

2/ Mevrouw VERMEERSCH, Ilse Griet, wonende te 1980 Zemst, Kleine Parijsstraat 3.

Een Burgerlijke Vennootschap met de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid (BV BVBA) werd opgericht.

1. Benaming: "Portorium".

2. Zetel: 1980 Zemst, Kleine Parijsstraat, 3.

3. Doel:

De vennootschap heeft tot doel de burgerlijke werkzaamheden van belastingconsulent uit te oefenen, zoals omschreven in artikel 38 van de wet van twee�ntwintig april negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten.

Deze activiteiten worden, overeenkomstig de wet van 22 april 1999 met betrekking tot de boekhoudkundige en fiscale beroepen, uitgeoefend door of onder de effectieve leiding van natuurlijke personen die de hoedanigheid hebben van belastingconsulent, of die de hoedanigheid hebben van een van de personen zoals vermeld in artikel 6 � 1, 7�, derde alinea van het Koninklijk Besluit van 4 mei 1999 betreffende het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, zoals gewijzigd door het koninklijk besluit van 16 oktober 2010.

Behoren met name tot de activiteiten van de belastingconsulent:

1� het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;

2� het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;

3� het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.

Behoren onder meer tot de verenigbare activiteiten:

" de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van belastingconsulent, voor zover dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn aard een onderdeel uitmaakt van de uitoefening van de werkzaamheden van belastingconsulent;

" het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financi�le en administratieve aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;

" het verstrekken van advies over de sociaIe wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een aanvullende en bijkomstige activiteit is die niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke facturatie.

Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke verrichting die van aard is de verwezenlijking van haar doel te bevorderen en telkens in overeenstemming is met de plichtenleer die geldt voor het beroep van belastingconsulent, tot stand brengen.

De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van belastingconsulent, een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen en beheren en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover deze handelingen niet in strijd zijn met de deontologie van de belastingconsulent.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de cli�nten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cli�nten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Zij mag haar doel zowel in Belgi� als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale bepalingen ter zake.

Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen dan:

" vennootschappen erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten;

" rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld in artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;

" rechtspersonen die lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005 betreffende de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in het kader van een rechtspersoon.

Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak van bestuurder of zaakvoerder uitoefenen in handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsvorm, andere dan die in het voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank hiermee wordt belast.

Zij mag wel rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, een deelneming bezitten in een middelen of patrimoniumvennootschap, maar de uitoefening van het mandaat bestuurder of zaakvoerder in deze vennootschappen is wel onderworpen aan een voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut, tenzij ze door een rechtbank hiermee wordt belast.

4. Duur: De vennootschap is opgericht op 24 december 2013 voor een onbeperkte duur.

5. Kapitaal: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder ��n/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, in geld onderschreven en volgestort ten belope van zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR).

Bankattest

De instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR) voorafgaandelijk aan de oprichting overeenkomstig artikel 224 van het wetboek van vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer BE61 3631 2893 0117 bij ING Belgi� zoals blijkt uit een door voormelde financi�le instelling op 23 december 2013 afgeleverd attest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.

6. Bestuur:

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Indien er twee of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een beraadslagende vergadering.

De zaakvoerder(s) wordt(en) benoemd door de algemene vergadering der vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

Indien er minstens drie zaakvoerders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen de hoedanigheid hebben van belastingconsulent en moet ingeschreven zijn op deellijst van de externe leden van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten.

Indien vennootschappen van belastingconsulenten tot zaakvoerders worden benoemd, worden deze overeenkomstig artikel 61 van het Wetboek van vennootschappen vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft van belastingconsulent. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Wanneer het college van zaakvoerders slechts uit twee leden bestaat, heeft minstens ��n van hen de hoedanigheid van belastingconsulent; de andere mag:

" een natuurlijke persoon of rechtspersoon zijn die in het buitenland een hoedanigheid bezit die als gelijkwaardig wordt erkend met die van accountant en/of belastingconsulent,

" een lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,

" een wettelijke auditor of een auditkantoor zijn zoals bedoeld in artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor,

" een lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of een natuurlijke persoon of een rechtspersoon zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005 betreffende de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in het kader van een rechtspersoon.

Wanneer er maar ��n zaakvoerder is, die (noodzakelijkerwijze) alle handelingen mag verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is, moet deze zaakvoerder de hoedanigheid van belastingconsulent hebben.

De zaakvoerders kunnen slechts ongevraagd worden ontslagen door een besluit van de algemene vergadering dat met eenparigheid van stemmen moet worden aangenomen, met uitsluiting van de zaakvoerder zelf, indien deze tevens vennoot is.

Elke zaakvoerder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien.

Uittredende zaakvoerders zijn herkiesbaar.

De algemene vergadering mag het mandaat van zaakvoerder bezoldigen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Binnen acht dagen na hun benoeming/ontslag moeten de zaakvoerders het door de wet voorgeschreven uittreksel van hun benoeming- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel. Behalve indien de vennootschap slechts ��n zaakvoerder telt, gelden de hiernavolgende regels.

Het college van zaakvoerders kiest bij gewone meerderheid onder haar leden die de hoedanigheid hebben van belastingconsulent en die ingeschreven zijn op deellijst van de externe leden van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, een voorzitter. Het college van zaakvoerders bepaalt tevens bij gewone meerderheid de duur van het mandaat van de voorzitter.

De voorzitter zit het college van zaakvoerders en de algemene vergadering voor. Bij gebrek aan voorzitter, wordt zijn functie voor de betreffende vergadering waargenomen door de oudste aanwezige zaakvoerder in leeftijd, tenzij de voorzitter zelf zijn plaatsvervanger heeft aangeduid onder de overige zaakvoerders.

Het college van zaakvoerders komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens ��n zaakvoerder hierom verzoekt.

Het college van zaakvoerders komt bijeen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingsbrief vermeld. De oproepingsbrief bevat de agenda en wordt minstens acht dagen v��r het college van zaakvoerders opgestuurd. Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en beslist indien alle zaakvoerders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de betreffende agendapunten te beraadslagen.

Iedere zaakvoerder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het college van zaakvoerders om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een zaakvoerder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan het college van zaakvoerders slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Het college van zaakvoerders kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt uitdrukkelijk zo genotuleerd.

Elke beslissing van het college van zaakvoerders wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerders, en bij onthouding van ��n of meerdere onder hen, met de meerderheid van de andere zaakvoerders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het college van zaakvoerders worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van de zaakvoerders.

Behalve indien de vennootschap slechts ��n zaakvoerder telt, gelden de hiernavolgende regels.

Het college van zaakvoerders kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan ��n of meerdere directeur(s) binnen de beperkingen van hun professionele bevoegdheid en onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen betreffende het voeren van de titel en de uitoefening van het beroep van belastingconsulent. Meer in het bijzonder mogen de directeurs aan wie het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd en die persoonlijk geen lid zijn van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, geen handelingen stellen of beslissingen nemen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep van belastingconsulent, of met het voeren van de titel van belastingconsulent.

Het is het college van zaakvoerders die de bijzondere bevoegdheden en bezoldigingen ten laste van de algemene kosten, die verbonden zijn aan deze functie, bepaalt.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap tegenover derden in en buiten rechte vertegenwoordigd door de directeur(s), afzonderlijk handelend.

Behalve indien de vennootschap slechts ��n zaakvoerder telt, gelden de hiernavolgende regels.

Het college van zaakvoerders bezit de meest uitgebreide bestuur- en beschikkingsbevoegdheden die stroken met het doel van de vennootschap en mag alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering en mits naleving van de bijzondere bepalingen betreffende het genieten van de hoedanigheid en het voeren van de titel van belastingconsulent, zoals voorzien door de wet van twee�ntwintig april negentienhonderd negenennegentig en haar uitvoeringsbesluiten. De zaakvoerder(s) die de hoedanigheid van belastingconsulent niet heeft (hebben), mag (mogen) meer in het bijzonder geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, een inmenging zou betekenen in de uitoefening van het beroep en de opdrachten van de belastingconsulent, zoals vermeld in artikel 38 van de wet van twee�ntwintig april negentienhonderd negenennegentig met betrekking tot de boekhoudkundige en fiscale beroepen. Deze beperking is niet van toepassing op de zaakvoerder(s) die een hoedanigheid heeft (hebben) die vermeld is onder 24, 6de alinea.

Zonder afbreuk aan het voorgaande, ligt alles wat niet uitdrukkelijk door de statuten of door de wet aan de beslissing van de algemene vergadering wordt voorbehouden, bijgevolg in de bevoegdheid van de het college van zaakvoerders.

De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Wanneer er minstens twee zaakvoerders zijn, wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door ��n zaakvoerder indien die de hoedanigheid van belastingconsulent heeft of door

Luik B - Vervolg

twee zaakvoerders die van geen volmacht blijk moet(en) geven, zonder afbreuk aan artikel 26 en afgezien van bijzondere delegaties.

7. Algemene vergadering: De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand

december om achttien uur (18 uur).

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van

de vennootschap.

De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in 2014.

8. Stemrecht: Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

9. Boekjaar: Het boekjaar begint op ��n juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.

Het eerste boekjaar vangt aan vanaf neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van

de bevoegde rechtbank van koophandel, om te eindigen op dertig juni tweeduizend veertien.

10. Winstverdeling:

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

11. Ontbinding en vereffening: Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het saldo in de eerste plaats worden aangewend voor de terugbetaling van de stortingen uitgevoerd voor de volstorting van de aandelen.

Als op alle aandelen niet in eenzelfde mate stortingen werden uitgevoerd, zullen de vereffenaars het evenwicht onder de aandelen vanuit het standpunt van de volstorting herstellen hetzij door een opvraging, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.

De resterende activabestanddelen worden in gelijke mate onder de aandelen verdeeld.

Overname verbintenissen

Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief deze opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.

De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.

Niet-statutaire zaakvoerder aanvaarding

Wordt benoemd, tot niet-statutaire zaakvoerder, voor onbepaalde duur:

De heer HAESAERT, Pieter, voornoemd.

De aldus benoemde zaakvoerder verklaart hierbij het mandaat van niet-statutaire zaakvoerder te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn mandaat.

Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij anders bepaald en vastgelegd bij afzonderlijk besluit van de algemene vergadering.

VOLMACHTEN

De comparanten en de aldus benoemde zaakvoerder stellen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, met name aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Van Reybrouck", met zetel te 8200 Brugge, Ten Briele 10/9 of ��n of meerdere door haar aangeduide lasthebbers.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Debbie Hebbelinck

Geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte dd. 24 december 2013

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

29/12/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2014, GGK 22.12.2014, NGL 23.12.2014 14700-0357-018
26/05/2015

��A

Mod POP 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffievan de akte " .

orIivei ilgeil op 13 ME! 2015

ter ar,riM e vnn Ge Nederlandstalige

Griffie

r�cl-iaw�.'nk van :ooDhandel Brussel

*15073885*

Ondememingsnr : 0543.598.292

Benaming (voluit) : Portorium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kleine Parijsstraat 3, 1980 Zernst, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :Neerlegging splitsingsvoorstel

Tekst

VOORSTEL TOT EEN MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING TUSSEN

CUSTOMS4TRADE BV OW BVBA EN PORTORIUM BVBA

overeenkomstig de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen

CUSTOMS4TRADE BV ovv BVBA PORTORIUM BVBA

Ban kstraat 30 Kleine Parijsstraat 3

2811 Mechelen 1980 Zemst

RPR Antwerpen (afdeling Mechelen) RPR Brussel

BTW BE 0869.621.133 BTW BE 0543.598.292

Overdragende Vennootschap Overnemende Vennootschap

De bestuursorganen van de burgerlijke vennootschap met handelsvorm Customs4Trade BVBA (hierna Customs4Trade of de Overdragende Vennootschap) en Portorium BVBA (hierna Portorium of de Overnemende Vennootschap) hebben dit splitsingsvoorstel opgesteld, overeenkomstig de artikelen 677 juncto 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, met het oog op de voorlegging ervan aan hun buitengewone algemene vergaderingen.

Dit voorstel strekt ertoe een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen waarbij een bedrijfstak van Customs4Trade (de Overdragende Vennootschap), bestaande uit het onroerend goed en de daarmee verbonden schulden, afgesplitst wordt naar de moedervennootschap Portorium (de Overnemende Vennootschap), zonder dat de Overdragende Vennootschap ophoudt te bestaan (hierna de Parti�le Splitsing genoemd).

1. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE BU DE PARTI�LE SPLITSING BETROKKEN ZIJN

A. Beschrijving van de Overdragende Vennootschap

(o) Rechtsvorm, naam en oprichting

De Overdragende Vennootschap is een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die werd opgericht op 21 oktober 2004 onder de naam

Op de laatste blz. van Luik � vermelden : Recto : Naarn en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(d)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg Mod PU 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Customs4Trade, bij akte verleden voor notaris Johan De Cu man te Kortemark, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 november 2004 onder het nummer 04153600.

(b) Statutenwilziaina

De statuten van de Overdragende Vennootschap werden gewijzigd op 11 april 2014 bij akte verleden voor notaris Debbie Hebbelinckte Kortemark, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 08 mei 20014 onder het nummer 14095543.

(c) Zetel

De zetel is gevestigd te Bankstraat 30, 2811 Mechelen.

(d) Rechtspersonenreaister

De Overdragende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen.

(e) Kapitaal

Het kapitaal van de Overdragende Vennootschap bedraagt 25.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 250 gelijke aandelen op naam, zonder aanduiding van de nominale waarde, die ieder 1/2505L� van het kapitaal vertegenwoordigen.

(f) Doel

De Overdragende Vennootschap heeft tot doel:

"De vennootschap heeft tot doel de burgerlijke werkzaamheden van belastingconsulent uit te oefenen, zoals omschreven in artikel achtendertig van de wet van twee�ntwintig april negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten.

Behoren met name tot de functie van de belastingconsulent:

1� het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;

2� het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;

3' het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.

De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap voor zover die verrichtingen niet verboden zijn krachtens de wet van twee�ntwintig april negentienhonderd negenennegentig of de uitvoeringsbesluiten en voor zover zij in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep van belastingconsulent.

Zij mag haar doel zowel in Belgi� ais in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale bepalingen ter zake.

Zij mag elke activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houdt uitoefenen, voor zover die verenigbaar is met de hoedanigheid van belastingconsulent,

Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen dan van uitsluitend professionele aard.

Alvorens haar doel te verwezenlijken, is de vennootschap ertoe gehouden de hoedanigheid van belastingconsulent aan het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten te vragen en moet zij die hoedanigheid van het Instituut hebben verkregen."

Voorbehouden

" aan`het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

.uitt B - vervolg Mcd POP 11.1

(g) Bestuur en vertegenwoordiging

De heer Pieter Haesaert wonende te Kleine Parijsstraat 3, 1980 Zemst, is de enige zaakvoerder van de Overdragende Vennootschap.

B. Beschrijving van de Overnemende Vennootschap

(a) Rechtsvorm, naam en oprichting

De Overnemende Vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die werd opgericht op 24 december 2013 als burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam Portorium, bij akte verleden voor notaris Debbie Hebbelinck te Kortemark, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 december 2013 onder het nummer 13308255.

(b) Statutenwijziging

De statuten van de Overnemende Vennootschap werden gewijzigd op 11 april 2014 bij akte verleden voor notaris Debbie Hebbelinck te Kortemark, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 09 mei 20014 onder het nummer 14096110, waarbij onder meer de aard van de Overnemende Vennootschap werd gewijzigd van een burgerlijke vennootschap naar een handelsvennootschap.

(c) Zetel

De zetel is gevestigd te Kleine Parijsstraat 3, 1980 Zemst.

(d) Rechtspersonenregister

De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel.

(e) Kapitaal

Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 2.580.899,36 EUR en is verdeeld in 13.875 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

(f) poel

De Overnemende Vennootschap heeft tot doel:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:

het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)- publiekrechtelijk statuut;

het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met activiteiten die de vennootschap zelf uitoefent Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt.

het stimuleren, de planning, de co�rdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt;

het verlenen van adviezen en consulting van strategische, financi�le, technische, commerci�le, operationele en administratieve aard in de ruimste zin;

Op de laatste bfz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aanliet

Belgisch Staatsblad

Lu k B - vervolg Mod PDF 11.1

- het verlenen van administratieve prestaties, bijstand en leiding aan bedrijven, priv� personen en instellingen;

- het geven van opleiding, training en coaching van particulieren en bedrijven inzake alle aspecten van de bedrijfsvoering in haar ruimste betekenis;

- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot eigen roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil en in het bijzonder het beheer en de valorisaties van alle waardepapieren;

- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten, welke daaruit voortvloeien zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkoop, de verkaveling en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm.

Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financi�le tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.

ln het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haaroptreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voorzover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."

(g) Bestuur en vertecrenwoordiainq

Mevrouw Ilse Vermeersch wonende te Kleine Parijsstraat 3, 1980 Zernst, is de enige zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap.

II. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD

Als gevolg van de Parti�le Splitsing verkrijgen de vennoten van de Overdragende Vennootschap nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden t) aan'het

Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg Mod PDF 41.9

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

De huidige aandeelhoudersstructuur van de Overdragende Vennootschap is als volgt:

ti [ � linde-gil ;` .

Ilse Vermeersch ;WTir - r~pl' dis ' '+L ti11 il:i .,il<itil.( I

i F 3

1 aandeel 0,400 %

Pieter Haesaert 1 aandeel 0,400 %

Pieter Haesaert (onverdeelde eigendom) 248 aandelen (onverdeelde eigendom) 1% 0,992

Portorium (onverdeelde eigendom) 99% 98,208 %

Voor de aandelen van de Overdragende Vennootschap die in onverdeelde mede-eigendom tussen de Overnemende Vennootschap en Pieter Haesaert gehouden worden, zullen in toepassing van artikel 740, �2 van het Wetboek van Vennootschappen, geen nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven. Voor de overige aandelen zullen in totaal 6 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven, namelijk 3 aandelen voor Ilse Vermeersch en 3 aandelen voor Pieter Haesaert.

De toegepaste ruilverhouding is 1:2,81 of 1 aandeel van de Overdragende Vennootschap voor 2,81 aandelen van de Overnemende Vennootschap. Daarbij wordt afgerond volgens de normale rekenkundige regels.

De ruilverhouding Is gebaseerd op de verhouding tussen de waarde van de afgesplitste bedrijfstak van de Overdragende Vennootschap zoals blijkt uit de boekhoudkundige staat per 31/03/2015 (cf. infra) en het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap, zoals blijkt uit de staat per 31/03/2015. De boekhoudkundig intrinsieke waarde wordt als waarderingsmethode gehanteerd.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

III. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De nieuwe aandelen die in de Overnemende Vennootschap zullen worden uitgegeven ten voordele van de vennoten van de Overdragende Vennootschap als vergoeding voor de Parti�le Splitsing zullen aandelen op naam zijn.

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal onmiddellijk na de totstandkoming van de Parti�le Splitsing de volgende gegevens in het aandelenregister vermelden:

- de identiteit van de vennoten van de Overdragende Vennootschap aan wie nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgereikt worden;

- het aantal nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan elk van hen

respectievelijk toekomt; en

de datum van de totstandkoming van de Parti�le Splitsing.

De vennoten van de Overdragende Vennootschap die de begunstigden zijn van deze nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen aan het bestuursorgaan van deze laatste een volmacht toekennen om de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.

IV. DATUM VANAF DEWELKE DE UITGEREIKTE AANDELEN RECHT ZULLEN GEVEN OP DE WINST

De nieuwe aandelen uit te geven in de Overnemende Vennootschap zullen recht geven op een deelname in de winst vanaf 1 april 2015. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

Voorbehouden

aan'het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

LUIK 8 - vervolg Mod POF 11.1

V. DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP MET BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De verrichtingen van de Overdragende Vennootschap met betrekking tot het afgesplitste en overgedragen deel van haarvermogen zullen boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 april 2015.

VI. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

In de Overdragende Vennootschap bestaan er geen andere effecten dan aandelen. Alle bestaande aandelen zijn bovendien van dezelfde soort en hebben dezelfde rechten zodat er dienaangaande geen bijzondere regeling dient te worden uitgewerkt.

Aan de nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap, die in ruil voor het overgedragen vermogen zullen worden toegekend, warden ook geen bijzondere rechten toegekend.

VII. BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 731 W. VENN. BEDOELDE VERSLAG

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben voorgesteld dat de vennoten van de betrokken vennootschappen overeenkomstig de laatste alinea van artikel 731 �1 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het verslag door een bedrijfsrevisor of een externe accountant zoals bedoeld in artikel 731 �1 van het Wetboek van Vennootschappen. Alle vennoten van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben te kennen gegeven dit te aanvaarden zodat niet dient te worden voorzien in enige bezoldiging voor het opstellen van zulk verslag.

Als gevolg hiervan geldt overeenkomstig artikel 731 �2 fa contratrio) van het Wetboek van Vennootschappen wel de verslagverplichting bedoeld in artikel 313 �1 van het Wetboek van Vennootschappen in hoofde van de Overnemende Vennootschap met betrekking tot de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen van de Overdragende Vennootschap in de Overnemende Vennootschap. Nijs en Partners bedrijfsrevisoren BVBA, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, gevestigd te Prins Boudewijnlaan 116, 2610 Wilrijk, werd door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap aangesteld om het verslag in toepassing van artikel 313, �1 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen.

VIII. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNAMEN

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen die deelnemen aan de Parti�le Splitsing.

1X. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP

De af te splitsen en over te dragen bedrijfstak, voorwerp van de Parti�le Splitsing, bestaat uit de volgende activa en passiva:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden r aan'het Belgisch Staatsblad

Voorbehouden ' aan'het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Lult B - vervolg

A. Activa

Een gebouw gelegen te Bankstraat 30, 2811 Hombeek (Mechelen) met aanhorigheden en meegaande grond met een oppervlakte volgens titel van vier aren twee en vijftig centiaren (04 a 52 ca), thans bekend bij het kadaster van de stad Mechelen, vijfde afdeling, grondgebied Hombeek, in de sectie A onder het nummer 0184/L, voor eenzelfde oppervlakte (hierna het Onroerend Goed). Het Onroerend Goed is bestemd als kantoorgebouw en wordt thans gebruikt door de Overdragende Vennootschap. Onmiddellijk na de Parti�le Splitsing zal de Overdragende Vennootschap met de Overnemende Vennootschap een huurovereenkomst afsluiten met betrekking tot het Onroerend Goed.

Uit het bodemattest van 26 maart 2015 blijkt het volgende:

"1. Kadastrale gegevens

datum toestand op: 26.03.2015

afdeling : 12016 MECHELEN 5 AFD/HOMBEEK/

straat + nr. : BANKSTR 30

sectie : A

nummer : 0184/00L000

Verder 'deze grond' genoemd.

2. Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de

bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens".

B. Passiva

De financi�le schulden ten aanzien van ING Belgi� NV die betrekking hebben op de aankoop van het Onroerend Goed worden overgedragen van de Overdragende Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap. Het betreft met name een investeringskrediet bij ING Belgi� NV met contractnummer 80114418-81 afgesloten dd. 2 augustus 2007 in het kader van de aankoop van het over te dragen onroerend goed met een oorspronkelijk kredietbedrag van 400.000,00 EUR.

De zakelijke zekerheden met betrekking tot deze schulden, in het bijzonder de hypothecaire inschrijvingen en hypothecaire volmachten gevestigd op of met betrekking tot het Onroerend Goed, warden mee overgedragen naar de Overnemende Vennootschap.

Zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap verbinden zich ertoe het nodige te doen teneinde de goedkeuring met voormelde overdracht te verkrijgen van ING Belgi� NV.

Daarnaast wordt een (betwiste) schuld ten aanzien van een aannemer met betrekking tot werken aan het Onroerend Goed overgedragen.

C. Boekhoudk ndi:e verwerkin:

De af te splitsen bestanddelen van de bedrijfstak worden overgedragen tegen boekwaarde.

Mar! PDF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik Q - vervolg Mod PDF 11.1

Het fiscaal gestort kapitaal, de wettelijke reserves, de belastingvrije reserves en de belaste reserves zullen worden verdeeld in evenredigheid met de fiscale nettowaarde, conform artikel 213 WIB92 en de administratieve commentaar ter zake.

Uit de onderstaande staat van activa en passiva blijkt de boekhoudkundige verwerking van de Parti�le Splitsing in respectievelijk de Overdragende en de Overnemende Vennootschap:

Verwerking in de Overdragende Vennootschap

31/03/2015 Af te splitsen Na Parti�le Splitsing

Vaste Activa 537.307,24 -387.150,46 150.156,78

Materi�le vaste activa 425.633,63 -387.150,46 38.483,17

Vorderingen op verb. ondern. 111.673,61 111.673,61

Vorderingen op ten hoogste ��n jaar 522.512,50 522.512,50

Handelsvorderingen 380.142,95 380.142,95

Overige vorderingen 142.369,55 142.369,55

Liquide middelen 129.707,38 129.707.38

Overlopende rekeningen 14.452,38 14.452,38

TOTAAL ACTIEF 1.203.979,50 -387.150,46 816.829,04

Schulden op meer dan ��n jaar 240.587 69 -230.000,00 10.587 69

Financi�le schulden 240.587,69 -230.000,00 10.587,69

Schulden op ten hoogste ��n jaar 677.369,20 -22.284,00 655.085,20

Financi�le schulden 179.619,77 -20.000,00 159.619,77

Handelsschulden 225.522,94 -2.284,00 223.238,94

Belastingschulden 124.914,49 124.914,49

Overige schulden 147.312,00 147.312,00

Overlopende rekeningen 15.527,93 15.527.93

TOTAAL VREEMD VERMOGEN 933.484,82 -252.284,00 681.200,82

EIGEN VERMOGEN 270.494,68 -134.866,46 135.628,22

Geplaatst kapitaal 25.000,00 -14.106,95 10.893,05 (*)

Niet-opgevraagd kapitaal -12.600,00 7.109,90 -5.490,10

Wettelijke reserves 2.500,00 -1.410,69 1.089,31

Investeringsreserve 36.984,65 -20.869,62 16.115,03

Beschikbare reserves 187.122,53 -105.589,10 81.533,43

Tussentijds te bestemmen winst 31.487,50 31.487,50

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan`hot Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg 31/03/2015 Over te nemen Mod PDF 11.1

Verwerking in de Overnemende Vennootschap Na Parti�le Splitsing

Vaste Activa 3.043.674,24 253.362,93 3.297.037.17

Materi�le vaste activa 469.030,88 387.150,46 856.181,34

Financi�le vaste activa 2.574.643,36 -133.787,53 (**) 2.440.855,83

Vorderingen op ten hoogste ��n jaar 172.020,02 172.020,02

Handelsvorderingen 6.452,95 6.452,95

Overige vorderingen 165.567,07 165.567,07

Liquide middelen 173.713 72 173.713,72

TOTAAL ACTIEF 3.389.407,98 253.362,93 3.642.770,91

Schulden op meer dan ��n jaar 683.831,61 230.000,00 913.83161

Financi�le schulden 683.831,61 230.000,00 913.831,61

Schulden op ten hoogste ��n laar 37.982 46 22.284,00 60.266,46

Financi�le schulden 29.004,00 20.000,00 49.004,00

Handelsschulden 3.576,95 2.284,00 5.860,95

Belastingschulden 5.401,51 5.401,51

Overlopende rekeningen 2.634,66 2.63466

Toe te rekenen kosten 2.634,66 2.634,66

TOTAAL VREEMD VERMOGEN 724.448,73 252.284,00 976.732,73

EIGEN VERMOGEN 2.664.959,25 1.078,93 2.666.038,18

Geplaatst kapitaal 2.580.899,36 112,86 2.581.012,22

Niet-opgevraagd kapitaal -12.400,00 -56,88 -12.456,88

Wettelijke reserves (��)

Investeringsreserve 20.869,62 (***) 20.869,62

Beschikbare reserves (***)

Overgedragen verlies -33.292,24 -33.292,24

Resultaat van het lopende boekjaar 129.752,13 -19.846,66 (***) 109.905,47

(*) Aan de buitengewone algemene vergadering van de Overdragende Vennootschap zal voorgesteld worden om onmiddellijk na de Parti�le Splitsing het kapitaal te verhogen door incorporatie van een deel van de beschikbare reserves, teneinde te voldoen aan het vereiste minimumkapitaal van een BVBA.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

' aan`het

Belgisch

Staatsblad

,

Luik B - vervolg MM POF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

(**) Aangezien de Overnemende Vennootschap aandelen van de Overdragende Vennootschap bezit, vermindert de waarde van haar deelneming in de Overdragende Vennootschap evenredig met haar deel in het afgesplitste vermogen van de Overdragende Vennootschap.

(***) In de mate dat de Overdragende Vennootschap aandeelhouders is van de Overnemende Vennootschap wordt geen eigen vermogen overgenomen en worden geen nieuwe aandelen uitgegeven. Het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap verhoogt derhalve slechts met 1.078,93 euro ingevolge de Parti�le Splitsing. Ten einde de fiscale neutraliteit te verzekeren moet het afgesplitste deel in de investeringsreserve weder samengesteld worden. Alle overgenomen reservebestanddelen worden eerst toegewezen aan de investeringsreserve. Het ontbrekend saldo wordt onttrokken aan het resultaat van het lopend boekjaar (via een overboeking naar de belastingvrije reserves).

D. Restclausule

Enkel het afgesplitste vermogen dat uitdrukkelijk beschreven is in dit splitsingsvoorstel wordt overgedragen van de Overdragende naar de Overnemende Vennootschap, Alle overige activa en passiva blijven deel uitmaken van het vermogen van de Overdragende Vennootschap.

E. Divers

Customs4Trade zal na de totstandkoming van de Parti�le Splitsing door overneming een huurovereenkomst afsluiten met Portorium en aan laatstgenoemde een marktconforme huur betalen met het oog op het verdere gebruik van het bedrijfspand voor haar activiteiten,

X. DE VERDELING ONDER DE VENNOTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP VAN DE

AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD

Zoals reeds hoger uiteengezet onder punt lI zullen in slechts 6 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven, waarvan 3 aandelen toekomen aan Ilse Vermeersch en 3 aandelen toekomen aan Pieter Haesaert.

Aandelenverhouding in de Overnemende Vennootschap v66r de Parti�le Splitsing:

'',1" 4111.t,.){41. i " C 1 ft . �E :,(, 1,..:1Il41:42='1

Ilse Vermeersch 2470 17,80%

Pieter Haesaert 11405 82,20%

Totaal 13875 100%

Aandelenverhouding in de Overnemende Vennootschap na de Parti�le Splitsing:

.e4 r7-11�-1 f.4 'q

Ilse 2473 17,82%

Pieter 11408 82,18%

Totaal 13881 100%

Xl. NEERLEGGING ALGEMENE VERGADERING

Dit splitsingsvoorstel zal door de bestuursorganen of hun gevolmachtigden van beide betrokken vennootschappen worden neergelegd op de griffies van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en Antwerpen (afdeling Mechelen) ter bekendmaking en dit uiterlijk zes (6) weken v��r de buitengewone algemene vergaderingen die zich over de Parti�le Splitsing zullen uitspreken.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-behopden aan het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg Mal POF 11.1

t

...

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-!ehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

XII. VOORSTEL TOT AFSTAND VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN

De bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben voorgesteld dat de vennoten van de betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het opstellen van het splitsingsverslag zoals voorzien in artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen.

Alle vennoten van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben voorafgaandelijk te kennen gegeven hiermee in te stemmen zodat de bestuursorganen geen verslag overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen zullen opstellen in het kader van deze Parti�le Splitsing.

(get.) lise Vermeersch, zaakvoerder overnemende vennootschap

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

25/08/2015

��Ondememingsnr : 0543.598.292

Benaming (voluit) : Portorium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel ; Kleine Parijsstraat 3

1980 Zemst

Onderwerp akte :Met splitsing gelijkgestelde verrichting of parti�le splitsing proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap - statutenwijzigingen

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Debbie Hebbelinck te Kortemark op dertig juni tweeduizend vijftien, die eerstdaags zal geboekt worden in het registratiekantoor te Oostende.

Dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Portorium", volgende beslissingen heeft genomen:

- ingevolge de goedkeuring van het splitsingsvoorstel, beslissing tot parti�le splitsing waarbij de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CUSTOMS4TRADE" met zetel te 2811 Mechelen-Hombeek, Bankstraat 30, ingeschreven in het ii rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen onder het nummer 0869.621.133 zonder ophouden te bestaan de algemeenheid van goederen die samen de bedrijfstak "beheer onroerend goed" vormt, overdraagt aan de onderhavige vennootschap overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden voorzien in het splitsingsvoorstel en mits toekenning aan de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap, andere dan onderhavige vennootschap, van zes (6) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, volledig ; volgestort van de onderhavige vennootschap.

Deze aandelen zullen door het bestuursorgaan van de onderhavige vennootschap aan de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap worden verdeeld in functie van hun respectievelijke gerechtigheid.

Er wordt geen opleg in geld voorzien,

De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap en zullen delen in de winst vanaf 1 april 2015.

De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 april 2015, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap dat in deze vennootschap is ingebracht.

VERSLAGEN

Het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de burgerlijke vennootschap onder de vomi van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren", met zetel te 2610 Wilrijk, Prins Boudewijnlaan 116 2V, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, besluit letterlijk als volgt:

"10. BESLUIT

De inbreng in natura bestaat in de context van de parti�le splitsing door overneming van Customs4Trade BVBA door de BVBA Portorium zoals hierboven gedetailleerd beschreven uit de inbreng van een deel van het vermogen van Customs4Trade BVBA ter gelegenheid van onderhavige parti�le splitsingsverrichting voor een bedrag van 134.866,46 EUR.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

o) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering voldoet aan de toepasselijke wetgeving en reglementering wanneer rekening gehouden wordt met het wettelijk kader volgens hetwelkde_inbreng ln .natura client� worden _verantwoord,zgnde.het continu�teitsbeginsel eri_artikel 7'8vanhet

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd/ontvangen op

P; t ~W, ~~}~~

R ~

1 4 Ai

er grlffio d� Wei�rl�ndstalige

ffis'hitbetk ktitelrftibldel Brosse!

iA

i

a

f: >,

i

I

*15121936*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Koninklijk Besluit van 30 januari 2001. De waarde van het ingebrachte vermogen vian-Customs4Trade BVBA ten bedrage van in totaal 134.866,46 EUR, ter gelegenheid van onderhavige parti�le splitsingsverrichting, stemt, rekening houdend met het voorgaande, ten minste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng niet overgewaardeerd is. Evenwel formuleren wij een voorbehoud voor het feit dat er geen schattingsverslag met betrekking tot de in te brengen onroerende goederen voorhanden is, zodat wij ons niet kunnen uitspreken over het feit of de boekwaarde van de onroerende goederen niet hoger is dan de geschatte waarde.

De vergoeding van de inbreng in natura, rekening houdend met de aandelen die Portorium BVBA (al dan niet in mede-eigendom) aanhoudt in de vennootschap Customs4Trade BVBA, bestaat uit 6 volledig volgestorte aandelen van de vennootschap Portorium BVBA, zonder vermelding van nominale waarde en met een fractiewaarde van ��n 13.881 ste van het kapitaal.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no faimess opinion").

Wilrijk, 29 juni 2015

Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA

vertegenwoordigd door

Karel Nijs

Bedrijfsrevisor en Revisor erkend door de FSMA voor ICB's

Zaakvoerder"

- In het kader van de voormelde parti�le splitsing verhoging van het kapitaal met een bedrag van honderdentwaalf euro zesentachtig cent (� 112,86) om het te brengen van twee miljoen vijfhonderdtachtigduizend achthonderdnegenennegentig euro zesendertig cent (� 2.580.899,36) op twee miljoen vijfhonderdeenentachtigduizend en twaalf euro twee�ntwintig cent (� 2.581.012,22) en dienvolgens wijziging van artikel 5 van de statuten.

- Vaststelling van de verwezenlijking van de met splitsing gelijkgestelde verrichting of parti�le splitsing. - Volmacht voor de coordinatie van de statuten,

- Machtiging aan de zaakvoerder tot uitvoering van de te nemen beslissingen.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Debbie Hebbelinck

Geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd; expeditie van de akte dd. 30 juni 2015, verslag van de bedrijfsrevisor en de zaakvoerder nopens de inbreng in natura; geco�rdineerde tekst der statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

re V9eor-b*houden

aan het

Belgisch

Staatsblad

V

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
PORTORIUM

Adresse
KLEINE PARIJSSTRAAT 3 1980 ZEMST

Code postal : 1980
Localité : ZEMST
Commune : ZEMST
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées PORTORIUM

Coordonnées
PORTORIUM