PROCTER & GAMBLE RETAIL SERVICES

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 maart 2014 besloot om, met onmiddellijke ingang, het ontslag van de heer Patrick Masscheleyn te aanvaarden als zaakvoerder van de vennootschap en de heer Alain Cornet te benoemen als nieuwe zaakvoerder in de vennootschap. Dit mandaat is onbezoldigd en neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering gehouden in het jaar 2014 behoudens indien dit mandaat tijdens deze jaarvergadering verlengd wordt.

De zaakvoerders van de vennootschap zijn dus, vanaf 26 maart 2014 :

Jean Delbar, F, Robberechtstraat 173,1780 Wemmel, Belgie Alain Cornet, Avenue du Parc 12,1340 Ottignies, Belgie

Johannes (John) Metselaar, Leeuwerîkenlaan 32,1780 Wemmel, Belgie Jean-Marie Vliegen, Slachthuislaan 1,3000 Leuven, Belgie

De vennootschap is geldig verbonden door elke individuele zaakvoerder alleen.

Getekend Martine Frère

Volmachtdrager

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden :

Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekenîng.

ÿþMai Word lt1

Ondernemingsnr : 0536499872

Benaming

(voluit) Procter & Gambie Retail Services

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel " Temselaan 100, 1853 Strombeek-Bever

(volledig adres)

Onderwerp akte : Volmachten

Het Collage van Zaakvoerders besloot op 27 juni 2014 om, met onmiddellijke ingang, de eerder verleende volmachten aan Julia Stanciu in te trekken en de volgende volmachten te verlenen aan de heer Filip Claes,

F. Claes: A2, B2, B3, Cl ,G, H, M, N1,P, N2, R

(de nummers verwijzen naar de "volmacikenlijst" in bijlage)

Deze volmachten zijn geldig tot de volgende algemene herziening gepland in december 2014,

Volmachtenlijst

AA Alle BRIEFWISSELING tekenen binnen de perken van haar/zijn mandaat, het opstellen en tekenen van aile stukken en documenten voor de uitoefening van haar/zijn bevoegdheden.

A.2 Aile BRIEFWISSELING tekenen binnen de perken van haar/zijn departement en binnen de perken van zijn/haar mandaat. Het opstellen en tekenen van aile stukken en documenten voor de uitoefening van haar/zijn bevoegdheden,

B.1 De VENNOOTSCHAP VERTEGENWOORDIGEN, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, tegenover derden, in het bijzonder kliënten en leveranciers, en tegenover de posterijen, het bestuur des postcheques, de belasting- en douane-administraties inclusief het indienen van de belastingaangiften, de Kruispuntbank en Ondernemingsloketten, centrale, regionale, provinciale en gemeentelijke overheden, elke andere publiek- of privaatrechtelijke administratiedienst, met inbegrip van de procedures met betrekking tot arbeidsongevallen en van de procedures van faillissement, gerechtelijk akkoord of vrijwillige vereffening.

B.2 De VENNOOTSCHAP VERTEGENWOORDIGEN, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, tegenover derden, in het bijzonder kliênten en leveranciers, en tegenover de posterijen, het bestuur des postoheques, de belasting- en douane-administraties inclusief het indienen van de belastingaangiften, de Kruispuntbank en Ondernemingsloketten, centrale, regionale, provinciale en gemeentelijke overheden, elke andere publiek- of' privaatrechtelijke administratiedienst, met inbegrip van de procedures met betrekking tot arbeidsongevallen en procedures van faillissement, gerechtelijk akkoord of vrijwillige vereffening in het kader van de activiteiten waarvoor zij/hij verantwoordelijk is..

B.3. De VENNOOTSCHAP VERTEGENWOORDIGEN in alle rechtsgedingen als eiseres of als verweerster,; en alle dadingen aangaan, voor zover deze de perken van haar/zijn bevoegdheden niet overschrijden.

0.1. Het nodige PERSONEEL aanwerven en ontslaan voor de goede werking van de vennootschap, hun wedde te bepalen, hun functies en individuele arbeidsvoorwaarden vaststellen binnen de grenzen van het goedgekeurde budget.

0.2. Het nodige PERSONEEL aanwerven en ontslaan voor de goede werking van het departement waarvoor hij/zij verantwoordelijk is, hun wedde te bepalen, hun functies en individuele arbeidsvoorwaarden vaststellen binnen de grenzen van het goedgekeurde budget.

D. De vennootschap in het HANDELSREGISTER / KRUISPUNTBANK / ONDERNEMINGSLOKETTEN inschrijven, deze inschrijving wijzigen of uitschrijven alsook het nodige doen en het ondertekenen van de documenten bestemd voor publicatie in het Belgisch Staatsblad en neerlegging op de griffie.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

1111

10

lI

Voor-

behouder aan het Belgisch

Staatsbia<

I*1)1181,11

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

noargetiendketvesti er,o

P

08 RI 2014

ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank van ehandel Brussel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

E. Zijn/haar BEVOEGDHEDEN geheel of gedeeltelijk over te dragen voor bepaalde doeleinden in belang van de vennootschap.

F. Hij mag afzonderlijk de vennootschap vertegenwoordigen in geval van OVERHEIDS-OPDRACHTEN betreffende leveringen of diensten, en aldus inschrijven op aanbestedingen en offerteaanvragen, of desgevallend, al het nodige doen om tot onderhandse overeenkomsten te komen. Hij mag alle formaliteiten en documenten ter zake invullen, ondertekenen en voorleggen.

Huidige beslissing wordt genomen en gepubliceerd teneinde te voldoen aan de bepalingen van artikel 19 §1 laatste zin van het Koninklijk Besluit d.d. 22 april 1977 betreffende de overheidsopdrachten voor aanneming van werken, leveringen en diensten.

G. ONTVANGEN namens de vennootschap, met mogelijkheid van indeplaatstelling, vanwege de posterijen, de douane, spoorwegen en alle besteldiensten, VAN ALLE BRIEVEN, TELEGRAMMEN, KOFFERS EN PAKKETTEN, al dan niet aangetekend, verzekerd, of met aangegeven waarde, het ontvangen van alle deposito's, postmandaten en postchecks, het terugnemen van aile goederen die voor rekening van de vennootschap werden opgeslagen, geconsigneerd, of op enige andere wijze in bewaring gegeven, het aanbieden van alle vrachtbrieven, opslagbrieven of andere vereiste documenten;

H. Samen met een persoon die daartoe volmachten/bevoegdheden heeft gekregen GFIOEPSVERZEKERINGS PLANNEN uitwerken, afsluiten en uitvoeren ten gunste van de werknemers van de vennootschap.

I. Voorbereiden van INVENTARISSEN EN JAARREKENINGEN van de vennootschap

K.1 IN HUUR NEMEN van bankkluizen bij relatiebanken.

K.2 OPENEN van rekeningen bij de post, banken of andere krediet- en financiële instellingen, bij dewelke de vennootschap reeds een rekening heeft in naam van de vennootschap;

K.3 AANDUIDEN VAN DE PERSONEN die twee per twee verrichtingen op de rekeningen mogen doen;

K.4 Het DOEN VAN VERRICHTINGEN op de rekeningen samen met de ondertekening van één van de personen die daartoe volmachten/bevoegdheden heeft gekregen.

K.5 TEKENEN,VERHANDELEN EN ENDOSSEREN voor rekening van de vennootschap van alle handelspapieren, wissels, mandaten, cheques, orderbriefjes en gelijkaardige documenten samen met een persoon die daartoe volmachten/bevoegdheden heeft gekregen.

K.6 ONTVANGEN VAN ALLE SOMMEN of waarden aan de vennootschap verschuldigd in hoofdsom, interest of bijhorigheden; kwijtingen verlenen in naam van de vennootschap,

Aangaan, wijzigen en beëindigen van CONTRACTEN, aanvaarden van bestellingen, indienen van aanbiedingen, voor rekening en in naam van de vennootschap, met uitzondering van de overeenkomsten met betrekking tot industriële eigendomsrechten, overnames van ondernemingen, inschrijving, kopen en verkopen van aandelen, toestaan van zekerheden, waarborgen, aangaan en toestaan van financieringen en leningen, oprichten van nieuwe kantoren, exploitatiezetels, filialen en dochtervennootschappen, samenwerkingsovereenkomsten en agentuur- en verdeelovereenkomsten;

M Alle HUUR EN ONDERHUUR Contracten van maximum 9 jaar als verhuurder of huurder, af te sluiten, te wijzigen of te beëindigen, van roerende of onroerende goederen in België o.a. voor het vestigen van kantoren, fabrieken, evenals aile andere lokalen ter beschikking van de vennootschap, deze contracten te registreren en al het nodige te doem

N.1 Contracten aan te gaan; te wijzigen of te beëindigen voor het ONDERHOUDEN VAN DE GEBOUWEN en de uitrusting van de vennootschap. Sluiten, wijzigen of beëindigen van contracten met de regie van telegraaf en telefoon en de diensten voor water-, gas- en electriciteitvoorziening, met betrekking tot de installaties in de lokalen op de terreinen van de vennootschap.

N.2 Aile VERZEKERINGS Contracten af te sluiten vereist door de wetgeving op de sociale zekerheid en/of voor de vrijwaring van de aktiva der vennootschap.

O. In naam van de vennootschap:

- Contracten af te sluiten,te wijzigen of te beëindigen betreffende NIEUWE PRODUKTEN, processen of

gegevens die de ontvangst van confidentiële gegevens of bekendmaking van technische gegevens omvatten.

- Contracten voor ONDERZOEK met universiteiten, stichtingen, commerciële laboratoria en adviesbureaus

af te sluiten, te wijzigen of te beëindigen.

P. Aile AANKOOP-, VERKOOP- EN/OF DIENSTVERLENINGSCONTRACTEN af te sluiten, te wijzigen of op te zeggen binnen de grenzen van haar/zijn mandaat en in het kader van de activiteiten waarvoor hij/zij verantwoordelijk is. Alle dadingen aangaan, voor zover deze de beperkingen van zijn mandaat niet overschrijden.

Q. Al het nodige doen voor een stipte uitvoering in België van de beslissingen van het college van zaakvoerders/raad van bestuur;

RAlle documenten op te stellen en te tekenen, alle formaliteiten te vervullen en in het algemeen aile verrichtingen te doen die nuttig en/of noodzakelijk zijn met betrekking tot

a) De uitgifte van attesten en certificaten die betrekking hebben op de tewerkstelling van de P&G werknemers, alsook de uitgifte van attesten gevraagd door de overheid en andere instanties betreffende deze P&G tewerkstelling;

b) Het uitgeven en ondertekenen van documenten die betrekking hebben op het begin en het einde van de arbeidsovereenkomst dit zowel voor documenten en attesten voor de overheid ais voor privé-instanties, dit in zoverre het begin of einde van de tewerkstelling gestaafd wordt door een intern P&G document;

c)De procedure voor het aanvragen en behouden van detachering van vreemde werknemers tewerkgesteld door één van de Belgische P&G maatschappijen, en tevens voor werknemers van een Belgische vennootschap die gedetacheerd worden naar het buitenland.

d)De procedure van tewerkstelling van werknemers en stagiairs van vreemde nationaliteiten (zoals bijvoorbeeld het aanvragen van arbeidskaarten, werkvergunningen, opvolgen van visa-procedures, enzomeer)

Met "P&G" wordt bedoeld : alle vennootschappen behorende tot de Procter & Gambie groep.

S.Zelfstandig handelingen te verrichten namens de vennootschap en om deze te vertegenwoordigen en juridisch te binden met betrekking tot contracten met klanten, daarbij inbegrepen opzegging of vroegtijdige beëindiging van leningen.

T.Alle documenten te tekenen die betrekking hebben op de merken, patenten, octrooien en domeinnamen die toebehoren aan de vennootschap. Dit houdt ondermeer in:

-Alle aanvragingen, wijzigingen, verlengingen of annulaties van merkenregistraties en/of andere neerleggingen bij de betreffende authoriteiten en dit wereldwijd

-alle documenten, die ondermeer volmachten, certificaten, brieven, notulen, en dergelijke kunnen bevatten, die nodig zouden zijn met het oog op de bescherming of vrijwaring van de merken, patenten, octrooien en dom einnamen van de vennootschap of die nodig zouden zijn om inbreuken op de rechten van de vennootschap Ie bestrijden.

Getekend Martine Frere

Volmachtdrager

7

Ve, -

tM-Low.:k &an het Re4usch teatsbted

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(op(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ Mod Wa,d 75.7

I.~ j In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

2,014

BRUS-231

Griffie

m

*14014700*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0536499872

Benaming

(voluk) : Procter & Gambie Retail Services

(verkort):

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Temselaan 100, 1853 Strombeek-Bever

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag - benoemingen - volmachten

Uittreksel uit de notulen van de Enige Aandeelhouder van 12 december 2013

De enige Aandeelhouder aanvaardt het ontslag van de heer Patrick Arlequeeuw als zaakvoerder van de Vennootschap met ingang van 4 november 2013 en besluit om, met onmiddellijke ingang, de heer Jean-Marie Vliegen (geboren te Bree op 21 mei 1960 en gedomicilieerd te 3000 Leuven, Slachthuislaan 1) aan te stellen als nieuwe zaakvoerder in de vennootschap. Dit mandaat is onbezoldigd en neem een einde onmiddellijk na de jaarvergadering gehouden in het jaar 2014, behoudens indien deze mandaten tijdens deze jaarvergadering verlengd worden.

De Zaakvoerders van de vennootschap zijn dus vanaf heden, de heren

- Jean Delbar, F. Robberechtstraat 173, 1780 Wemmel

- John Metselaar, Leeuwerikenlaan 32, 1780 Wemmel

- Patrick Masscheleyn , ijzerstraat 8, 3120 Tremelo en

- Jean-Marie Vliegen, slachthuislaan 1, 3000 Leuven

De zaakvoerders kunnen de vennootschap verbinden door alleen te handelen..

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van Zaakvoerders van 13 december 2013

Het College van Zaakvoerders besluit om volmachten te verlenen aan :

J. Buggenhoudt : A2, B2, 53, F, G, H, K (1,2,4,5,6) N2

J. Cauwenberghs : A2, B2, 53, C1, G, H, K(1,2,4,5,6), N2, R

J. Delbar: A2, B2, 53, Cl, F, G, H, M, N1,P, N2, R

L. Dhont : A2, B2, 53, G, H, K (1,2,4,5,6), L N2

M. Frère D, Q

V. Huysmans : A2, B2, B3, D, E, F, G, L, O,P,Q

M. Mahieu : A2, B2,G, R

R. Marques : A2, B2, B3, F, G, H, K (1,2,4,5,6) N2

J. Stanciu : A2, B2, B3, Cl, F, G, H, M, N1,P, N2, R

P. Vanlishout A2, B2, B3, G, H, K (1,2,4,5,6), L N2

A. Verhaegen : A2, B2, B3, G, H, K (1,2,4,5,6) N2

(de nummers verwijzen naar de "volmachtenlijst" in bijlage) :

Deze volmachten zijn geldig Lot de volgende herziening gepland in december 2014.

Volmachtenlijst

Al Alle BRIEFWISSELING tekenen binnen de perken van haarizijn mandaat, het opstellen en tekenen van alle stukken en documenten voor de uitoefening van haar/zijn bevoegdheden.

A.2 Alle BRIEFWISSELING tekenen binnen de perken van haarizijn departement en binnen de perken van zijn/haar mandaat. Het opstellen en tekenen van alle stukken en documenten vaar de uitoefening van haarizijn bevoegdheden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

3ijiagen

B.1 De VENNOOTSCHAP VERTEGENWOORDIGEN, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, tegenover derden, in het bijzonder kliënten en leveranciers, en tegenover de posterijen, het bestuur des postcheques, de belasting- en douane-administraties inclusief het indienen van de belastingaangiften, de Kruispuntbank en Ondernemingsloketten, centrale, regionale, provinciale en gemeentelijke overheden, elke andere publiek- of privaatrechtelijke administratiedienst, met inbegrip van de procedures met betrekking tot arbeidsongevallen en van de procedures van faillissement, gerechtelijk akkoord of vrijwillige vereffening.

B.2 De VENNOOTSCHAP VERTEGENWOORDIGEN, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, tegenover derden, in het bijzonder kliënten en leveranciers, en tegenover de posterijen, het bestuur des postcheques, de belasting- en douane-administraties inclusief het indienen van de belastingaangiften, de Kruispuntbank en Ondernemingsloketten, centrale, regionale, provinciale en gemeentelijke overheden, elke andere publiek- of privaatrechtelijke administratiedienst, met inbegrip van de procedures met betrekking tot arbeidsongevallen en procedures van faillissement, gerechtelijk akkoord of vrijwillige vereffening in het kader van de activiteiten waarvoor zij/hij verantwoordelijk is..

B.3. De VENNOOTSCHAP VERTEGENWOORDIGEN in alle rechtsgedingen als eiseres of als verweerster, en alle dadingen aangaan, voor zover deze de perken van haar/zijn bevoegdheden niet overschrijden.

C.1. Het nodige PERSONEEL aanwerven en ontslaan voor de goede werking van de vennootschap, hun wedde te bepalen, hun functies en individuele arbeidsvoorwaarden vaststellen binnen de grenzen van het goedgekeurde budget.

C.2. Het nodige PERSONEEL aanwerven en ontslaan voor de goede werking van het departement waarvoor hij/zij verantwoordelijk is, hun wedde te bepalen, hun functies en individuele arbeidsvoorwaarden vaststellen binnen de grenzen van het goedgekeurde budget

D. De vennootschap in het HANDELSREGISTER I KRUISPUNTBANK I ONDERNEMINGSLOKETTEN inschrijven, deze inschrijving wijzigen of uitschrijven alsook het nodige doen en het ondertekenen van de documenten bestemd voor publicatie in het Belgisch Staatsblad en neerlegging op de griffie.

E. Zijn/haar BEVOEGDHEDEN geheel of gedeeltelijk over te dragen voor bepaalde doeleinden in belang van de vennootschap.

F. Hij mag afzonderlijk de vennootschap vertegenwoordigen in geval van OVERHEIDS-OPDRACHTEN betreffende leveringen of diensten, en aldus inschrijven op aanbestedingen en offerteaanvragen, of desgevallend, al het nodige doen om tot onderhandse overeenkomsten te komen. Hij mag alle formaliteiten en documenten ter zake invullen, ondertekenen en voorleggen.

Huidige beslissing wordt genomen en gepubliceerd teneinde te voldoen aan de bepalingen van artikel 19 §1 laatste zin van het Koninklijk Besluit d.d. 22 april 1977 betreffende de overheidsopdrachten voor aanneming van werken, leveringen en diensten.

G. ONTVANGEN namens de vennootschap, met mogelijkheid van indeplaatstelling, vanwege de posterijen, de douane, spoorwegen en alle besteldiensten, VAN ALLE BRIEVEN, TELEGRAMMEN, KOFFERS EN PAKKETTEN, al dan niet aangetekend, verzekerd, of met aangegeven waarde, het ontvangen van alle deposito's, postmandaten en postchecks, het terugnemen van alle goederen die voor rekening van de vennootschap werden opgeslagen, geconsigneerd, of op enige andere wijze in bewaring gegeven, het aanbieden van alle vrachtbrieven, opslagbrieven of andere vereiste documenten;

H. Samen met een persoon die daartoe volmachten/bevoegdheden heeft gekregen GROEPSVERZEKERINGS PLANNEN uitwerken, afsluiten en uitvoeren ten gunste van de werknemers van de vennootschap.

I. Voorbereiden van INVENTARISSEN EN JAARREKENINGEN van de vennootschap

K.1 IN HUUR NEMEN van bankkluizen bij relatiebanken.

K.2 OPENEN van rekeningen bij de post, banken of andere krediet- en financiële instellingen, bij dewelke de vennootschap reeds een rekening heeft in naam van de vennootschap;

K.3 AANDUIDEN VAN DE PERSONEN die twee per twee verrichtingen op de rekeningen mogen doen;

K.4 Het DOEN VAN VERRICHTINGEN op de rekeningen samen met de ondertekening van één van de personen die daartoe volmachten/bevoegdheden heeft gekregen.

K.6TEKENEN,VERHANDELEN EN ENDOSSEREN voor rekening van de vennootschap van alle handelspapieren, wissels, mandaten, cheques, orderbriefjes en gelijkaardige documenten samen met een persoon die daartoe volmachten/bevoegdheden heeft gekregen.

K.6 ONTVANGEN VAN ALLE SOMMEN of waarden aan de vennootschap verschuldigd in hoofdsom, interest of bijhorigheden; kwijtingen verlenen in naam van de vennootschap,

L. Aangaan, wijzigen en beëindigen van CONTRACTEN, aanvaarden van bestellingen, indienen van aanbiedingen, voor rekening en in naam van de vennootschap, met uitzondering van de overeenkomsten met betrekking tot industriële eigendomsrechten, overnames van ondernemingen, inschrijving, kopen en verkopen van aandelen, toestaan van zekerheden, waarborgen, aangaan en toestaan van financieringen en leningen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

oprichten van nieuwe kantoren, exploitatiezetels, filialen en dochtervennootschappen, samenwerkingsovereenkomsten en agentuur- en verdeelovereenkomsten;

M Alle HUUR EN ONDERHUUR Contracten van maximum 9 jaar als verhuurder of huurder, af te sluiten, te wijzigen of te beëindigen, van roerende of onroerende goederen in België o.a. voor het vestigen van kantoren, fabrieken, evenals alle andere lokalen ter beschikking van de vennootschap, deze contracten te registreren en al het nodige te doen,

N.1 Contracten aan te gaan; te wijzigen of te beëindigen voor het ONDERHOUDEN VAN DE GEBOUWEN en de uitrusting van de vennootschap. Stuiten, wijzigen of beëindigen van contracten met de regie van telegraaf en telefoon en de diensten voor water-, gas- en etectriciteitvoorziening, met betrekking tot de installaties in de lokalen op de terreinen van de vennootschap.

N.2 Alle VERZEKERINGS Contracten af te sluiten vereist door de wetgeving op de sociale zekerheid en/of voor de vrijwaring van de aktiva der vennootschap.

O. In naam van de vennootschap :

- Contracten af te sluiten,te wijzigen of te beëindigen betreffende NIEUWE PRODUKTEN, processen of

gegevens die de ontvangst van confidentiële gegevens of bekendmaking van technische gegevens omvatten.

- Contracten voor ONDERZOEK met universiteiten, stichtingen, commerciële laboratoria en adviesbureaus "

af te sluiten, te wijzigen of te beëindigen.

P. Alle AANKOOP-, VERKOOP- EN/OF DIENSTVERLENINGSCONTRACTEN af te stuiten, te wijzigen of op te zeggen binnen de grenzen van haar/zijn mandaat en in het kader van de activiteiten waarvoor hij/zij verantwoordelijk is. Alle dadingen aangaan, voor zover deze de beperkingen van zijn mandaat niet overschrijden.

Q. Al het nodige doen voor een stipte uitvoering in België van de beslissingen van het college van zaakvoerders/raad van bestuur;

R.Alle documenten op te stellen en te tekenen, alle formaliteiten te vervullen en in het algemeen alle verrichtingen te doen die nuttig en/of noodzakelijk zijn met betrekking tot

a) De uitgifte van attesten en certificaten die betrekking hebben op de tewerkstelling van de P&G werknemers, alsook de uitgifte van attesten gevraagd door de overheid en andere instanties betreffende deze P&G tewerkstelling;

b) Het uitgeven en ondertekenen van documenten die betrekking hebben op het begin en het einde van de arbeidsovereenkomst dit zowel voor documenten en attesten voor de overheid als voor privé-instanties, dit In zoverre het begin of einde van de tewerkstelling gestaafd wordt door een intern P&G document;

c)De procedure voor het aanvragen en behouden van detachering van vreemde werknemers tewerkgesteld door één van de Belgische P&G maatschappijen, en tevens voor werknemers van een Belgische vennootschap die gedetacheerd worden naar het buitenland.

d)De procedure van tewerkstelling van werknemers en stagiairs van vreemde nationaliteiten (zoals bijvoorbeeld het aanvragen van arbeidskaarten, werkvergunningen, opvolgen van visa-procedures, enzomeer) Met "P&G" wordt bedoeld : alle vennootschappen behorende tot de Procter & Gamble groep.

S.Zelfstandig handelingen te verrichten namens de vennootschap en om deze te vertegenwoordigen en juridisch te binden met betrekking tot contracten met klanten, daarbij inbegrepen opzegging of vroegtijdige beëindiging van leningen.

T.Alle documenten te tekenen die betrekking hebben op de merken, patenten, octrooien en domeinnamen die toebehoren aan de vennootschap. Dit houdt ondermeer in

-Alle aanvragingen, wijzigingen, verlengingen of annulaties van merkenregistratíes en/of andere neerleggingen bij de betreffende authoriteiten en dit wereldwijd

-alle documenten, die ondermeer volmachten, certificaten, brieven, notulen, en dergelijke kunnen bevatten, die nodig zouden zijn met het oog op de bescherming of vrijwaring van de merken, patenten, octrooien en domeinnamen van de vennootschap of die nodig zouden zijn om inbreuken op de rechten van de vennootschap te bestrijden.

Getekend Martine Frere - Volmachtdrager

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

"Staatsblad

ÿþ " mod 11.1

Luik 3 ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

II(liw~~~u~u~~~u~auu

1 11037

behr aai Bel. Staa

2o1à

Griffie

Ondernemingsnr : 053 c ~~ ~ ~ ,y ///

J

Benaming (voluit) : Procter & Gamble Real( Services

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Temselaan, 100

1853 Strombeek-Bever

Onderwerp akte :OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een procesverbaal opgesteld op vijf juli tweeduizend dertien, door Meester Eric SPRUYT,

geassocieerd notaris te Brussel,

dat:

de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht "Procter & Gamble international

S.à r.l.", met zetel te 26, Boulevard Royal, L - 2449 Luxemburg (Luxemburg), ingeschreven in het

handelsregister van Luxemburg onder nummer B 92036

volgende vennootschap heeft opgericht

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij

draagt de benaming "Procter & Gambie Retail Services".

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1853 Strombeek-Bever, Temselaan 100.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, het promoten en verkopen, het

vervaardigen of laten vervaardigen, in eigen naam of via tussenpersonen, van niet duurzame

consumptiegoederen, inclusief doch niet beperkt tot producten bestemd voor menselijke consumptie.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,

huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of

financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar

maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle

" intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 287 van het Wetboek van vennootschappen. DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van vijf juli tweeduizend dertien.

KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdvijftigduizend euro (¬ 250.000,00).

Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/honderdste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:

- door de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht "Procter & Gamble International S.à r.l.", ten belope van alle honderd (100) aandelen.

leder aandeel werd volgestort ten belope van honderd ten honderd.

De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (g 250.000,00). Het-kapitaal werd volledig .volgestort

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behoudE

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

BANKATTEST.

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE 62570 133045561 bij de Beobank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 4 juli 2013 afgeleverd bankattest.

JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op 3 november om 9.30 uur.

Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

VERTEGENWOORDIGING

Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSRIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te onder; tekenen.

STEMRECHT.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen', gevolgd door de ' handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voer de vergadering op de zetel toekomen.

BESTUURSORGAAN.

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen en kunnen herbenoemd worden.

BESTUURSBEVOEGDHEID

ledere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Ingeval van twee zaakvoerders

ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

lnaeval van een college van zaakvoerders

indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

Het college van zaakvoerders wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee zaakvoerders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke zaakvoerder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een zaakvoerder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van het college van zaakvoerders worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere zaakvoerder kan door middel van een stuk dal zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het college van zaakvoerders om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een zaakvoerder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heett ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan het college van zaakvoerders, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen

Op de laatste biz, van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 1 i.i

over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

, Het college van zaakvoerders kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of

vertegenwoordigde zaakvoerders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de

andere zaakvoerders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

De besluiten van het college van zaakvoerders kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord

van de zaakvoerders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere

volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. indien er meerdere zaakvoerders zijn,

dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

ledere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens

derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht

aangestelde vertegenwoordiger.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de

vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve

één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo

van de nettowinst.

ONTBINDING EN VEREFFENING

Bij ontbinding met vereffening warden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter

bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van

vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan

evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN

BENOEMING VAN EEN NIET-STATUTAIR ZAAKVOERDER.

Werden benoemd tot eerste, niet-statutaire zaakvoerders:

1) de heer ARLEQUEEUW Patrick Cesar Anna, gedomicilieerd te 3140 Keerbergen, Konijnenweg 10,

2) de heer DELBAR Jean-François René, gedomicilieerd te 1780 Wemmel, Frans Robberechtstraat 173,

3) de heer MASSCHELEYN Patrick Henri, gedomicilieerd te 3120 Tremelo, Ijzerstraat 8,

4) de heer METSELAAR Johannes Theodorus Maria, gedomicilieerd te 1780 Wemmel, Leeuwerikenlaan

32,

Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering gehouden in het jaar 2014, behoudens indien deze mandaten tijdens deze jaarvergadering verlengd worden.

Hun mandaat is onbezoldigd.

BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS

Werd tot commissaris benoemd : de burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, "Deloitte Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1831 Diegem, Berkenlaan 8 bus b, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen, als vertegenwoordiger de heer Luc Van Coppenolle aanduidt en dit voor drie jaar vanaf 5 juli 2013.

De bezoldiging van de commissaris zal bepaald worden op de eerstvolgende algemene vergadering.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 5 juli 2013 en zal worden afgesloten op 30 juni 2014. EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2014.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van ONDERNEMINGEN

Bijzondere volmacht werd verleend aan mevrouw Martine Frère, die te dien einde woonstkeuze doet op de zetel van de vennootschap "Procter & Gamble Retail Services" en aan Ad-Ministerie, te 1860 Meise, ' Brusselsesteenweg 70A, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondememingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, een volmacht).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de rnstrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-leehóude?t aan het Belgisch Staatsblad

Uitgereikt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Marie-Pierre GERADIN

Geassocieerd Notaris

Voor-&ehoudeh

aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{enj bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

ÿþMac! Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd/ontvangen op

"

4r

. 14 JAN 2015

ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank vaneandel Brussel

1111.11j1011°1111 1111

1

N

be

a

B~ Sta

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belde

Ondernemingsnr : 0536499872

Benaming

(voluit) : Procter & Gambie Retail Services

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Temselaan 100, 1853 Strombeek-Bever

(volledig adres)

Onderwerp akte Herbenoeming - ontslag

De Zaakvoerders nemen, in de vergadering van 19 december 2014 kennis van de beslissing van

- De Algemene Vergadering van aandeelhouders van 3 november 2014 gedurende dewelke de heren J. Delbar, A. Cornet, en J.M. Vliegen herverkozen werden als zaakvoerders van de vennootschap voor een periode van 1 jaar. Het mandaat van de heer Metselaar werd niet verlengd.

De zaakvoerders zijn dus vanaf 19 december 2014 :

Jean Delbar, F. Robberechtstraat 173, 1780 Wemmel, Belgie

Alain Cornet, Avenue du Parc 12, 1340 Ottignies, België

Jean-Marie Vliegen, Slachthuislaan 1, 3000 Leuven, Belgie

Het mandaat van de zaakvoerders is onbezoldigd. De vennootschap is geldig verbonden door elke

individuele zaakvoerder alleen.

Bij het herzien van de volmachtenlijst besluiten de Zaakvoerders om de volmachten te verlengen van: J. Buggenhoudt : A2, B2, B3, G, H, K (1,2,4,5,6) N2

J. Cauwenberghs: A2, B2, B3, Cl, G, H, K(1,2,4,5,6), N2, R

J. Delbar : A2, 82, B3, Cl,F, G, H, M, N1,P, N2, R

L, Dhont : A2, B2, B3, G, H, K (1,2,4,5,6), L N2

M. Frère D, Q

V. Huysmans : A2, B2, B3, D, E, F, G, L, O,P,Q

M. Mahieu : A2, B2,G, R

R. Marques : A2, B2,133, G, H, K (1,2,4,5,6) N2

F. Claes : A2, B2, B3, C1,G, H, M, N1,P, N2, R

P. Vanlishout A2, B2, B3, G, H, K (1,2,4,5,6), L N2

A. Verhaegen : A2, B2, B3, G, H, K (1,2,4,5,6) N2

(de nummers verwijzen naar de "volmachtenlijst" in bijlage) :

Dit overzicht vervangt de lijst opgemaakt door de Zaakvoerders op 17 december 2013 en is geldig tot de

volgende herziening gepland in december 2015.

Volmachtenlijst

A.1 Alle BRIEFWISSELING tekenen binnen de perken van haar/zijn mandaat, het opstellen en tekenen van alle stukken en documenten voor de uitoefening van haar/zijn bevoegdheden.

A.2 Aile BRIEFWISSELING tekenen binnen de perken van haar/zijn departement en binnen de perken van zijn/haar mandaat. Het opstellen en tekenen van alle stukken en documenten voor de uitoefening van haar/zijn bevoegdheden.

B.1 De VENNOOTSCHAP VERTEGENWOORDIGEN, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, tegenover derden, in het bijzonder kliënten en leveranciers, en tegenover de posterijen, het bestuur des postcheques, de belasting- en douane-administraties inclusief het indienen van de belastingaangiften, de Kruispuntbank en Ondememingsloketten, centrale, regionale, provinciale en gemeentelijke overheden, elke andere publiek- of

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ip

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

privaatrechtelijke administratiedienst, met inbegrip van de procedures met betrekking tot arbeidsongevallen en van de procedures van faillissement, gerechtelijk akkoord of vrijwillige vereffening.

B,2 De VENNOOTSCHAP VERTEGENWOORDIGEN, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, tegenover derden, in het bijzonder kliënten en leveranciers, en tegenover de posterijen, het bestuur des postcheques, de belasting- en douane-administraties inclusief het indienen van de belastingaangiften, de Kruispunibank en Ondernemingsloketten, centrale, regionale, provinciale en gemeentelijke overheden, elke andere publiek- of privaatrechtelijke administratiedienst, met inbegrip van de procedures met betrekking tot arbeidsongevallen en procedures van faillissement, gerechtelijk akkoord of vrijwillige vereffening in het kader van de activiteiten waarvoor zij/hij verantwoordelijk is..

B.3. De VENNOOTSCHAP VERTEGENWOORDIGEN in alle rechtsgedingen als eiseres of ais verweerster, en alle dadingen aangaan, voor zover deze de perken van haar/zijn bevoegdheden niet overschrijden.

C.1. Het nodige PERSONEEL aanwerven en ontslaan voor de goede werking van de vennootschap, hun wedde te bepalen, hun functies en individuele arbeidsvoorwaarden vaststellen binnen de grenzen van het goedgekeurde budget.

C.2. Het nodige PERSONEEL aanwerven en ontstaan voor de goede werking van het departement waarvoor hij/zij verantwoordelijk is, hun wedde te bepalen, hun functies en individuele arbeidsvoorwaarden vaststellen binnen de grenzen van het goedgekeurde budget.

D. De vennootschap in het HANDELSREGISTER / KRUiSPUNTBANK / ONDERNEMINGSLOKETTEN inschrijven, deze inschrijving wijzigen of uitschrijven alsook het nodige doen en het ondertekenen van de documenten bestemd voor publicatie in het Belgisch Staatsblad en neerlegging op de griffie.

E, Zijn/haar BEVOEGDHEDEN geheel of gedeeltelijk over te dragen voor bepaalde doeleinden in belang van de vennootschap.

F. Hij mag afzonderlijk de vennootschap vertegenwoordigen in geval van OVERHEIDS-OPDRACHTEN betreffende leveringen of diensten, en aldus inschrijven op aanbestedingen en offerteaanvragen, of desgevallend, al het nodige doen om tot onderhandse overeenkomsten te komen. Hij mag alle formaliteiten en documenten ter zake invullen, ondertekenen en voorleggen.

Huidige beslissing wordt genomen en gepubliceerd teneinde te voldoen aan de bepalingen van artikel 19 §1 laatste zin van het Koninklijk Besluit d.d. 22 april 1977 betreffende de overheidsopdrachten voor aanneming van werken, leveringen en diensten.

G, ONTVANGEN namens de vennootschap, met mogelijkheid van indeplaatstelling, vanwege de posterijen, de douane, spoorwegen en alle besteldiensten, VAN ALLE BRIEVEN, TELEGRAMMEN, KOFFERS EN PAKKETTEN, al dan niet aangetekend, verzekerd, of met aangegeven waarde, het ontvangen van alle deposito's, postmandaten en postchecks, het terugnemen van alle goederen die voor rekening van de vennootschap werden opgeslagen, geconsigneerd, of op enige andere wijze in bewaring gegeven, het aanbieden van alle vrachtbrieven, opslagbrieven of andere vereiste documenten;

H. Samen met een persoon die daartoe volmachten/bevoegdheden heeft gekregen GROEPSVERZEKERiNGS PLANNEN uitwerken, afsluiten en uitvoeren ten gunste van de werknemers van de vennootschap.

I, Voorbereiden van INVENTARISSEN EN JAARREKENINGEN van de vennootschap

K.1 IN HUUR NEMEN van bankkluizen bij relatiebanken.

K.2 OPENEN van rekeningen bij de post, banken of andere krediet- en financiële instellingen, bij dewelke de vennootschap reeds een rekening heeft in naam van de vennootschap;

K.3 AANDUIDEN VAN DE PERSONEN die twee per twee verrichtingen op de rekeningen mogen doen;

K.4 Het DOEN VAN VERRICHTINGEN op de rekeningen samen met de ondertekening van één van de personen die daartoe volmachten/bevoegdheden heeft gekregen.

K.5 TEKENEN,VERHANDELEN EN ENDOSSEREN voor rekening van de vennootschap van alle handelspapieren, wissels, mandaten, cheques, orderbriefjes en gelijkaardige documenten samen met een persoon die daartoe volmachten/bevoegdheden heeft gekregen

K.6 ONTVANGEN VAN ALLE SOMMEN of waarden aan de vennootschap verschuldigd in hoofdsom, interest of bijhorigheden; kwijtingen verlenen in naam van de vennootschap,

L, Aangaan, wijzigen en beëindigen van CONTRACTEN, aanvaarden van bestellingen, indienen van aanbiedingen, voor rekening en in naam van de vennootschap, met uitzondering van de overeenkomsten met betrekking tot industriële eigendomsrechten, overnames van ondernemingen, inschrijving, kopen en verkopen van aandelen, toestaan van zekerheden, waarborgen, aangaan en toestaan van financieringen en leningen, oprichten van nieuwe kantoren, exploitatiezetels, filialen en dochtervennootschappen, samenwerkingsovereenkomsten en agentuur- en verdeelovereenkomsten;

M Aile HUUR EN ONDERHUUR Contracten van maximum 9 jaar als verhuurder of huurder, af te sluiten, te wijzigen of te beëindigen, van roerende of onroerende goederen in België o.a. voor het vestigen van kantoren, fabrieken, evenals alle andere lokalen ter beschikking van de vennootschap, deze contracten te registreren en al het nodige te doen

N.1 Contracten aan te gaan; te wijzigen of te beëindigen voor het ONDERHOUDEN VAN DE GÉf3OUWEN en de uitrusting van de vennootschap. Sluiten, wijzigen of beëindigen van contracten met de regie van telegraaf en telefoon en de diensten voor water-, gas- en electriciteitvoorziening, met betrekking tot de installaties in de lokalen op de terreinen van de vennootschap.

N.2 Alle VERZEKERINGS Contracten af te sluiten vereist door de wetgeving op de sociale zekerheid en/of voor de vrijwaring van de aktiva der vennootschap.

O. In naam van de vennootschap :

- Contracten af te sluiten,te wijzigen of te beëindigen betreffende NIEUWE PRODUKTEN, processen of gegevens die de ontvangst van confidentiële gegevens of bekendmaking van technische gegevens omvatten.

- Contracten voor ONDERZOEK met universiteiten, stichtingen, commerciële laboratoria en adviesbureaus af te sluiten, te wijzigen of te beëindigen.

P. Alle AANKOOP-, VERKOOP- EN/OF DIENSTVERLENINGSCONTRAOTEN af te sluiten, te wijzigen of op te zeggen binnen de grenzen van haar/zijn mandaat en in het kader van de activiteiten waarvoor hij/zij verantwoordelijk is. Alle dadingen aangaan, voor zover deze de beperkingen van zijn mandaat niet overschrijden.

Q. Al het nodige doen voor een stipte uitvoering in België van de beslissingen van het college van zaakvoerders/raad van bestuur;

R.Alle documenten op te stellen en te tekenen, alle formaliteiten te vervullen en in het algemeen alle verrichtingen te doen die nuttig en/of noodzakelijk zijn met betrekking tot

a) De uitgifte van attesten en certificaten die betrekking hebben op de tewerkstelling van de P&G werknemers, alsook de uitgifte van attesten gevraagd door de overheid en andere instanties betreffende deze P&G tewerkstelling;

b) Het uitgeven en ondertekenen van documenten die betrekking hebben op het begin en het einde van de arbeidsovereenkomst dit zowel voor documenten en attesten voor de overheid als voor privé-instanties, dit in zoverre het begin of einde van de tewerkstelling gestaafd wordt door een intern P&G document;

c)De procedure voor het aanvragen en behouden van detachering van vreemde werknemers tewerkgesteld door één van de Belgische P&G maatschappijen, en tevens voor werknemers van een Belgische vennootschap die gedetacheerd worden naar het buitenland.

d)De procedure van tewerkstelling van werknemers en stagiairs van vreemde nationaliteiten (zoals bijvoorbeeld het aanvragen van arbeidskaarten, werkvergunningen, opvolgen van visa-procedures, enzomeer)

Met'P&G" wordt bedoeld : alle vennootschappen behorende tot de Procter & Gamble groep.

S.Zelfstandig handelingen te verrichten namens de vennootschap en om deze te vertegenwoordigen en juridisch te binden met betrekking tot contracten met klanten, daarbij inbegrepen opzegging of vroegtijdige beëindiging van leningen.

T.Alle documenten te tekenen die betrekking hebben op de merken, patenten, octrooien en domeinnamen die toebehoren aan de vennootschap. Dit houdt ondermeer in :

-Aile aanvragingen, wijzigingen, verlengingen of annulaties van merkenregistraties en/of andere neerleggingen bij de betreffende authoriteiten en dit wereldwijd

-alle documenten, die ondermeer volmachten, certificaten, brieven, notulen, en dergelijke kunnen bevatten, die nodig zouden zijn met het oog op de bescherming of vrijwaring van de merken, patenten, octrooien en domeinnamen van de vennootschap of die nodig zouden zijn om inbreuken op de rechten van de vennootschap te bestrijden.

Martine FRERE

Volmachtdrager

$i~l_age_nbilhet.ûdgiuh S.taat,skla_d__z_ 26LO1L2015 -.Annexes du Manitenr.bdelge.

Voor- behouden aán hbt Belùisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþMod Word I1.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie "ilmiee Jd/ontvangen op

j 5 JULI 2015

~er griffie van ~~ô t fec,lerjiancieltali e

rechtbankven kûc-GFiw.~

~t1 .rusG.e.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

11

i u





Ondernemingsnr : 0536499872

Benaming

(voluit) : Procter & Gamble Retail Services

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Temselaan 100, 1853 Strombeek-Bever

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslagen - benoemingen

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 7 juli 2015 besloot om, met ingang van 1 juli 2015, het ontslag van de heer Jean-Marie Vliegen te aanvaarden als zaakvoerder van de vennootschap en de heer Joris Pollet te benoemen als nieuwe zaakvoerder in de vennootschap met ingang van 15 Juli 2015 en met een einde nemend onmiddellijk na de jaarvergadering gehouden in het jaar 2015 behoudens indien dit mandaat tijdens deze jaarvergadering verlengd wordt.

De zaakvoerders van de vennootschap zijn dus, vanaf 1 juli 2015 :

Jean Delbar, F. Robberechtstraat 173, 1780 Wemmel, Belgib

Alain Cornet, Avenue du Parc 12, 1340 Ottignies, Belgie

Joris Pollet; Linthoutbosstraat 49, 1200 St-Lambrechts-Woluwe, België (vanaf 15 juli 2015)

Alle mandaten zijn onbezoldigd.

De vennootschap is geldig verbonden door elke individuele zaakvoerder alleen.

Getekend Martine Frere

Volmachtdrager

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

~