RAMKO

Uittreksel van het proces-verbaal van de vergadering van zaakvoerder van 31 maart 2014

De zaakvoerder beslist om de heer Edward De Nève aan te stellen als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap.

Resolutie 2: Verlenen van bijzondere volmacht

De zaakvoerder van Ramko BVBA (BE 0472.784.136) beslist om bijzondere machten toe te kennen aan KMO BusiNess Consult BVBA (BE 0871.537.872), vertegenwoordigd doorTom Rottiers, met recht van substitutie, met maatschappelijke zetel te Populierendreef 2 A, 2800 Mechelen, om over te gaan tôt:

(i)de publicatie van de benoeming van de vaste vertegenwoordîger in het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen aïs bijzondere gevolmachtigde van de publicatieformulieren

I en II,

(iî)voor zover als nodig, de aanpassing van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en BTW administratie, en;

(iîi)het stellen van aile nodige formaliteiten in dit verband,

Tom Rottiers

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

*1406 099'

ill

pndernemingsnr : 0472.784.136

eelS~`Jr!~

£14 MAAR, 914

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Benaming (voluit) : RAMKO

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Groenstraat 51

1702 GROOT-BIJGAARDEN

Onderwerp akte :ARTIKEL 537 W.I.B. 1992 - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN DE SCHULDVORDERING VAN DE DIVIDENDGERECHTIGDE - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zeventien februari tweeduizend veertien, door Meester Carl; OCKERMAN, Geassocieerd Notaris te Brussel, die aan het slot de volgende registratiemelding draagt :

« Geregistreerd vier bladen geen renvooien op het lste Registratiekantoor van Woluwe op 19 februari 2014. Boek 40 blad 50 vak 13. Ontvangen vijftig euro (¬ 50,00). De D.D. Ontvanger, (getekend) JEANBAPTISTE: F.»

dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid', "RAMKO", waarvan de zetel gevestigd is te Groenstraat 51, 1702 Groot-Bijgaarden,

volgende beslissingen genomen heeft:

1° Vaststelling dat het maatschappelijk kapitaal achttienduizend vijfhonderd twee en negentig euro één cent: (18.592,01 EUR) bedraagt en de expliciete uitdrukking in de statuten van het maatschappelijke kapitaal in euro.

2° Kennisname van de notulen van de bijzondere algemene vergadering, gehouden op en waarvan de; notulen zijn opgesteld op eenendertig december tweeduizend dertien, waarbij werd beslist tot uitkering van een: tussentijds dividend in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992, voor een bruto bedrag van twaalf miljoen euro: (12.000,000,00 EUR).

3° Beslissing, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 W.I.B. 1992, het kapitaal van de, Vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90%) van het tussentijdse dividend, zijnde: tien miljoen achthonderdduizend euro (10.800.000,00 EUR) om het op tien miljoen achthonderd achttienduizend: vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (10.818.592,01 EUR) te brengen door de uitgifte van vierhonderd. vijfendertigduizend zeshonderd zeventig (435.670) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten; en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de: onderschrijving, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen geacht worden eerst uit de volgens het regime van artikel 537 W.I.B. 1992 ingebrachte kapitalen voort te komen.

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door de inbreng door de enige vennoot van de zekere,; vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90%) van de vordering tot uitkering van het: tussentijds dividend, die hij heeft ten laste van de Vennootschap en die uitvoerig beschreven staat in het verslag; van de bedrijfsrevisor.

Vergoeding voor de inbrenq

Als vergoeding voor deze inbreng werden aan de enige vennoot, de vierhonderd vijfendertigduizend: zeshonderd zeventig (435.670) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.

Als vergoeding voor deze volledig gestorte inbreng werden geen nieuwe aandelen uitgegeven,

Conclusies van de bedriifsrevisor

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 7 februari 2014, opgesteld door de burgerlijke; vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BB&B Bedrijfsrevisoren", te Residentie Edelweiss, Half Daghmael 11 bus 1, 3020 Herent, vertegenwoordigd door,: Mevrouw Inge Beernaert, luiden letterlijk als volgt

"De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de BVBA "RAMKO" betreft de schuldvordering die de vennoot, de heer Edward DE NÉVE, bezit ten opzichte van de BVBA "RAMKO", voortkomende uit de uitkering, van een tussentijds dividend verminderd met de verschuldigde roerende voorheffing van 10%, ten bedrage van; netto 10.800.000,00 EUR, en dit in het kader van de procedure zoals voorzien in Artikel 537 Wetboek: Inkomsten-belastingen.

Ondergetekende, mevrouw Inge BEERNAERT, bedrijfsrevisor, optredend als permanent vertegenwoordiger. van het bedrijfsrevisorenkantoor "BB&B Bedrijfsrevisoren" Burg. BVBA met maatschappelijke zetel te 3020.

Op de laatste bie. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

º% ~

mod 11.1

e

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Herent, Residentie Edelweiss, Half Daghmael 11 bus 1, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel dat :

1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de nonnen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%;

2. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid;

3. de voor de inbreng in natura weerhouden methoden van waardering, bedrijfseconomisch verantwoord zijn, en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding voor de inbreng in natura door de heer Edward DE NÉVE ten bedrage van 10.800.000,00 EUR bestaat uit de uitgifte van 435.670 kapitaalaandelen van de BVBA "RAMKO", zonder aanduiding van nominale waarde, maar met een fractiewaarde van 1/435.670ste van 10.800.000,00 EUR, afgerond 24,789 EUR per aandeel, toegekend aan de heer Edward DE NÉVE.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. ("no faimess opinion").

Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van aandeelhouders die zal beslissen over de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura, in het kader van de toepassing van de procedure zoals voorzien in Artikel 537 WIB, en kan niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Opgemaakt ter goeder trouw,

Herent, 07 februari 2014

BB&B Bedrijfsrevisoren

Burg. Venn. o.v.v.e. BVBA

Vertegenwoordigd door Inge BEERNAERT"

4° Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tien miljoen achthonderd achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (10.818.592,01 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderd zesendertigduizend vierhonderd twintig (436,420) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/ vierhonderd zesendertigduizend vierhonderd twintigste van het kapitaal vertegenwoordigen.".

5° Wijziging van artikel 2 van de statuten, ten einde dit in overeenstemming te brengen met de beslissing tot zetelverplaatsing van de zaakvoerder de dato 6 november 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 november daarna, onder nummer 20121127/191563. Vervanging van de eerste alinea van artikel 2 van de statuten door de volgende tekst:

"De maatschappelijke zetel is gevestigd te Groenstraat 51, 1702 Groot-Bijgaarden,",

6° Aanpassing van de artikelen 23, 24 en 25 van de statuten betreffende de ontbinding en vereffening van de vennootschap, ten einde deze in overeenstemming te brengen met de huidige wetgeving. De artikelen 23. 24 en 25 van de statuten worden vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 23.- ONTBINDING.

De vennootschap mag tan alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.

De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.

Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van aile aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.

Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2014 - Annexes du Moniteur belge







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

i'w . r

a ..

~ mod 11.1

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 333 van het Wetboek van

Vennootschappen, kar; iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank

vorderen.

Artikel 24.- ONTBINDING EN VEREFFENING' '

Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend ééri of méer vereffenaars benoemd door de algemene

vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet 'aan de- Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter',

bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig értikèf184,'§2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd 'in -de artikels 186 en 187 van het Wetboek van

vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan

evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken,

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelllke betalingen te doen."

Hernummering vanaf het huidig artikel 25 van de statuten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd ; een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).

Cari OCKERMAN

Geassocieerd Notaris

Voor

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþVoorbehoud(

aan he

Belglac Staatsbh

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111 8eu5.,,~y

*iaisise3*



Griffie . $ NOV. 2O ni

Dndernemingsnr : 0472.784.136

Benaming

(voluit) : Ramko

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Louizalaan 199, 1050 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing maatschappelijke zetel

Bij vergadering van de zaakvoerder , gehouden op 6 november 2012 , wordt er beslist met ingang vanaf 29 oktober 2012, de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar:

Groenstraat 51

B-1702 Groot-Bijgaarden

De zaakvoerder van Ramko BVBA beslist om bijzondere machten toe te kennen aan

Dhr. Tom Rottiers, zaakvoerder van KMO Business Consult BVBA (8E0871.537.872),

Populierendreef 2 A, 2800 Mechelen om over te gaan tot (i) de publicatie van de verplaatsing

van de maatschappelijke zetel in het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen

en indienen, als bijzondere gevolmachtigde, van de publicatieformulieren 1 en 11, (ii) voor zover

als nodig, de aanpassing van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van

Ondernemingen en BTW administratie en (iii) het stellen van alle nodige formaliteiten in dit verband.

Voor eensluidend,

De heer Tom Bottiers

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

lIglagenT fié Bè1gischStaatsblad - 2771-17/01i - Annexes du Moniteur belge