RIVERBED TECHNOLOGY B.V.

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. RIVERBED TECHNOLOGY B.V.
Dénomination : RIVERBED TECHNOLOGY B.V.
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 837.679.627

Publication

06/09/2013
ÿþ " -`

w Mod Wed 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

(III11~u~u~u~m~~~nuu

31 7063

Griffie 2 8 ABUT 201e,

Ondernemingsnr: 0837.679.627

Benaming

(voluit) : Riverbed Technology B.V.

(verkort) :

Rechtsvorm : Vennootschap naar buitenlands recht

Zetel : Taurusavenue 1-39, 2132 LS Hoofddorp, Nederland

(volledig adres)

Adres bijkantoor: Pegasuslaan 5, 1831 Diegem, België

Onderwerp akte : Sluiting bijkantoor

Uittreksel uit de verklaring dd. 21 Juni 2013:

De ondergetekende, Michael Joseph Palu, handelend als enig directeur van Riverbed Technology B.V. (de, "Vennootschap") verklaart hierbij dat het volgende een waar en eensluidend uittreksel is van de besluiten die, waren genomen op 21 juni 2013 door het bestuur van de Vennootschap:

besluit hierbij, overeenkomstig de statuten van de Vennootschap. dat:

1. het bijkantoor (hierna het "Bijkantoor') gelegen te Pegasuslaan 5, 1831 Diegem, België, met ondernemingsnummer 0837.679.627 (RPR Brussel) dat werd geopend overeenkomstig een besluit van het bestuur van de Vennootschap van 15 juni 2011 (zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 juli 2011 onder nummer 11110374), wordt met ingang vanaf de datum van huidige besluiten gesloten;

2. het Bijkantoor bijgevolg haar activiteiten staakt met ingang van gezegde datum;

3. alle machten, bevoegdheden en mandaten toegekend met betrekking tot het Bijkantoor (met inbegrip van', de mandaten als wettelijk vertegenwoordiger van het Bijkantoor zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) met ingang vanaf de datum van huidige besluiten worden ingetrokken;

4. alle documenten die bijgehouden moeten worden overeenkomstig Belgisch recht, beschikbaar zullen gehouden worden op de zetel van Riverbed Technology BVBA, die zich momenteel bevindt te Fr. Rooseveltlaan 348W, 9000 Gent; en

5, Michael Joseph Palu, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, gemachtigd wordt om al het nodige en/of nuttige te doen met betrekking tot voormelde besluiten en wordt onder meer gemachtigd om de formulieren nodig voor de publicatie van een uittreksel van deze besluiten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te ondertekenen evenals om een volmacht te ondertekenen voor de neerlegging van deze formulieren en voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van enigerlei gegevens bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, het relevante Ondernemingsloket, de BTW administratie of enige; andere bevoegde instantie.

Voor eensluidend uittreksel,

Michael Joseph Palu

Volmachth ouder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

04/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 29.05.2013, NGL 27.06.2013 13245-0230-009
05/06/2013
ÿþ Maa Wosd 1 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

27 MAI Z013

BRUSSEL

Griffie

Ondernemingsnr : 0837.679.627

Benaming

(voluit) ; Riverbed Technology B.V.

(verkort)

Rechtsvorm : Vennootschap naar Nederlands recht

Zetel : Taurusavenue 1-39, 2132 LS Hoofddorp, Nederland

Zetel bijkantoor: Brussels Airport, Pegasuslaan 5, 1831 Diegem, België (volledig adres)

Onderwerp akte ; Vervanging wettelijk vertegenwoordiger

Uittreksel uit de verklaring van 16 mei 2013:

De heer Michael Joseph Palu, handelend in zijn hoedanigheid van enig directeur van Riverbed Technology B.V. (de "Vennootschap"), een vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Amsterdam, met adres te Taurusavenue 1-39, 2132 LS Hoofddorp, Nederland, met een bijkantoor (het "Belgisch Bijkantoor") in België gevestigd te Brussels Airport, Pegasuslaan 5, 1831 Diegem, met ondernemingsnummer 0837.679.627 (RPR Brussel), verklaart hierbij dat;

1. ondergetekende, de heer Michael Joseph Palu, van Amerikaanse nationaliteit en wonende te 300 Murchison Drive, Apt. 214, Millbrae, CA 94030, Verenigde Staten van Amerika, op heden gemachtigd is om de Vennootschap zelfstandig te vertegenwoordigen als enig directeur; en

2. het volgende een waar en eensluidend uittreksel is van het bestuursbesluit van de Vennootschap de dato 29 maart 2013:

BESLUITEN HIERBIJ, IN OVEREENSTEMMING MET DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP DAT:

- aile machten, bevoegdheden en mandaten tot op heden toegekend aan de heer Randy Scott Gottfried met betrekking tot het Belgisch Bijkantoor (met inbegrip van het mandaat als wettelijk vertegenwoordiger van het, Belgisch Bijkantoor zoals besloten in het bestuursbesluit van de vennootschap van 15 juni 2011 ongepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 juli 2011) met ingang van 1 april 2013 ingetrokken worden;

- de heer Michael Joseph Palu, van Amerikaanse nationaliteit en wonende te 300 Murchison Drive, Apt, 214, Millbrae, CA 94030, Verenigde Staten van Amerika, met ingang van 1 april 2013 tot wettelijk vertegenwoordiger van het Belgisch Bijkantoor benoemd wordt. In deze hoedanigheid zal hij verantwoordelijk zijn voor het dagelijks bestuur van het Belgisch Bijkantoor en om de Vennootschap te vertegenwoordigen en te binden met betrekking tot het dagelijks bestuur van het Belgisch Bijkantoor.

Voor eensluidend uittreksel,

Michael J. Palu

Wettelijke vertegenwoordiger

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

09/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 27.06.2012, NGL 02.08.2012 12387-0330-008
06/10/2011
ÿþ~

Mod 20

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

b ui

E

s~

i u





*11150370*

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondememingsnr : 837.679.627

Benaming

(voluit) : Riverbed Technology B.V.

Rechtsvorm : Besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid) opgericht naar Nederlands recht

Zetel : Taurusavenue 1-39, 2132 LS Hoofddorp, Nederland

Zetel bijkantoor: City Centre, Stephanie Square Centre, Avenue Louise 65, box 11, 1050 Brussel,

België

Onderwerp akte : Adreswijziging

Uittreksel uit de verklaring van 9 september 2011:

Randy Scott Gottfried, handelend in zijn hoedanigheid van enig directeur van Riverbed Technology B.V. (de "Vennootschap"), een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Amsterdam, met adres te Taurusavenue 1-39, 2132 LS Hoofddorp, Nederland, met een bijkantoor in België, verklaart hierbij dat het volgende een waar en eensluidend uittreksel is van het bestuursbesluit van de Vennootschap

de dato 9 september 2011:

besluit hierbij, overeenkomstig de statuten van de Vennootschap:

tot het wijzigen van het adres van het Belgische bijkantoor van de Vennootschap van City Centre, Stephanie Square Centre, Avenue Louise 65, box 11, Brussel 1050, België in Brussels Airport, Pegasuslaan 5, 1831 Diegem, België per 1 oktober 2011 (het "Bijkantoor").

Voor eensluidend uittreksel,

Randy Scott Gottfried

Wettelijke vertegenwoordiger

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge

19/07/2011
ÿþMod ZO

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

HP1111111111 1111

*11110374*

Ondernemingsnr : g3éas

Benaming

(voluit) : Riverbed Technology B.V.

Rechtsvorm : Besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid) opgericht naar Nederlands recht

Zetel : Taurusavenue 1-39, 2132 LS Hoofddorp, Nederland

Zetel bijkantoor: City Centre, Stephanie Square Centre, Avenue Louise 65, box 11, 1050 Brussel, België

Onderwerp akte : Opening bijkantoor - Verklaring - Statuten

Uittreksel uit de verklaringen van 15 juni 2011.

0 7 JUL 2011

BRUSSEL

Griffie

Randy Scott Gottfried, met Amerikaanse nationaliteit, wonende te 1353 Fourth Avenue, San Francisco, California 94122, Verenigde Staten van Amerika, handelend als enig directeur van Riverbed Technology B.V.. (de "Vennootschap"), een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar het Nederlandse recht, verklaart hierbij dat:

1. De naam van de Vennootschap is Riverbed Technology B.V.

2. De Vennootschap is opgericht naar het recht van Nederland.

3. De Vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Amsterdam onder nummer 34241343.

4. De statutaire zetel van de Vennootschap is in Amsterdam, Nederland, en het adres van de' Vennootschap is Taurusavenue 1-39, 2132 LS Hoofddorp, Nederland.

5. Randy Scott Gottfried, met Amerikaanse nationaliteit, wonende te 1353 Fourth Avenue, San Francisco, California 94122, Verenigde Staten van Amerika, is gemachtigd om de Vennootschap zelfstandig te, vertegenwoordigen als enig directeur.

6. Bijgevoegd is een waar, bijgewerkt en eensluidend afschrift van de oprichtingsakte van de Vennootschap, welke tevens de huidige statuten van de Vennootschap inhoudt.

Randy Scott Gottfried, handelend als enig directeur van Riverbed Technology B.V. (de "Vennootschap°), een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar het Nederlandse recht, verklaart hierbij dat het volgende een waar en eensluidend uittreksel is van de besluiten die waren genomen op 15 juni 2011 door het bestuur van de Vennootschap:

besluithierbii, overeenkomstig de statuten van de Vennootschap:

1. tot het openen van een bijkantoor van de Vennootschap in België (het "Bijkantoor");

2. dat het Bijkantoor werkzaamheden zal verrichten onder de naam Riverbed Technology en gelegen zal zijn te City Centre, Stephanie Square Centre, Avenue Louise 65, box 11, 1050 Brussel, België;

3. dat de activiteiten van het Bijkantoor als volgt zullen zijn: verkoop en service van data netwerkproducten;

ni

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor- 4. tot het benoemen van Randy Scott Gottfried geboren in New York, Verenigde Staten van Amerika op 1 september 1965 en woonachtig te 1353 Fourth Avenue, San Francisco, Californie 94122, Verenigde Staten van Amerika en met Amerikaanse nationaliteit als Wettelijk Vertegenwoordiger ("Wettelijk Vertegenwoordiger") van het Bijkantoor. In deze hoedanigheid zal de Wettelijk Vertegenwoordiger verantwoordelijk zijn voor het dagelijks bestuur van het Bijkantoor en de ondergetekende geeft hierbij een volmacht aan de Wettelijk Vertegenwoordiger om het Bijkantoor te vertegenwoordigen en te binden met betrekking tot het dagelijks bestuur daarvan; en

behouden aan het Belgiséh 5. tot het goedkeuren van het tekenen van enig en alle documenten, het uitvoeren van enig en alle handelingen en acties door ieder van de bestuurders zelfstandig handelend als nodig of toepasselijk wordt geacht met betrekking tot de opening en registratie van het Bijkantoor.

Staatsblad







STATUTEN

Artikel 1-Naam en zetel

1. De vennootschap draagt de naam: RIVERBED TECHNOLOGY B. V.

2. De vennootschap is statutair gevestigd te Amsterdam.

Artikel 2 - Doel

a. het verkopen en onderhouden van (Riverbed) datanetwerk-produkten;

b. het samenwerken met, het deelnemen in, het overnemen van en het voeren van bestuur over andere vennootschappen en ondernemingen;

c. het (doen) financieren, ook door middel van het stellen van zekerheden, van andere vennootschappen en ondernemingen, waarmee de vennootschap in een groep is verbonden; d. het verkrijgen, beheren en vervreemden van registergoederen en roerende zaken, effecten en andere waardepapieren, het ter leen opnemen en ter leen verstrekken van gelden, het stellen van zekerheid ten behoeve van derden;

e. het verstrekken van periodieke uitkeringen, het uitvoering geven aan pensioenregelingen en

het aangaan van lijfrenteovereenkomsten;

en het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

Artikel 3 - Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentig duizend euro (¬ 90.000,00), verdeeld

in negentig duizend (90.000) aandelen, elk nominaal groot één euro (¬ 1,00)

Artikel 4 -Aandelen; register van aandeelhouders.

1. De aandelen luiden op naam

2. De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af.

3. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

4. Het bestuur houdt een register, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, en het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden ook de namen en adressen opgenomen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van de eventuele notariële akte, de datum van erkenning of betekening, met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen.

5. tedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. Mededelingen namens de vennootschap worden gedaan aan het in het register opgenomen adres, respectievelijk aan het aan de vennootschap opgegeven adres.

6. Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt ook aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. De bladen van het register worden doorlopend genummerd en getekend of geparafeerd door een bestuurder. Elke inschrijving of aantekening in dit register wordt getekend of geparafeerd door een bestuurder.

7. Het bestuur verstrekt op verzoek aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder, kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de in artikel 5 lid 3 bedoelde rechten daarop toekomen.

8. Het bestuur legt het register op het kantoor van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, en van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 5 lid 3 bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register over niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

Artikel 5 -Vruchtgebruik; pandrecht; certificaten van aandelen.

1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.

2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is

gevestigd.

In afwijking van de vorige zin komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien:

het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 Burgerlijk

Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter op de voet

van artikel 4:23 !id 4 Burgerlijk Wetboek anders is bepaald; of

zowel deze bepaling als  bij overdracht van het vruchtgebruik  de









Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders.

3 De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft,

hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen,

4 Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd, Het bepaalde bij de vorige leden van dit artikel is van overeenkomstige toepassing,

5 Onder certificaathouders worden hierna in deze statuten verstaan diegenen die de rechten

hebben die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

Artikel 6  Gemeenschap

Als een aandeel, een beperkt recht daarop of een voor een aandeel uitgegeven certificaat tot een gemeenschap behoort, anders dan een wettelijke gemeenschap als bedoeld in Boek 1 Burgerlijk Wetboek, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen, onverminderd het bepaalde in artikel 18 lid 1.

Artikel 7 -Uitgifte van aandelen; vervreemding eigen aandelen; goedkeuring

1. Voor de uitgifte van een aandeel en de levering van aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt is een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte vereist.

2. Tot uitgifte van aandelen en tot vervreemding van aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, wordt besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders, die ook de voorwaarden vaststelt.

De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.

3. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan een persoon die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

4. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dal een deel, ten hoogste drie vierde, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd; het besluit daartoe wordt genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders.

5. Storting op een aandeel moet in geld geschieden, voor zover niet met voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders een andere inbreng is overeengekomen. Indien de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen is overgedragen aan het bestuur, is het bestuur zonder goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd een inbreng anders dan in geld overeen te komen.

Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap.

6. De vervreemding van aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, behoeft de goedkeuring van het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte, overeenkomstig het bepaalde in artikel 2.195 Burgerlijk Wetboek.

Artikel 8 -Voorkeursrecht

1. Bij uitgifte van aandelen en bij vervreemding van aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, heeft iedere aandeelhouder een recht van voorkeur naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen.

Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.

2. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, welk tijdvak ten minste vier weken beloopt na de dag van verzending van de aankondiging, aan in een schriftelijke mededeling aan alle aandeelhouders.

3. Het voorkeursrecht vervalt indien en voor zover niet binnen het in het voorgaande lid bedoelde tijdvak door de vennootschap van de aandeelhouder schriftelijk bericht is ontvangen dat en in hoeverre hij van zijn voorkeursrecht gebruik maakt.

4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders.

5. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, echter niet op het uitgeven van aandelen aan een persoon die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Artikel 9. Verkrijging van eigen aandelen; kapitaalvermindering

1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.

2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien:

a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden, en

b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen samen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt, en

c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering van aandeelhouders, of door het bestuur indien het daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewezen.

3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging, anders dan om niet, overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.

4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

5. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

6. Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van dit artikel is nietig.

De bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk ten opzichte van de vervreemder te goeder trouw

die door de nietigheid schade lijdt.

7. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen.

In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld, Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal.

8. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.

9. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.

10. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het nominale bedrag van de aandelen. Een dergelijke terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.

Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders.

11 De oproeping tot een vergadering waarin een in lid 7 van dit artikel genoemd besluit wordt

genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het bepaalde in artikel 22 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing,

12. De vennootschap legt het in lid 7 van dit artikel bedoelde besluit neer bij het handelsregister

en kondigt de neerlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.

Artikel 10 -Verbod zekerheidstelling; geldleningen door vennootschap

1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen.

2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.

3. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in

het vorige lid genoemde leningen.

Artikel 11 - Levering van aandelen.

1 . Voor de levering van een aandeel of de levering Van een beperkt recht daarop is een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte vereist.

2. De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid werkt ook van rechtswege tegenover de vennootschap. Behalve in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend.

3. Behalve in bet geval bedoeld in lid 4 van dit artikel geschiedt de erkenning bij de akte dan wel op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte. Bij erkenning op grond van dit lid wordt een gedagtekende verklaring geplaatst op het overgelegde stuk.

De betekening geschiedt van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte.

4. De vennootschap die kennis draagt van een rechtshandeling als bedoeld in lid 2 van dit artikel kan, zolang haar geen erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte aan haar plaats heeft gevonden, die rechtshandeling uit eigen beweging erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of het beperkte recht in het aandeelhoudersregister. De vennootschap doet daarvan dadelijk bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als bedoeld in lid 3 van dit artikel aan haar over te leggen. Na ontvangst daarvan plaatst de vennootschap als bewijs van erkenning een aantekening op het stuk op de wijze als in lid 3 van dit artikel voor de erkenning wordt voorgeschreven; als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld.

Artikel 12 . Blokkeringsregeling (aanbieding)

1. Een aandeelhouder die aandelen wenst te vervreemden is verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief aan bet bestuur mededeling te doen onder opgave van het aantal te vervreemden aandelen en de naam van degene aan wie hij de aandelen wenst over te dragen; deze kennisgeving geldt als aanbieding aan de overige aandeelhouders.

Het bepaalde in de voorgaande zin en de volgende leden van dit artikel vindt geen toepassing, als alle overige aandeelhouders schriftelijk hebben verklaard met een bepaalde overgang of voorgenomen overdracht van aandelen in te stemmen, en derhalve afstand te doen van hun voorkeursrechten. Een vervreemding kan slechts plaatsvinden binnen drie maanden nadat de hiervoor bedoelde instemming werd verleend.

2. Het bestuur is verplicht binnen één week na ontvangst van deze mededeling van de inhoud daarvan bij aangetekende brief kennis te geven aan de overige aandeelhouders, die een recht van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

voorkeur hebben naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van ieders aandelen, overeenkomstig de volgende bepalingen.

3. De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik wenst te maken deelt dal binnen zes weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving, bij aangetekende brief, aan het bestuur mee, onder opgave van het aantal aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen.

4. a. Als aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders op meer

aandelen wordt gereflecteerd dan aangeboden zijn, worden deze steeds zoveel mogelijk toegewezen naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag aan aandelen dat iedere gegadigde bezit en wel op de hierna te omschrijven wijze.

Het aantal aandelen dat de gegadigden samen reeds bezitten wordt gedeeld door het aantal aangeboden aandelen. De op deze wijze verkregen uitkomst wordt toewijzingsfactor genoemd. Zoveel maal als de toewijzingsfactor is begrepen in het aantal aandelen dat een gegadigde reeds bezit, wordt aan die gegadigde een van de aangeboden aandelen toegewezen, behoudens het hierna bepaalde. Is een houder van aandelen gegadigde voor minder aandelen dan hem overeenkomstig het vorenstaande zouden kunnen worden toegewezen, dan wordt hem allereerst het aantal aandelen dat hij wenst toegewezen. Vervolgens wordt ter verdeling van de overblijvende aandelen onder de overige gegadigden een nieuwe toewijzingsfactor bepaald, door deling van het aantal aandelen dat die overige gegadigden samen bezitten door hel aantal nog ter toewijzing resterende aandelen, welke procedure zoveel malen als nodig is wordt herhaald.

Een voor verdeling overeenkomstig het vorenstaande niet-vatbaar aantal of restaantal aandelen wordt toegewezen krachtens loting, te houden tussen de gegadigden aan wie bij eerdere toewijzing minder aandelen werden toegewezen dan waarvoor zij gegadigd waren.

Om de toewijzing van elk in de loting betrokken aandeel wordt afzonderlijk geloot. De lotingskansen worden bepaald door de verhouding van het aantal aandelen waarop voor iedere deelnemer aan de loting nog geen toewijzing plaatsvond. De houder van aandelen aan wie bij loting een aandeel wordt toegewezen, loot niet verder mee. De loting wordt door het bestuur gehouden binnen twee weken na het verstrijken van de in het vorige lid bedoelde termijn. De houders van aandelen tussen wie de loting plaats vindt, worden onmiddellijk door het bestuur opgeroepen bij de loting aanwezig te zijn.

b. Als aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders wordt gereflecteerd op evenveel aandelen als aangeboden zijn, wordt ieder van hen het gevraagde aantal aandelen toegewezen.

5 Als aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders niet op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd dan is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd een of meer gegadigden voor de overige aandelen aan te wijzen. Tenzij uit het bepaalde in artikel 9 leden 2 en 3 anders voortvloeit, kan ook de vennootschap als gegadigde warden aangewezen, mits met instemming van de aanbieder. De aanwijzing van een of meer gegadigden moet plaatsvinden binnen zes weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde termijn.

6 Bet bestuur deelt zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk acht weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde termijn, bij aangetekende brief aan de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders mede de namen van degenen aan wie de aangeboden aandelen zijn toegewezen en het aantal aandelen, dat aan ieder van hen is toegewezen.

7 De aanbieder enerzijds en degene(n) aan wie de aandelen werden toegewezen en - als aan de vennootschap aandelen werden toegewezen -de door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe aan te wijzen persoon anderzijds, treden in overleg over de voor alle aangeboden aandelen te betalen prijs. Als dit overleg niet binnen een maand na de verzending van de mededeling van het bestuur over de toewijzing bedoeld in lid 6 heeft geleid tot volledige overeenstemming met betrekking tot alle aangeboden aandelen, zal de prijs voor al die aandelen worden vastgesteld door drie deskundigen, van wie ten minste één moet zijn een bevoegd accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid I Burgerlijk Wetboek, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de kantonrechter in wiens ambtsgebied de vennootschap statutair is gevestigd, behoudens benoeming van een of meer deskundigen door de partijen in onderling overleg.

8. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap.

De personen die deel uitmaken van de organen van de vennootschap verschaffen aan hen alle door hen gewenste inlichtingen en verlenen aan hen alle door hen gewenste medewerking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling.

De deskundigen brengen hun rapport uit aan het bestuur, dat binnen een week na ontvangst daarvan de vastgestelde prijs bij aangetekende brief mededeelt aan de aanbieder en aan alle (overige) aandeelhouders. De kosten van de prijsvaststelling van de aandelen of daarmee samenhangende kosten, zoals onder meer het honorarium van de deskundigen, komen voor rekening van de vennootschap, tenzij de aanbieder na de prijsvaststelling gebruik maakt van zijn in lid 10, tweede zin, te melden bevoegdheid, in welk geval die kosten te zijnen laste zijn.

9. Iedere gegadigde heeft gedurende een maand na de verzending van de in het vorige lid bedoelde mededeling het recht te verklaren, dat hij zich terugtrekt als gegadigde of minder aandelen wenst te verkrijgen dan waarvoor hij aanvankelijk gegadigde was. Deze verklaring vindt plaats bij aangetekende brief aan hel bestuur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Het bestuur is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van zodanige mededeling de aldus vrijkomende aandelen tegen de vastgestelde prijs aan te bieden aan de overige gegadigden.

Op deze aanbieding is het bepaalde in de leden 2 tot en met 6 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.

10. Het bestuur bericht bij aangetekende brief aan de aanbieder of zich gegadigden hebben

teruggetrokken en doet in dal geval mededeling over de nieuwe toewijzing van de aandelen, dan wel dat niet voor aile aandelen gegadigden werden aangewezen.

De aanbieder heeft te allen tijde, echter uiterlijk tot een maand na deze mededeling, het recht zich terug te trekken. Terugtrekking vindt plaats bij aangetekende brief aan het bestuur. Het bestuur doet van ontvangst daarvan onmiddellijk mededeling aan alle (overige) aandeelhouders.

11. Nadat de in het vorige lid genoemde termijn is verstreken moeten de aandelen binnen één

maand daarna worden geleverd tegen gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs, tenzij voor wat de betaling betreft, partijen hierover anders zijn overeengekomen.

12. Zodra volgens de mededeling hierover van het bestuur vaststaat, dat niet alle aandelen tegen

contante betaling zullen worden gekocht door degene(n) aan wie deze aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel werden aangeboden, zal de aanbieder vrij zijn de aangeboden aandelen, mits alle en mits niet tegen een lagere prijs dan de hiervoor bedoelde vastgestelde of overeengekomen prijs, te vervreemden aan een of meer derden, mits de levering plaats vindt binnen drie maanden na die vaststelling en mits de aanbieder niet voordien zijn aanbod heeft ingetrokken.

13. De betrokken aandelen moeten aan de overige aandeelhouders worden aangeboden

wanneer:

a. een aandeelhouder overlijdt;

b. een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard, een regeling in het kader van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen op hem van toepassing wordt verklaard of surseance van betaling verkrijgt, onder curatele wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over zijn gehele vermogen verliest;

c. de gemeenschap, waarin een aandeelhouder is gehuwd of als partner is geregistreerd en welke zijn aandelen omvat, wordt ontbonden en de aandelen niet binnen twee jaren daarna aan de oorspronkelijke aandeelhouder zijn toebedeeld en geleverd;

d. bij verdeling van enige andere gemeenschap welke de aandelen omvat aan een ander dan degene te wiens aandelen geheel of gedeeltelijk waren gesteld worden toegedeeld.

e. het bestuur over de goederen van een aandeelhouder of over de goederen van de gemeenschap, waarin een aandeelhouder is gehuwd of als partner is geregistreerd en welke zijn aandelen omvat, op grond van het bepaalde in artikel 191 Burgerlijk Wetboek wordt opgedragen aan de echtgenoot respectievelijk de geregistreerd partner van de aandeelhouder;

f. een aandeelhouder-rechtspersoon als gevolg van een juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, en een rechtspersoon, een vennootschap onder firma, een commanditaire of enigerlei andere vennootschap die gerechtigd is tot een of meer aandelen, wordt ontbonden;

g. door uitgifte, overdracht of andere overgang van aandelen dan wel door overgang van stemrecht op aandelen, dan wel door een of meer wisselingen in de samenstelling van het bestuur de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon door één of meer anderen wordt verkregen in de zin van het S.E.R.-besluit fusiegedragsregels 2000 (ongeacht of die regels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn);

h. overdracht van aandelen wordt gevorderd op grond van het bepaalde in artikel 4:19; 4:21 of 4:38 Burgerlijk Wetboek.

Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing, echter met dien verstande, dat de aanbieder nooit bevoegd is zijn aanbod in te trekken en dat, als zich het geval voordoet bedoeld in het vorige lid, de aanbieder slechts vrij zal zijn de aangeboden aandelen als daar bepaald te vervreemden, als hij bij de aanbieding meedeelde de aandelen niet te willen behouden; bij gebreke van die mededeling zal de aanbieder slechts het recht hebben de aandelen te behouden.

14. Blijft degene, die verplicht is zijn aandelen aan te bieden, ondanks sommatie door de

vennootschap, nalatig in de nakoming van enige verplichting in dit artikel omschreven, de verplichting tot levering daaronder begrepen, dan is de betrokkene daardoor in verzuim. Vanaf de aanvang van het verzuim is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd die verplichting(en) namens de betrokkene na te komen, Vanaf de aanvang van het verzuim en zolang het verzuim voortduurt, kan de betrokkene het hem toekomende aan de betrokken aandelen verbonden vergaderen stemrecht niet uitoefenen, terwijl het hem toekomende aan die aandelen verbonden recht op uitkeringen is opgeschort; maakt de vennootschap gebruik van de haar verleende volmacht, dan kan de aandeelhouder zijn bedoelde rechten weer uitoefenen.

15. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten die strekken tot het verkrijgen van aandelen

met aandelen gelijkgesteld.

16. Alle in dit artikel vermelde kennisgevingen kunnen behalve bij aangetekende brief ook

plaatsvinden bij deurwaardersexploit of tegen ontvangstbewijs,

17. De voorafgaande leden van dit artikel zijn van toepassing in alle gevallen van overdracht en

overgang van aandelen, uitgezonderd:

a. de overgang door boedelmenging krachtens huwelijksgoederenrecht of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

partnerschapsgoederenrecht, mits de oorspronkelijke aandeelhouder de rechten verbonden aan de aandelen als enige uitoefent:

b. de overdracht aan een eerdere aandeelhouder waartoe de aandeelhouder

krachtens de wet verplicht is.

Artikel 13 - Bestuur

1. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap.

2. Het aantal bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders.

3. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de bestuurders vast.

4. De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. De algemene vergadering van aandeelhouders kan één of meer bestuurders de titel algemeen directeur verlenen. De algemene vergadering van aandeelhouders kan deze titel te allen tijde ontnemen.

5. Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden geschorst en ontslagen.

6. Als, bij schorsing van een bestuurder, de algemene vergadering van aandeelhouders niet binnen drie maanden daarna tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing.

De geschorste bestuurder wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering van aandeelhouders te verantwoorden en kan zich in die vergadering door een raadsman doen bijstaan. Artikel 14

1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap.

2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere bestuurder.

Als een of meer bestuurders een belang hebben, strijdig met dat van de vennootschap in de zin van artikel 2:256 Burgerlijk Wetboek, zijn de overige bestuurders bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Als daardoor met inachtneming van het in de eerste zin van dit lid bepaalde de vennootschap niet kan worden vertegenwoordigd, is de daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders aan te wijzen persoon bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Als echter het tegenstrijdig belang van de bestuurder slechts daarin bestaat dat hij ook bestuurder is van een of meerdere andere bij de rechtshandeling betrokken partijen (zuiver kwalitatief tegenstrijdig belang), is hij wel bevoegd tot vertegenwoordiging van de vennootschap. De algemene vergadering van aandeelhouders is steeds bevoegd een of meer andere personen aan te wijzen die bevoegd is/zijn om de vennootschap bij tegenstrijdig belang te vertegenwoordigen.

Het bestuur is verplicht om de algemene vergadering van aandeelhouders te informeren ingeval van een (mogelijk) tegenstrijdig belang. De algemene vergadering van aandeelhouders is steeds bevoegd een of meer andere personen aan te wijzen die bevoegd is/zijn om de vennootschap bij tegenstrijdig belang te vertegenwoordigen.

Het bestuur is verplicht om de algemene vergadering van aandeelhouders te informeren ingeval van een (mogelijk) tegenstrijdig belang.

3. Wanneer er meer dan één bestuurder is kunnen de bestuurders hun werkzaamheden in

onderling overleg verdelen.

Iedere bestuurder heeft één stem.

Het bestuur besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Als de stemmen staken beslist

de algemene vergadering van aandeelhouders.

4. Bij belet of ontstentenis van een of meer bestuurders zijn de overige bestuurders, of is de enige overgebleven bestuurder, tijdelijk met het gehele bestuur belast.

Bij belet of ontstentenis van alle bestuurders is een door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het gehele bestuur belast.

5. Rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek dienen vooraf te worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders.

6. De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij een daartoe strekkend besluit duidelijk te omschrijven besluiten van het bestuur aan haar goedkeuring onderwerpen. Een dergelijk besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders wordt onmiddellijk aan het bestuur medegedeeld. Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan.

7. De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij een daartoe strekkend besluit bepalen dat het bestuur zich moet gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering van aandeelhouders inzake de algemene fijnen van het te voeren sociale, economische en personeelsbeleid.

8. Het bestuur is bèvoegd aan een of meer personen al dan niet doorlopend vertegenwoordigingsbevoegdheid te verlenen.

9. Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen in haar kapitaal of jegens een deelgenoot in een gemeenschap van goederen ais bedoeld in Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek waartoe alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. Het vorenstaande is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.

Artikel 15 - De algemene vergadering van aandeelhouders.

1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

2. Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering van aandeelhouders gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar.

3. Het bestuur is steeds bevoegd een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen. Het bestuur is verplicht een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen wanneer één of meer houders van aandelen, die gezamenlijk ten minste één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen hebben verzocht. Als in dit geval het bestuur niet zodanige maatregelen heeft getroffen, dat de algemene vergadering van aandeelhouders binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot het met inachtneming van het daarover in deze statuten bepaalde bijeenroepen van een algemene vergadering van aandeelhouders gerechtigd. Voor de toepassing van het bepaalde in de twee vorige zinnen van dit lid worden certificaathouders gelijkgesteld met houders van aandelen.

4. Onverminderd het in het vorige lid bepaalde vindt de oproeping door het bestuur plaats door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en van de certificaathouders, zoals deze adressen zijn vermeld in het register van aandeelhouders, respectievelijk aan het aan de vennootschap opgegeven adres. De oproepingsbrieven moeten worden verzonden op een termijn van ten minste veertien dagen, de dag van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend.

De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen.

Een onderwerp waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste éénhonderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóár die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet Voor de toepassing van dit lid worden met aandeelhouders gelijk gesteld certificaathouders.

5. Als het gehele geplaatste kapitaal op de vergadering vertegenwoordigd is en ook alle overigen die op grond van de wet of deze statuten voor de vergadering moeten worden opgeroepen, kunnen, mits met algemene stemmen, door de algemene vergadering van aandeelhouders rechtsgeldige besluiten worden genomen over alle aan de orde gestelde onderwerpen, ook al werd gehandeld in strijd met door de wet of deze statuten gegeven voorschriften over de oproeping van de algemene - vergadering van aandeelhouders. Wordt de vergadering gehouden in een andere dan de voorgeschreven plaats, dan kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders geldige besluiten worden genomen als het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

Artikel 16

1. Iedere aandeelhouder die bevoegd is de aan het aandeel verbonden rechten uit te oefenen, en iedere certificaathouder, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren.

2. Ook hebben toegang tot de algemene vergadering:

bestuurders,

diegenen, die daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders

zijn uitgenodigd,

Bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem.

Artikel 17 - Voorzitterschap en notulen

1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de daartoe door het bestuur aan te wijzen bestuurder. Is geen van de bestuurders aanwezig dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

2. Het in de algemene vergadering door de voorzitter uitgesproken oordeel over de uitslag van een stemming is beslissend.

Hetzelfde geldt voor inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel.

Wordt onmiddellijk na het uitspreken van dit oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt, als de meerderheid van de vergadering dit verlangt, een nieuwe stemming plaats. Vond de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk plaats dan kan in dit geval ook een stemgerechtigde aanwezige verlangen dat een nieuwe stemming plaatsvindt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

3. Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden notulen opgesteld door een daartoe door de voorzitter aan te wijzen persoon. De voorzitter kan ook zichzelf aanwijzen. De notulen worden in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering door de algemene vergadering vastgesteld en daarna door de voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend. Iedere bestuurder is bevoegd opdracht te geven tot het opstellen van een notarieel proces-verbaal. Deze bevoegdheid komt ook toe aan een of meer houders van aandelen, die gezamenlijk ten minste één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De kosten van een notarieel proces-verbaal komen Voor rekening van de vennootschap. De notulen liggen op het kantoor van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de certificaathouders, aan wie op verzoek een afschrift of uittreksel van deze notulen tegen ten hoogste de kostprijs wordt verstrekt.

Artikel 18 - Besluitvorming

1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Behoort een aandeel tot een ontbonden wettelijke gemeenschap van goederen als bedoeld in Boek I Burgerlijk Wetboek, dan komt het stemrecht toe aan de aandeelhouder die vermeld staat in het register van aandeelhouders als bedoeld in artikel 4.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

2. Stemmingen over zaken vinden mondeling plaats, stemmingen over personen vinden plaats bij ongetekende gesloten briefjes, een en ander tenzij de voorzitter een andere wijze van stemmen vaststelt en geen van de op de vergadering aanwezigen zich daartegen verzet.

3. Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.

Als in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het op de vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte niet op de vergadering vertegenwoordigd was, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping voor de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het op de vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. De hiervoor bedoelde tweede vergadering wordt niet eerder dan twee weken en niet later dan vier weken na de eerste vergadering gehouden.

4. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming dan is het voorstel verworpen.

Als bij verkiezing tussen meer dan twee personen door niemand een volstrekte meerderheid is verkregen, dan wordt herstemd tussen de twee personen, die het grootste aantal stemmen kregen, zonodig na tussenstemming.

5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn echter niet van hun stemrecht uitgesloten, als het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde.

De vennootschap of een dochtervennootschap daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

6. Bij de vaststelling van het aantal uitgebrachte stemmen en bij vaststelling in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor geen stem uitgebracht kan worden.

Artikel 19 - Besluitvorming buiten vergadering

1. Tenzij er certificaathouders zijn kunnen ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten genomen worden. Dergelijke besluiten buiten vergadering kunnen slechts worden genomen met algemene stemmen van aile stemgerechtigde aandeelhouders. De stemmen kunnen alleen schriftelijk worden uitgebracht.

2. Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening.

Artikel 20 -Boekjaar en jaarrekening

1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste 6 maanden door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van bijzonderdere omstandigheden, wordt door het bestuur opgemaakt een jaarrekening en ook tenzij artikel 2:403 of artikel 2:396 lid 6 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt het jaarverslag.

De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders; ontbreekt de ondertekening van een of meer bestuurders, dan wordt daar onder opgave van de reden melding gemaakt.

3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid I Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens op haar kantoor ter inzage aanwezig zijn. De aandeelhouders en de certificaathouders kunnen de stukken daar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening of het jaarverslag blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering van aandeelhouders bekend is gemaakt.

Artikel 21 -Winstbestemming

1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders.

2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen van winst doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.

3. Uitkering van winst vindt eerst plaats na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of certificaten daarvan, die de vennootschap in haar kapitaal als volledig daartoe gerechtigde houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft, niet mee.

5. De vennootschap mag tussentijds uitkeringen doen, mits met inachtneming van het bepaalde in lid 2.

Tot de uitkering van een interim-dividend wordt besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders.

6. Dividenden zijn betaalbaar één maand na de vaststelling behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering van aandeelhouders, op de wijze als door het bestuur te bepalen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

7. Dividenden waarover niet is beschikt binnen vijf jaren na de dag waarop zij betaalbaar zijn

gesteld, vervallen aan de vennootschap.

Artikel 22 Fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding

1. Besluiten tot:

juridische fusie;

juridische splitsing;

wijziging van de statuten, of

ontbinding van de vennootschap;

kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden genomen met

een meerderheid van ten minste twee/derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen die meer dan drie/vierde

(3/4) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

2. Wanneer aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld.

Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage leggen voor iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder. Dit afschrift moet ter inzage liggen tot de afloop van de vergadering.

Indien hieraan niet is voldaan kan over het voorstel niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

De aandeelhouders en de certificaathouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de ter inzage legging tot die van de algemene vergadering een afschrift van het voorstel te verkrijgen.

Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.

3. Iedere bestuurder is bevoegd om een statutenwijziging bij notariële akte vast te leggen, Artikel 23  Vereffening

1. Vereffening van het vermogen van de vennootschap geschiedt door het bestuur, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders besluit.

2. De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de beloning van de vereffenaars.

3. Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap overblijft, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot het op ieders gestorte bedrag.

4. De vereffenaars doen opgave van de ontbinding aan het handelsregister.

5. Als de vennootschap op het tijdstip van haar ontbinding geen baten meer heeft, houdt zij op te bestaan. In dat geval doet het bestuur daarvan opgave aan het handelsregister.

6. Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.

Tijdens de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten aan de naam van de vennootschap worden toegevoegd de woorden "in liquidatie".

7. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop zij geen aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn.

8. De vennootschap houdt bij de vereffening op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaars doen daarvan opgave aan het handelsregister.

9. De boeken en bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap blijven nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan onder bewaring van de door de vereffenaars aangewezen persoon, gedurende de door de wet gestelde termijn. Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder zijn naam en adres opgeven aan het handelsregister.

Voor eensluidend uittreksel,

Randy Scott Gottfried

Wettelijke vertegenwoordiger

Coordonnées
RIVERBED TECHNOLOGY B.V.

Adresse
PEGASUSLAAN 5 1831 DIEGEM

Code postal : 1831
Localité : Diegem
Commune : MACHELEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande