SANTANA INTERNATIONAL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. SANTANA INTERNATIONAL
Dénomination : SANTANA INTERNATIONAL
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 415.777.929

Publication

23/10/2014
ÿþ mod 11.1

Dit< In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte





VAMP

111 I 11







niyif,--9c.4/t.,nivangen DIS

14 OKT, 2014

ter griffie varbdî.Kiederiancistaiige

rerhthqnle v nrikoleort1r1(-1.,ziPrcel

Ondememingsnr :0415.777.929

Benaming (voluit) : SANTANA INTERNATIONAL

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Z.5. Mollem 490

1730 MOLLEM

Onderwerp akte :SPLITING VAN HET AANTAL AANDELEN - HERSCHIKKING VAN CATEGORIEËN VAN AANDELEN - GOEDKEURING VOLLEDIG NIEUWE TEKST VAN STATUTEN - KAPITAALVERHOGING INBRENG IN NATURA - KAPITAALVERHOGING IN GELD - STATUTENWIJZIGINGEN UITGIFTE VAN AAAF WARRANTS 2014 EN VAN EEN WARRANTENPLAN 2014 - ONTSLAG - BENOEMINGEN - DIVERSEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig september tweeduizend veertien, door Meester Pete VAN MELKESEKE, Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SANTANA INTERNATIONAL", waarvan de zetel gevestigd is te 1730 Mollem, Z.5. Mollem 490,

volgende beslissingen genomen heeft:

1° Splitsing van het bestaande aantal aandelen door 100 zodat het kapitaal zal vertegenwoordigd zijn door: 117.800 aandelen, waarvan 17,700 aandelen A en 100.100 aandelen B

2° Herschikking van de bestaande aandelen van de vennootschap en in te delen als volgt:

- opdeling van de aandelen ln vier Ytooldklassen de klasse A, de klasse B, de klasse C en de klasse D en in vijf subklassen: de subklasse Al, de subklassen B1 en B2, de subklasse C1 en de subklasse DI

 omzetting van de bestaande gesplitste 17.700 aandelen van de klasse A in 17.700 aandelen subklasse: AI en van de 100.100 bestaande gesplitste aandelen van de klasse B in 100.100 aandelen van de subklassel BI.

30 Wijziging van het boekjaar om het voortaan te laten aanvangen op één januari en af te sluiten op eenendertig december van elk jaar. Aanpassing van de statuten zoals hierna zal blijken uit het nieuwe artikel van de volledige nieuw aan te nemen tekst van statuten. De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een. aanvang heeft genomen op 31 december 2013 af te sluiten op 31 december 2014,.

Aanneming van een volledig nieuwe tekst van statuten ingevolge de herschikking van de aandelenklassen, waarin onder meer ook de diverse rechten van de verschillende klassen van aandelen worden vastgelegd.

De vergadering beslist dat de nieuwe tekst van statuten zal luiden als volgt  voor wat betreft de bedragen in artikel 5 en 6 worden deze vermeld onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van de beide kapitaalverhoging waarover hierna zal worden besloten.

Een uittreksel van de statuten luidt als volgt:

Rechtsvorm en Naam

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt als naam 'Santana International', voorafgegaan of gevolgd door de woorden "Naamfoze Vennootschap" of de initialen "NV". Maatschappelijke zetel

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1730 Mottent Z.5. Mollem, 490.

Doel

De vennootschap heeft als doel : het verrichten in België en in het buitenland van alle industriële, commerciële, financiële, merende of onroerende activiteiten deweike rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking: hebben op import, export, productie en verwerking, plaatsing, groothandel, kleinhandel en verkoop onder: franchising, van producten van binnenhuisdecoratie. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van: haar producten kunnen vereenvoudigen. Zij mag aldus deelnemen door inbreng, samenstelling, inschreving of; anderszins in alle bestaande of te stichten vennootschappen en ondernemingen waarvan het doel gelijkaardig is.

" Duur

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

f

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen vierhonderdnegenenveertigduizend vijfhonderd en elf euro en tien cent (¬ 1.449.511,10), volledig volstort.

Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit minstens vier (4) en maximum vijf (5)

bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarvan minstens: één (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders van aandelen hoofdklasse A;

twee (2) bestuurders op voorstel van de aandeelhouders van aandelen hoofdklasse B; en

één (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders van aandelen hoofdklasse C.

Er kan tevens één onafhankelijke bestuurder gekozen worden op gezamenlijke voordracht van alle aandelen.

Indien de aandeelhouders van een bepaalde hoofdklasse van aandelen, na schriftelijke ingebrekestelling daartoe, weigert kandidaten voor te stellen is de raad van bestuur geldig samengesteld door de overige bestuurders, indien dit conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen is toegelaten. Voor de toepassing van de statutaire bepalingen met betrekking tot de raad van bestuur die een aanwezigheidsquorum vereisen of die voor geldige beslissingen een bijzondere meerderheid vereisen, wordt geen rekening gehouden met de mandaten die aldus niet werden ingevuld.

De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.

Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Daartoe moeten zij de nieuwe bestuurder(s) kiezen uit de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevat of op een nieuwe lijst voorgesteld door de aandeelhouders die de benoeming van de uittredende bestuurder hadden voorgesteld.

Bijeenroeping van de raad van bestuur

De raad wordt samengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens een bestuurder erom vraagt.

De oproeping wordt, behoudens hoogdringendheid, minstens één week op voorhand per brief, per fax of email verzonden en bevat een gedetailleerde agenda van de vergadering en kopie van aile relevante documenten aangaande de agendapunten.

Er wordt minstens zes maal perjaar vergaderd met maximum drie maanden tussen twee vergaderingen.

Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn geweest.

De vergaderingen vinden in regel plaats op de maatschappelijke zetel, tenzij anders aangegeven in de

uitnodiging.

Beraadslaging, vertegenwoordiging en besluitvorming

De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is met inbegrip van minstens één bestuurder van de hoofdklasse B of de hoofdklasse C.

Iedere bestuurder kan per brief, per telegram, per e-mail of op eender welke schriftelijke wijze aan een medebestuurder volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder-volmachtdrager kan slechts houder zijn van één volmacht

Een bestuurder kan zich, uitzonderlijk en mits de voorzitter van de raad van bestuur uiterlijk drie dagen voor de vergadering in te lichten, ter vergadering laten bijstaan door een expert

Tenzij het beslissingen betreft die moeten genomen worden bij bijzondere meerderheid in toepassing van artikel 19bis van deze statuten worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend tenzij voor Sleutelbeslissingen die met toepassing van artikel 19bis dienen genomen te worden.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders of zelfs met ieder ander communicatiemiddel met als drager een schriftelijk document, zoals een fax, telegram of e-mail (te conftrmeren met een van de andere van de communicatiemiddelen). Deze procedure kan niet aangewend worden voor de vaststelling van de jaarrekening noch voor de aanwending van het toegestane kapitaal.

Bevoegdheid van de raad van bestuur. Dagelijks bestuur

De raad van bestuur is bevoegd om aile handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn,

Hij kan in zijn midden allerlei comités instellen, permanent of niet, waarvan de leden binnen of buiten de raad gekozen worden, Hij bepaalt de toewijzingen en bevoegdheden van deze comité, regelt er de werking van en legt de eventuele vergoeding vast van zijn leden..

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van deze laatste wat betreft dit bestuur opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders of bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden.

Een bestuurder belast met het dagelijks bestuur draagt de titel van "gedelegeerd bestuurder", terwijl een niet-bestuurder belast met dit bestuur de titel van directeur draagt.

De raad zal een lijst vastleggen, bij beslissing genomen in toepassing van artikel negentien bis, van opdrachten die behoren tot het dagelijks bestuur.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.4

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

De raad van bestuur benoemt en ontslaat de personen belast met het dagelijks bestuur, Hun mandaat is ad nutum herroepbaar. De raad van bestuur beslist of hun mandaat al dan niet is bezoldigd en bepaalt desgevallend hun bezoldiging, vast of variabel.

De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, kunnen bijzondere machten verlenen aan ieder gevolmachtigde.

Directiecomité

De raad van bestuur kan een directiecomité oprichten overeenkomstig artikel 524b1s van het Wetboek van vennootschappen, dat zal samengesteld zijn uit bestuurders of niet-bestuurders.

Onverminderd de toepassing van artikel 22 van deze statuten voor wat het dagelijks bestuur betreft, kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden geheel of gedeeltelijk overdragen aan dit directiecomité met uitzondering van 1) het algemeen beleid van de vennootschap, 2) de bevoegdheden die door de wet of de statuten uitsluitend aan de raad van bestuur zijn toegekend, 3) het toezicht op het directiecomité en 4) elle beslissingen of verrichtingen waarop artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen van toepassing is, in welk geval de procedure bepaald door artikel 524ter paragraaf 2 zal gevolgd worden.

Indien een directiecomité is opgericht, bepaalt de raad van bestuur elle voorwaarden betreffende de benoeming en het ontslag van de leden van dit comité, hun eventuele vergoeding en de duur van hun mandaat. De raad van bestuur bepaalt tevens het reglement van inwendige orde betreffende de organisatie en werking van het directiecomité en diens rapporteringsverplichting tegenover de raad van bestuur.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid

De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd dace

 de raad van bestuur;

 twee (2) bestuurders van een verschillende klasse, gezamenlijk handelend;

- binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de persoon of personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, alleen of gezamenlijk handelend;

 indien een directiecomité is opgericht, door een bestuurder en een lid van het directiecomité, gezamenlijk optredend, hetzij, binnen de perken van de bevoegdheden van het directiecomité, door twee leden van dit comité gezamenlijk optredend, hetzij, indien het directiecomité is belast met het dagelijks bestuur, door de voorzitter van het directiecomité, alleen optredend.

Zij is daarenboven binnen de perken van hun opdracht geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers aangeduid (a) door de raad van bestuur, of, binnen de bevoegdheden van het dagelijks bestuur, aangeduid (b) door de persoon of personen belast met dit dagelijks bestuur, of, indien een directiecomité is aangesteld, aangeduid (c) door het directiecomité binnen de bevoegdheden van het directiecomité,

Controle

Van zodra dit wettelijk verplicht is of eerder, indien de algemene vergadering hiertoe vrijwillig beslist, wordt het toezicht op de vennootschap uitgeoefend door één of meer commissarissen. De commissarissen worden benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar. De commissarissen hebben een onbeperkt recht van toezicht en controle over al de verrichtingen van de vennootschap, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. Bij ontstentenis van commissaris, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid hem toegekend door het Wetboek van vennootschappen. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant door het MB erkend, wiens onkosten ten laste van de vennootschap kunnen vallen mits akkoord van de meerderheid van de algemene vergadering.

Bijeenkomst

De jaarvergadering wordt gehouden op één juni om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproepingen.

De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vernield in de oproeping.

Beraadslaging - Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Behoudens strengere wettelijke bepalingen en behoudens toepassing van de bijzondere regeling voor Sleutelbeslissingen als voorzien in artikel 29 van deze statuten, zijn de beslissingen van de algemene vergadering slechts goedgekeurd indien minstens de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is en indien ze worden goedgekeurd met een gewone meerderheid van aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. In geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen,

In de mate dat de raad van bestuur de mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, is het de aandeelhouders toegestaan per brief te stemmen door middel van een formulier waarvan de inhoud en de vermeldingen door de raad van bestuur zijn bepaald en die door deze laatste ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

Er wordt geen rekening gehouden met formulieren die niet ten laatste drie werkdagen voor de vastgestelde datum van de algemene vergadering op het door de raad van bestuur aangeduide adres zijn toegekomen. De gebeurlijk opgelegde toelatingsformaliteiten moeten zijn vervuld,

Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde - al of niet aandeelhouder- laten vertegenwoordigen.

Onder volmacht moet worden verstaan de door een aandeelhouder aan een natuurlijke of rechtspersoon verleende machtiging om sommige of alle rechten van die aandeelhouder in de algemene vergadering in zijn naam uit te oefenen. Onverminderd artikel 549, eerste lid, l'yen het wetboek van vennootschappen kan deze machtiging worden gegeven voor een of meer specifieke vergaderingen of voor de vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden gehouden. De volmacht die voor een bepaalde vergadering wordt

gegeven, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen,

_

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergadering en om er. het stemrecht uit te oefenen.

De minderjarigen, de onbekwaamverldaarden en de rechtspersonen mogen zich laten vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd op een door hem aangeduide plaats, tenminste vijf voile dagen voor de algemene vergadering.

Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.

Boekjaar

Het maatschappelijk jaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar. Winstverdeling

Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en noodzakelijke afschnivingen vormt de nettowinst.

Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.

Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke en statutaire bepalingen terzake. Dividenden

De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van bestuur.

Ontbinding

Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de vennootschap slechts ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend in de vormen inzake statutenwijziging.

Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars, daartoe aangesteld door de algemene vergadering. Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen treden zij pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot bevestiging van hun benoeming.

De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. Vereffening. Liquidatfepreferentie

Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de vereffening uitgevoerd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de algemene vergadering om één of meer vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen, met naleving van de wettelijke voorschriften terzake.

De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.

Indien de aandelen niet alle in dezelfde verhouding zijn volstort, moeten de vereffenaars alvorens tot de terugbetaling over te gaan, rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van al de maatschappelijke aandelen herstellen, door aanvullende kapitaalvorderingen ten laste van de aandelen die in onvoldoende mate werden volstort.

Na delging van al de schulden, lasten en de kosten van de vereffening en gelijkstelling voor ongelijke volstorting, wordt het beschikbare saldo als volgt verdeeld:

1. De aandelen van klassen B2 en Cl zijn gerechtigd in eerste rang ten belope van maximaal het bedrag per aandeel dat werd ingebracht bij hun uitgifte (eventuele uitgiftepremie inbegrepen). Het totaal van deze voorafname wordt pro rata verdeeld over de betrokken aandelen;

2. Na volledige betaling in eerste rang zullen de overblijvende middelen in tweede rang aangewend worden om de andere aandelen te vergoeden, tot zij eenzelfde evenredig bedrag per aandeel ontvangen hebben als de aandelen in eerste rang;

3. Het eventuele saldo na de voorafnames in eerste en tweede rang wordt verdeeld onder alle aandeelhouders een gelijk pro rata per aandeel.

4° Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met vijfhonderdduizend euro (¬ 500.000,00) om het kapitaal te brengen op een miljoen negenenveertigduizend viphonderdenelf euro tien cent (¬ 1.049.511,10) door de uitgifte van honderddertigduizend achthonderdnegentig (130.890) nieuwe aandelen waarvan tweeënvijftigduizend driehonderdzesenveg (52.356) aandelen klasse Al en achtenzeventigduizend vijfhonderdvierendertig (78.534) aandelen klasse BI, waarvan de rechten en plichten werden vastgelegd in de nieuwe tekst van statuten en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.

De kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door de inbreng door de naamloze vennootschap "SOPAKIM", aandeelhouder, enerzijds en door de naamloze vennootschap "MOVADE", aandeelhouder, anderzijds als vergoeding voor de inbreng in nature van schuldvordering(en) die zij bezitten op de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in het verslag van de commissaris.

Vergoeding voor de inbreng

Ais vergoeding voor deze Inbreng werden aan

a) de naamloze vennootschap "SOPAKIM" enerzijds, tweeënvijftigduizend driehonderdzesenvijftig (52.356) nieuwe volledig gestorte aandelen klasse A 1 toegekend

b) de naamloze vennootschap "MOVADE", anderzijds, achtenzeventigduizend vijfhonderdvierendertig (78.534) nieuwe volledig gestorte aandelen klasse B 1 toegekend,

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

" mod 11.1

Voor-.

behouden aan het Belgisch

Staatsblad



Conclusies van de commissaris

De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 24 september 2014, opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VRC Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer André Geeroms, luiden letterlijk als volgt

"4. BESLUIT

De inbreng in nature bij de kapitaalverhoging van de vennootschap SANTANA INTERNATIONAL N. V. bestaat uit diverse vorderingen ter waarde van 500.000,00 EUR. Daarnaast worden ook 400.000,00 EUR in speciën ingebracht.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in nature an dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwcordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering redelijk en niet

arbitrair is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste

overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de als vergoeding uitgegeven aandelen.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat, conform de controlenormen van het Instituut van de

Bednjfsrevisoren, onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en

billijkheid van de verrichting, en van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

24 september 2014

De Bechesravisor

(getekend)

VRC Bedriffsrevisoren

BV CVBA

Vertegenwoordigd door André Geeroms."

5° Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met vierhonderdduizend euro (¬ 400.000,00) om het kapitaal te verhogen tot een miljoen vierhonderdnegenenveertigduizend vijfhonderdenelf euro tien cent (¬ 1.449.511,10).

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door inbreng in geld en ging gepaard met de uitgifte van honderdenvierduizend zevenhonderdentwaalf (104.712) kapitaalaandelen waarvan zesentwintigduizend honderdachtenzeventig (26.178) aandelen klasse B2 en achtenzeventigduizend vijfhonderdvierendertig (78.534) aandelen klasse Cl die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.

Er werd onmiddellijk in geld ingeschreven op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van drie euro tweeëntachtig cent (¬ 3,82) per aandeel en op ieder aandeel werd onmiddellijk gestort tot beloop van honderd procent (100 %).

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE94 3631 3959 9814 op naam van de Vennootschap bij de ING bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 29 september 2014, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.

6° Uitgifte van 26.178 warrants ten voordele van de naamloze vennootschap Ark Angels Activator Fund NV, private privak, met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Hendrik Van Veldekesingel 150 bus 7, en vaststelling van de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de warrants.

7° Beslissing - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants en in de mate waarin ze worden uitgeoefend over te gaan:

1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal warrants, met de uitoefeningsprijs van deze warrants, door de uitgifte van 26.178 aandelen;

2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde, toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

8° Uitgifte van 39.267 warrants in het kader van het "Warrantplan 2014" onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden en vaststelling van de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de warrants.

9° Beslissing - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants en in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaart,

1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal warrants, met de ultoefeningsprils van deze warrants, door de uitgifte van 39.267 aandelen;

2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde, toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en volgende van het Wetboek van vennootschappen..

10° Ontslag van aile thans in functie zijnde bestuurders en benoeming van een nieuwe raad van bestuur; in overeenstemming met de nieuwe statuten.

De vergadering beslist de nieuwe raad van bestuur zal samengesteld zijn als volgt:

a) on voordracht van de aandeelhouders van de hoofdklasse A



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge









Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

p

a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

de naamloze vennootschap SOPAKIM, irfiét zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Nevelse Warande 4, die aanduidt als vast vertegenwoorder de,heerJeàn Léon Antoine Claeys, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Nevelse Warande 4;

b) op voordracht van de aandeelhouders van de hoofdklasse B

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid APERTUM, met zetel te 8670 Meulebeke,

Ooigemstraat 10, die aanduidt als vast vertegenwoorder de heer Tom Peter Jozef Van Cauwenberghe,

wonende te 8670 Oostduinkerke, Vinkeweg 2;

- de heer Paul Jacques De Fraeye, wonende te 8670 Koksijde, Berglaan, 23.

c) op voordracht van de aandeelhouders van de hoofdklasse C

de naamloze vennootschap Ark Angels Activator Fund Beheer NV, met maatschappelijke zetel te 3500

Hasselt, Hendrik Van Veldekesingel 150 bus--7-, die aanduidt als vast vertegenwoorder Mevrouw Alexandra

Catherine Jean Buekens, wonende te 3360 Bierbeek, Lovenjoelsestraat 46.

Het mandaat van de bestuurders neemt een einde bij de algemene vergadering van het jaar 2020

Hun mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend.

RAAD VAN BESTUUR

Werden benoemd tot

- voorzitter van de raad van bestuur: de heer Pau! De Fraeye,

- gedelegeerd bestuurder de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid APERTUM, met als

vast vertegenwoorder de heer Tom Van Cauwenberghe.

Goedkeuring van de lijst van bevoegdheden die behoren tot het dagelijks bestuur

Elke gedelegeerd bestuurder en directeur zal in deze hoedanigheid, alleen optredend, beschikken over de

bevoegdheid de vennootschap te vertegenwoordigen voor de volgende verrichtingen en beslissingen:

(I) De uitvoering van de besluiten van de raad van bestuur;

(2) De afhandeling van de lopende zaken;

(3) Leiding geven aan en toezicht houden op het personeel;

(4) Het aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel, met uitzondering van topkadermedewerkers, waarvoor de raad van bestuur bevoegd blijft;

(5) Het aangaan van overeenkomsten met derden wanneer zulks handelt over bedragen tot en met vijftigduizend (50.000) EUR per overeenkomst;

(6) Het overmaken van offertes, ingaan op aanbestedingen en "requests for proposai" in het kader van de courante commerciële activiteiten van de vennootschap;

(7) Investeringen die werden goedgekeurd binnen het investeringsbudget en die afwijken voor maximaal 10%;

(8) Verkoop van vermogensbestanddelen tot een bedrag van vijfduizend (5.000) EUR binnen de gewone bedrijfsuitoefening;

(9) Het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling,'

(10) Het verbinden van de vennootschap alle openbare besturen en private administraties, het

ondememingsloket, het beheer van douane en accijnzen, directe belastingen, met zegel gelijkgestelde taksen, BTW, posterijen, telefoonmaatschappijen, spoorwegen, rederijen; luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondememingen;

(11) In naam van de vennootschap per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen, postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor geldig kwijting of handtekeningen geven;

(12) Het betalen van vervallen en niet-betwiste schulden;

(13) Betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;

(14) Het sluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota's tot een bedrag van vijfentwintigduizend (25.000) EUR;

(15) Het uitvoeren van bankverrichtingen tot een bedrag van vijftigduizend (50.000) EUR voor zover deze passen in het kader van de courante commerciële activiteiten van de vennootschap.

110 Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Tom Van Cauwenberghe, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondememingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd ; een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

gecoördineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd vex5r registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der

Registratierechten

Peter VAN MELKEBEKE

Notaris

Op de de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

j.g: : Naam en handtekening

mod 11.1

26/03/2014
ÿþ Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

vc

behc aar Bell

Staal

11 11111.1

`l '3 me. Z4g

en-690-

i

Ondernemingsnr : 0415.777.929

Benaming

(voluit) : SANTANA INTERNATIONAL

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Z.5 Mollem 490 -1730 Mollem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag gedelegeerd bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 11 februari 2014 gehouden ten maatschappelijke zetel om 18 uur.

- Ontslag gedelegeerd bestuurder

Overeenkomstig dit agendapunt wordt hetvolgende met éénparigheld van stemmen beslist:

" De heer Stefan Moriau, rijksregistemummer 67.06.07-041.34, wonende te Nerviërslei 29, 2900 Schoten, wordt ontslagen als gedelegeerd bestuurder met ingang vanaf heden. Hij ontvangt tevens kwijting voor zijn uitgeoefend mandaat als gedelegeerd bestuurder. Hij aanvaardt deze beslissing.

Voor conform uittreksel

Tom Van Cauwenberghe

Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik 6 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

06/08/2013
ÿþMec] Word 11 I

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

2:6aUIL. 2013

fittuset..

G rel^

fl11ui1i~u~ uiiui~i ~uuMi

31P2666+

Ord,:rner37irlgsnr

1 srei~att} : (ve;l:o ;}

Rechtsvorm -

Zetel :

(volledig adres)

r~iii cbrot,wr0 ^litte

0415.777.929

SANTANA INTERNATIONAL

Naamloze vennootschap

Mollem 490 - Z5 -1730 MOLLEM

Herbenoeming commissaris

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 28 juni 2013 gehouden ten maatschappelijke zetel om 17u00:

- Herbenoeming commissaris

De vergadering beslist om als commissaris van de vennootschap te herbenoemen voor een periode van 3> jaar: het kantoor VRC Bedrijfsrevisoren, met adres 1702 Groot-Bijgaarden, West Point Park, 't Hofveld 6C3, en met als vaste vertegenwoordiger de heer André Geeroms. Dit commissarismandaat zal eindigen op de algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2016. Vergoeding 8.000,00 EUR + index vanaf 2e jaar.

Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

De zitting wordt opgeheven om 18u30 na voorlezing en goedkeuring van huidig verslag,

Tom Van Cauwenberghe

Gedelegeerd bestuurder

Ce. isaesie riz van Luik E. vermeiden ; Recto : Naam en hoedenir:herd van de instrumenterende natorn, hetzij van dr peraoto?n(en) bevoegd de rschteperaoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/07/2013 : ME. - JAARREKENING 30.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 11.07.2013 13299-0482-040
13/02/2015
ÿþVol beha

aan Belg

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

m

Ondernemingsnr : 0415.777.929

Benaming

(voluit) : Santana International

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Z.5 Mollem 490 te 1730 Mollem

Onderwerp akte : benoeming onafhankelijk bestuurder

De algemene vergadering heeft op 14 januari 2015 beslist op gezamenlijke voordracht van de aandeelhouders te benoemen tot onafhankelijk bestuurder de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Waesmon, met ondememingsnummer 0462.857.967, gevestigd te 9000 Geit, Sint-Antoniuskaai 20.02.02 die verklaart heeft als vast vertegenwoordiger aan te stellen de heer Eddy Prien j.

Het mandaat loopt tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in 2020. b

Getekend,

Apertum BVBA

vast vertegenwoordigd door Tom Vans Cauwenberghe

Gedelegeerd Bestuurder

Mod 2.1

kopie

[1.112( In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken

na neerlegging ter griffie van de akte

op

20i5

r-7"-

ÉD,;'f.d~`~ rus- sel.

15 9130"

rrád#~1~3~~~ ~ft~ ~rN~l~di§TTd~4t~ ll~:~iPefiIt~tii~k~113~J~t4dlpiifbYtfllfi~tll~t~át3t~~{~5~ fk~JJ~det~~(~1hee~?) tesiflomrctietP

WEgrerry : eilmtl Egl Ittgelteeie

27/01/2012
ÿþMad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

im (-; ,Ç,,: r; " ~

12029898' 7 JAN 2012.

0415777929

SANTANA INTERNATIONAL

{kF'1 ,rJ' f .

Reet3's+rot" n7 ; NV

~ete~ . te 1730 Asse (Mollem) Z.5 Mollem 490

v, ~ledig adres

,wvt*~ . ' VERLENGING EN WIJZIGING BOEKJAAR

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Geertrui VAN der PAAL te GAVERE. Inhoudende buitengewone algemene vergadering van de SANTANA INTERNATIONAL.

A. dat de vergadering geldig was samengesteld,met volgende agenda :

1. Wijziging van het boekjaar, en verlenging van het lopend boekjaar tot dertig december tweeduizend en twaalf.

2. Aanpassing van het artikel 33 der statuten, om het in overeenstemming te brengen met de wijziging die voorafgaat.

3. Neerlegging van de gecoördineerde tekst der statuten.

B. dat de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen getroffen heeft :

EERSTE BESLISSING.

De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen, van 31 december van elk jaar tot 30 december van het

daaropvolgend jaar, in plaats van het kalenderjaar, en beslist het lopende boekjaar te verlengen tot 30

december 2012.

Bijgevolg zal de eerstvolgende jaarvergadering plaatsvinden in 2013.

TWEEDE BESLISSING

De vergadering beslist het artikel 33 van de statuten aan te passen om het in overeenstemming te brengen

met de wijziging die voorafgaat

DERDE BESLISSING.

Er wordt volmacht gegeven aan ondergetekende notaris om de gecoordineerde tekst der statuten neer te

leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Door Notaris Geertrui VAN der PAAL, GAVERE.

Tegelijk hiermee neergelegd :

- Expeditie van de akte tot wijziging van de statuten

- gecoördineerde tekst der statuten.

í,!7 G+E lûZitsie van Luie. B verEn@'Cien : Recto : Neem en liüeI:0ni4tlelU van ïirY. IRsifurT4£'ftt4:fendE {IíZiaCis., iietZil Ver de p6rsc[et4:(ep+) bevtl=r~d de. rechispersoan ten aanzien ,,ar derden ta vertegentuo0tiigen

Verse " \aam r:n hanrffesen;n4.

29/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 28.06.2011, NGL 25.07.2011 11334-0161-042
02/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 24.06.2010, NGL 23.07.2010 10353-0418-042
27/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 23.06.2009, NGL 17.07.2009 09442-0321-036
30/07/2008 : BL395186
03/08/2007 : BL395186
09/07/2007 : BL395186
03/07/2006 : BL395186
04/07/2005 : BL395186
14/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 22.06.2015, NGL 09.07.2015 15291-0021-047
12/01/2005 : BL395186
30/11/2004 : BL395186
06/07/2004 : BL395186
10/07/2003 : BL395186
26/03/2003 : BL395186
23/11/2001 : BL395186
06/07/2001 : BL395186
01/01/2000 : BL395186
05/09/2016 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 30.12.2013, GGK 11.08.2016, NGL 26.08.2016 16501-0106-043
05/09/2016 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 30.12.2012, GGK 11.08.2016, NGL 26.08.2016 16501-0099-043
05/09/2016 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2014, GGK 11.08.2016, NGL 26.08.2016 16501-0112-044
05/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 11.08.2016, NGL 26.08.2016 16501-0119-045

Coordonnées
SANTANA INTERNATIONAL

Adresse
MOLLEM 490 - Z.5 1730 MOLLEM

Code postal : 1730
Localité : Mollem
Commune : ASSE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande