SDW INVEST

Dénomination : SDW INVEST

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 445.581.277

Publication

01/07/2014

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

111111M

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

. . - " " "

na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd/ontvangen op r: "

MOWTEU ,BELGE

24 2�Vi

BELGISCH S

11 JUNI 20111

v�n d� N�d�rt�rldealige s*em keneimndel Brussel

Ondernemingsnr : 0445.581.277

Benaming

(voluit) : SDW Invest

(verkort) :

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Industrielaan 6, 1740 Ternat

(volledig adres)

Onderwerp akte: Neeriegging fusievoorstel

De raad van bestuur van Ratai! Estates (de "Ovememende Vennootschap" of "Retall Estates" zoals hierna. gedefinieerd) enerzijds en het college van zaakvoerders van SDW Invest (de "Over Te Nemen Vennootschap 1" of " SDW Invest" zoals hierna gedefinieerd) en Ducova ( de "Over Te Nemen Vennootschap 2" of "Ducova") [hierna tesamen genoemd: de "Over Te Nemen Vennootschappen" en elk afzonderlijk de "Over Te Nemen Vennootschapl anderzijds, hebben op 23 mei 2014 vergaderd en beslist over de opmaak en goedkeuring van. een gezamenlijk fusievoorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

Door deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschappen, zowel de rechten: als verplichtingen, met inbegrip van doch niet beperkt tot de rechten, gronden, gebouwen en aanhorigheden zoals gedetailleerd omschreven in punten 3 en 4 hierna, overgaan op de Ovememende Vennootschap.

1BE000DE VERRICHTING

De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek Vennootschappen met fusie gelijkgestelde venichting, waarbij het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaan naar de Overnemende Vennootschap, die houdster zal zijn van alle aandelen van de Over, Te Nemen Vennootschappen op datum van de beslissing over de fusie.

De verrichting is onderworpen aan de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek Vennoot-schappen. Er wordt slechts een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overwogen, zodat de fusie enkel plaatsvindt indien de Overnemende Vennootschap op datum van de beslissing over de fusie aile aandelen van de Over Te Nemen Vennootschappen heeft verworven. Indien de fusie niet venfrr 31 december 2014 gerealiseerd wordt, komt dit voorstel te vervallen.

2IDENTIFICATIE VAN DE AAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN

2.1De Overnemende Vennootschap

De Overnemende Vennootschap is de openbare vastgoedbevak onder de vorm van een naamloze: vennootschap Retall Estates.

De Ovememende Vennootschap werd als naamloze vennootschap opgericht onder de naam Immo Budget' bij notarible akte op 12 juli 1988, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli 1988 onder het nummer 880729-313, en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0434.797.847.

De naam van de Ovememende Vennootschap werd gewijzigd in "Retail Estates" bij notari�le akte van 6 februari 1998, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 maart 1998, onder, het nummer 980307-082.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1740 Ternat, Industrielaan 6.

De statuten van Retall Estates werden verschillende keren gewijzigd, het laatst op 9 december 2013.

Het maatschappelijk kapitaal van Retall Estates bedraagt op heden EUR 164.037.087,74 en is vertegenwoordigd door 7.290.411 aandelen zonder verrnelding van nominale waarde.

Het maatschappelijk doel van Retail Estates, zoals bepaald in artikel 3 en 4 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:

"De vennootschap heeft als doel het collectief beleggen vanuit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in de vastgoedbevakwetgeving.

Derhalve belegt de vennootschap in hoofdorde in vastgoed, zoals bepaald in de vastgoedbevak-wetgeving, met name:

Op de laatste big. van Lulk B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)ri(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

" Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge " tonroerende goederen als gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en de zakelijke rechten op onroerende goederen;

2.aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3.optierechten op vastgoed;

4.aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend,

5.rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed onder de voorwaarden voorzien door de vastgoedbevakwetging;

6.vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5 �4 van de wet van 16 juni 2006;

7.rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak ��n of meer goe-deren in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 4 van de statuten en in overeenstemming met de vastgoedbevakwetgeving, mag de vennootschap zich inlaten met de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede�igendom van vastgoed zoals hierboven beschreven, de deelneming bij wijze van fusie of anders, in elke vennootschap met een gelijkaardig of aanvullend doel (met inbegrip van een deelneming in een dochtervennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat die dienstverlening verschaft aan de verhuurders van de gebouwen van de vastgoedbevak en/of van haar dochtervennootschappen) en in het algemeen, aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag niet optreden ais bouwpromotor behalve ais het occasioneel is. De vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg steilen ten gunste van een dochteronderneming, binnen de perken van de vastgoedbevakwetgeving.

In bijkomende orde of tijdelijk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn. Deze beleggingen zullen gediversifieerd zijn teneinde een gepaste verdeling van het risico te verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten.. De liquiditeiten kunnen in aile munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie.

Zij kan tevens afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente-en wisselkoersrisico te dekken.

De vennootschap en haar dochtervennootschappen mogen ��n of meer onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van ��n of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).

In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de vastgoedbevak wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving.

Artikel 4- BELEGGINGSBELEID

Om het beleggingsrisico op een geschikte manier te spreiden, zullen de beleggingen gebeuren in gebouwen met als hoofdbestemming detailhandel aan de rand van woonkernen of buiten dergelijke woonkernen met een bebouwde oppervlakte die in principe varieert tussen de vijfhonderd vierkante meter (500 m2) en tienduizend vierkante meter ( 10.000 m2). De onroerende goederen liggen verspreid in geheel Belgi� en eventueel de lidstaten van de Europese Gemeenschap.

Maximum tien ten honderd (10%) van de activa mogen belegd worden in onroerende goederen, waarvan de hoofdaktiviteit niet beantwoordt aan hoger vemoemde criteria. Voor de doelstellingen van dit artikel wordt als detailhandel bedoeld: zowel de dienstverlening ais handel met particulieren en/of handelaars die plaatsvindt in een winkelruimte of toonzaal."

2.2De Over Te Nemen Vennootschap SDW Invest

De Over Te Nemen Vennootschap 1 SDW Invest is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Terne, Industrielaan 6 ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0445.581.277 en werd opgericht als naamloze vennootschap onder de benaming Gaverland blijkens notari�le akte verleden yoor notaris Xavier Martens te Gent op 28.10.1991 dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 november daarna, onder het nummer 911121-208. (hierna "SDW Invest").

De statuten van SDW Invest werden verschillende keren gewijzigd en voor het laatst bij akte voor notaris Niek Van der Straeten te Destelbergen op 3 september 2013, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 september daarna onder het nummer 0141058.

Het maatschappelijk kapitaal van SDW Invest bedraagt thans EUR 465.792 en is vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Het maatschappelijk doel van SDW Invest zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:

"De vennootschap heeft tot doel:

De aankoop en de verkoop van aile onroerende goederen, het oprichten en herstellen van gebouwen, het verhuren van gebouwen en aile handelingen die enig verband hebben met immobili�n, zowel rechtstreeks of als makelaar.

Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van onroerend patrimonium en onder meer aan-en verkoop, de exploitatie, de valorisatie, het verkavelen, de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

urbanisatie, de ruiling en verdeling, het huren en verhuren van alle onroerende gebouwde en ongebouwde, gemeubileerde en niet-gemeubileerde goederen alsook het uitvoeren van alle bouw- en verbouwingswerken, en aanverwante activiteiten.

Alle verrichtingen die betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van onroerend en roerend patrimonium. Zij mag daartoe voor eigen rekening aandelen, obligaties, kasbons verwerven en vervreemden, zowel van Belgische ais buitenlandse vennootschappen en instellingen. De vennootschap mag daartoe eveneens roerende goederen aan-en verkopen, huren en verhuren, dit in de ruimste zin van het woord.

Het beheer van goederen en middelen die bijdragen tot de uitvoering van de activiteiten van de vennoten en derden ( meubilair, materieel, toestellen, financi�le middelen, personeel, zelfstandige medewerkers,...) en het verrichten van administratieve werkzaamheden voor derden.

Het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le, juridische of administratieve aard. Het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van al hetgeen hiervoor bepaald.

Zowel voor zichzelf als voor rekening van derden of In deelneming met derden voor zichzelf of door tussenkomst van welkdanige andere natuurlijke of rechtspersoon in Belgi� of in het buitenland: aile onroerende verrichtingen inbegrepen aankoop en verkoop, de ontwikkeling, de verkaveling, verhuring en de exploitatie van toeristische of andere onroerende goederen., De vennootschap kan optreden als makelaar In immobili�n vennootschappen en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.

De vennootschap kan aile verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doeL

Zij kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen zaakvoerders en vennoten."

2.3De Over Te Nemen Vennootschap Ducova

De Over Te Nemen Vennootschap 2 Ducova is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6 ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0827.671,108 en werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Bernard Loontjens, notaris te Izegem, op 25 juni 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 juli nadien, onder nummer 107459.

De statuten van Ducova werden voor het laatst gewijzigd bij akte voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 29 november 2013, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 december daarna onder het nummer 0188637.

Het maatschappelijk kapitaal van Ducova bedraagt thans EUR 907.105,05 en is vertegenwoordigd door 79.819 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Het maatschappelijk doel van Ducova zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:

"De vennootschap heeft tot doel:

1.Voor eigen rekening

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend ver-mogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht,...), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobili�n; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en de uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel In verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandetenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten,

Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemin-gen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; aile handelsoperaties en financi�le operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

II.Voor ergen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden

Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.

Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en co�rdineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.

Het waarnemen van bestuursopdrachten-en mandaten, het uitoefenen van opdrachten en fun cties.

Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe produkten en technologie�n en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le vaste activa;

De aan-en verkoop, evenals de in-en uitvoer van om het even welke goederen,

111.Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roe-rende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden ( met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zef zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak."

2.4Boekhoudkundige datum (art 719, 2� W. Venn.)

De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschappen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf de datum dat de fusie is voltrokken (zie punt 10 hieronder).

2.5Bijzondere rechten (art 719,3� W. Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschappen vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecre�erd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschappen.

Bijgevolg moeten dienaangaande geen maatregelen uitgewerkt worden.

2.6Bijzondere voordelen (art 719, 4� W. Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschappen, noch aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap

3BESCHRIJVING VAN DE RECHTEN DIE TOT HET PATRIMONIUM VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP 1 SDW INVEST BEHOREN;

Stad Deinze - tweede afdeling- Astene

Een handelspand op en met grond gelegen onder de stad Deinzer tweede afdeling, Astene, aan de Astenemolenstraat, gekadastreerd volgens de huidige kadastrale legger sectie C, nummer 143/K/2, met een oppervlakte van 65a23ca.

Stad Gent - vijfentwintigste afdeling - Sint-Denijs-Westrem

Een handelspand op en met grond gelegen onder de gemeente Sint-Denijs-Westrem aan de Kortdjksesteenweg 1192/B, gekadastreerd volgens de huidige kadastrale legger sectie B, nummer 2N met een oppervlakte van 24a81ca. Op 22 april 2014 werd de akte van minnelijke onteigening verleden voor het Aankoopcomit� Gent I tussen enerzijds SDW lnvest bvba als verkopende parti] en anderzijds het Vlaamse Gewest als onteigenaar. Het betreft een onteigening ten algemene nutte van 58ca5dm2 grond, te nemen uit voormeld perceel.

Een perceel grond op en met grond gelegen onder de gemeente Sint-Denijs-Westrem aan de Adelaarsstraat, gekadastreerd volgens de huidige kadastrale legger sectie B, nummer 4/R/2 met een oppervlakte van 33 ca.

Gemeente Sint-Martens-Latem (eerste afdeling)

In een gebouw, opgericht op grond gestaan en gelegen te Sint-Martens-Latem, Kort-rijksesteenweg 18, gekadastreerd volgens de huidige kadastrale legger sectie B, nummer 441/R/7 met een oppervlakte van 18a97 ca:

1640/1930sten in voile eigendom in voormeld gebouw, gelinkt aan volgende privatieven in voormeld gebouw:

-De 14 parking plaatsen, genummerd 1-2-3-4-5-6-7-8-11-12-123-14-15-16;

-De winkelruimte vooraan;

-De winkelruimte achteraan.

Dit alles zoals beschreven in de hierna vermelde basisakte van notaris Tytgat de dato 8 juni 2007,

Stad Gent (vijfentwintigste afdeling) Sint-Denijs-Westrem

Een gebouw op en met grond gestaan en gelegen te Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1149, gekadastreerd volgens de huidige kadastrale legger sectie B, nummer 99/1_ met een oppervlakte van 8a19 ca.

4BESCHRIJVING VAN DE RECHTEN DIE TOT HET PATRIMONIUM VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP 2 DUCOVA BEHOREN;

Stad Marche-en-Famenne - eerste afdeling

1.Een nijverheidsgebouw op en met grond en aile aanhorigheden, gestaan en gelegen onder de stad Marche-en-Famenne, eerste afdeling, aan de Rue du Parc Industriel 13, gekadastreerd volgens huidige kadastrale tagger sectie A, nummer 889/G/4 met een oppervlakte van 31a36ca.

2.Een nijverheidsgebouw op en met grond en alle aanhorigheden, gestaan en gelegen onder de stad Marche-en-Famenne, eerste afdeling, aan de Rue du Parc Industriel +13, gekadastreerd volgens de huidige kadastrale legger sectie A, nummer 889/K/4 met een oppervlakte van 58a34ea,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge 3.Een magazijn op en met grond en aile aanhorigheden, gestaan en gelegen onder de stad Marche-en-

Famenne, eerste afdeling, aan de Rue du Parc Industriel +13, gekadastreerd volgens de huidige kadastrale

legger, sectie A, nummer 889/H/4 met een oppervlakte van 16a88ca.

Gemeente Andenne

Een grootwarenhuis gelegen aan de Avenue de Belle-Mine 23, op en met grond en aile aanhorigheden,

gestaan en gelegen eerste afdeling, sectie H, nummer 28/X/3 met een oppervlakte van 19a63ca. Volgens titel

ais volgt gekend:

Commerci�le ruimte 1 bestaande uit:

-In privatieve en exclusieve eigendom: het lokaal zelf met een oppervlakte van 1265 m2, met inbegrip van

het privatief gebruiksrecht op de parkings gelegen voor de fa�ade van deze commerci�le ruimte;

-In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:. 645(1000sten in de gemeenschappelijke delen

waaronder het terrein.

Zoals nader omschreven in de basisakte van 6/7/2007 voor notaris Marc Henry te Andenne.

Stad Bilzen (eerste afdeling)

In een appartementsgebouw genaamd Residentie " De Klokke", gelegen op en met grond en aile

aanhorigheden gestaan en gelegen te Bilzen, eerste afdeling, Passage 6, Passage 9 en Klokkeplein 7 sectie M,

nummer 660/E:

1)De handelsruimte genummerd '2", gelegen in blok 1 op de gelijkvloerse verdieping in het midden indien

men van op het binnenplein voor het gebouw staat omvattende:

a.ln privatieve en uitsluitende eigendom: de handelsruimte zelf.

b.ln mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 221/10.000sten van de gemene delen van het gebouw

waaronder de grond.

2)De handelsruimte genummerd "4" gelegen in blok 2 op de gelijkvloerse verdieping palende aan de

Klokkestraat, het binnenplein en Winkelstraat, omvattende:

ain privatieve en uitsluitende eigendom: de handelsruimte zelf,

b.ln mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 894/10.000sten van de gemene delen van het gebouw

waaronder de grond.

3)De handelsruimte genummerd "9" gelegen in blok 2 op de gelijkvloerse verdieping op de hoek van het

binnenplein en de Winkelstraat (rechterkant komende van het binnenplein) omvattende

a.ln privatieve en uitsluitende eigendom: de handelsruimte zelf;

b.in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 464/10.000sten van de gemene delen van het

gebouw waaronder de grand.

Zoals deze goederen nader omschreven staan in de basisakte met reglement van mede-eigendom verleden

voor notaris Joel Vangronsveld te Bilzen op 18 maart 2002. Zoals gewijzigd ingevolge aktes voor zelfde notaris

op 811012003, 20111/2003, 30/8/2004 en 18/1112005.

Stad Brugge (negentiende afdeling) - Sint Kruis 1

Een handelseigendom (volgens kadaster genaamd toonzaal') op en met grond en aile aanhorigheden

staande en gelegen aan de Maalsesteenweg +42, volgens recent kadaster gekend onder sectie D nummer

11/E/17 met een oppervlakte van 237 m2.

Stad Doornik (twe�endertigste afdeling) Froyennes

Een handelshuis op en met grand en aile aanhorigheden gestaan en gelegen aan de Rue des Roseli�res,

volgens recent kadaster gekend onder sectie C, nummer 20fT met een oppervlakte van 1346m2.

Stad Luik (drie�ntwintigste afdeling) - Grivegn�e- tweede afdeling

In een gebouwencomplex bestaande uit handelsgebouwen opgericht op een perceel grond, gelegen aan de

Rue Servais Malaise 29/31, volgens recent kadaster gekend onder sectie B, nummer 320/Y en een onverdeeld

aandeel van 15.075/16.673sten in een perceel gebruikt als weg, bekend ten kadaster onder sectie B, nummer

323/5/3 met een gezamenlijke oppervlakte van 14.064 m2:

In gebouw

a)De handelsruimte Al. Op het gelijkvloers links in het gebouw aangeduid als "magasin A" omvattende:

a.ln privatieve en uitsluitende eigendom; de handelsruimte met toe-gangsdeuren, uitstalramen,

voorraadruimten en dienstruimten met een vloeroppervlakte van 1000 m2 en een netto handelsoppervlakte van

850 m2.

b.ln mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 1600/10.000sten in de gemene delen van het gehele

complex waaronder de grond en 160016050sten in de gemene delen van het gebouw A.

b)De handelsruimte A.2. op het gelijkvloers in het midden tussen handelsruimte Al. en A3 aangeduid als

"magasin 2" omvattende:

a.ln privatieve en uitsluitende eigendom: de handelsruimte met toe-gangsdeuren, uitstalramen,

voorraadruimten en dienstruimten met een vloeroppervlakte van 930 m2 en een netto handelsoppervlakte van

725 m2,

b.ln mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 1400/10.000sten in de gemene delen van het gehele

complex waaronder de grond en 1400/6050sten in de gemene delen van het gebouw A.

Zoals uitvoerig beschreven in de basisakte opgemaakt door notaris Bart Drieskens te Houthalen op

23.8/2002, gewijzigd op 26.09.2002

Gemeente Fleusden-Zolder (derde afdeling) (Zolder 1)

In een appartementsgebouw, gelegen aan de Meylandllaan 171, op en met grond en alle verdere

aanhorigheden, volgens recent kadastraal uittreksel sectie F, nummer 185/G/3 met een oppervlakte van 4564

m2:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge C 1 "

De handelsruimte gelegen op het gelijkvloers, omvattende:

privatieve en uitsluitende eigendom: winkelruimte met toegangsdeuren en uitstalramen, magazijn,

refter, hal met twee toiletten, kleedkamer heren, kleedkamer dames, bureau, twee koelruimtes, loskade,

tellerruimte winkel, het niet bebouwde gedeelte van het dak (plat dak) boven de handelsruimte.

b)in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 743/1000sten in de gemene delen van het gebouw

waaronder de grond.

c)Het exclusief gebruik en genot van de In-en uitrit evenals van de parking achter en rechts van het gebouw

en de groenzone vooraan het gebouw op last van onderhoud en herstelling als een goed huisvader, en met een

erfdienstbaarheid van doorgang ten behoeve van de eigenaars, gebruikers of huurders van de appartementen

zodat ze hun appartement, de parkings en de autostaanplaatsen kunnen bereiken, zonder dat de toegang tot de

autostaanplaatsen mag verhinderd worden.

Zoals voorschreven goed beschreven 1s in de basisakte met reglement van mede-eigendom verleden voor

notaris Bernard Loontjens te Izegem op 16.1.2008, gewijzigd op 8/10/2008 en 31.3.2010.

Stad Huy (derde afdeling) - Ben Ahin

In een handefscomplex genaamd " Ben-Ahin" (voorheen "la Porte de Huy"), bestaande uit: handelsruimten,

parkings en appartementen opgericht op een perceel grond aan de Avenue du Bosquet 85 B, bekend ten

kadaster volgens recent kadaster sectie A, nummer 11/F/2 met een totale oppervlakte van 16.173 m2:

In het blok "A", bestaande uit 4 handelsruimten:

De handelsruimte genaamd 'commerce 3" op de gelijkvloerse verdieping, de derde ruimte links gezien door

te kijken naar het blok �An, richting het noorden, begrijpende;

a)In privatieve en uitsluitende eigendom: de handesfrulmte, bestaande uit een voorraad, een eetzaal, twee

bureau's, een verwarmingslokaal, toiletten en een nooduitgang met zijn muren en zijn toebehoren;

b)ln mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

14.231/100.000sten van de algemene gemene delen;

3819/10.000sten van de bijzondere gemene delen van het blok "A";

14.705/100.000sten van de bijzondere gemeen delen voor blokken "A-B-C-D" ( uitgezonderd

appartementen);

Zoals nader omschreven in de basisakte verleden voor notaris Thierry de Rochel�e te Wanze op

20.11.2007, zoals gewijzigd op 3.11.2009.

Gemeente Lanaken (eerste afdeling)

Een handelspand op en met grond en aile aanhorigheden, gestaan en gelegen aan de Maaseikersteenweg

nummer +197, gekadastreerd sectie B, nummer 339/P met een oppervlakte van 6478 m2.

Een grootwarenhuis met parking op en met grond en alle aanhorigheden, gestaan en gelegen aan de

Maaseikersteenweg nummer +197, sectie B, nummer 339/X met een oppervlakte van 1187 re

Een handelspand op en met grond en aile aanhorigheden, gestaan en gelegen aan de Maaseikersteenweg

nummer +197, sectie B, nummer 339/C/2 voor 1173 m2.

Gemeente Libramont (vijfde afdeling) - Recogne

In een commercieel complex gelegen, op en met grond en aile aanhorigheden gelegen Rue de l'Ali�nau 18,

sectie A, nummer 530/L:

a)ln privatieve en exclusieve eigendom: een commerci�le ruimte met een bruikbare oppervlakte van ca.

1062 m2, lot 2" genoemd;

b)In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

a.106/1000sten in de gewone gemeenschappelijke delen waaronder de grond;

b.106/612sten in de specifieke gemeenschappelijke delen verbonden aan de loten 1,2,3,4,5,6,7,8 en 9 in

het lot 12;

06/149sten in de specifieke gemeenschappelijke delen verbonden aan de loten 1 en 2 in het lot 16.

d.106/177sten in de specifieke gemeenschappelijke delen verbonden aan de loten 2 en 2 in het lot 22.

Stad Lokeren (tweede afdeling)

Een commercieel gebouw met parking, op en met grond en aile verdere aanhorigheden, gestaan en

gelegen volgens titel aan de Zelebaan, sectie B, nummer 727/M met een oppervlakte van 2641 m2 en volgens

recent kadastraal uittreksel gelegen aan de Vellenstraat sectie B, nummer 727/P voor 30 m2 en nummer 727/N

voor 2611 m2,

Stad Oudenaarde (zevende afdeling) Leupegem

Een grootwarenhuis op en met grond en aile verdere aanhorigheden, Ronseweg 56, volgens recent

kadastraal uittreksel gelegen sectie a, nummer 346/L met een oppervlakte van 2237 m2.

Gemeente Esneux (tweede afdeling)- Tilff

Een grootwarenhuis op en met grond en aile verdere aanhorigheden gestaan en gelegen aan de Avenue

Laboulle 17, sectie D, nummer 139/L met een oppervlakte van 1615 m2.

Gemeente �elzate (tweede afdeling)

Een handelspand op en met grond en aile aanhorigheden gestaan en gelegen aan de Maisstraat 3, gekend

volgens kadaster sectie C, nummer 206/K voor 3310 m2,

5RUILVERHOUDING

Vermits de voorgenomen verrichting een met fusie gelijkgestelde verrichting is overeenkomstig artikel 676

van het Wetboek Vennootschappen, worden geen nieuwe aandelen uitgegeven en stelt zich de vraag niet naar

de emissievoorwaarden en de onderliggende ruilverhoudingen.

6BEtANG VAN DE FUSIE

Door de voorgenomen verrichting komen aile goederen van de Over Te Nemen Vennootschappen onder het

fiscale regime van de Ovememende Vennootschap als openbare vastgoedbevak.

Daamaast wordt de voorgenomen venichting doorgevoerd teneinde de administratie en het beheer van de

Over Te Nemen Vennootschappen te vereenvoudigen en dus kosteneffici�nter te werken.

7KOSTEN VAN DE FUSIEVERRICHTING

De kosten van de fusieverrichting worden volledig gedragen door de Over Te Nemen Vennoot-schappen.

8VERBINTEN1SSEN

De raad van bestuur/colleges van zaakvoerders van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te

Nemen Vennootschappen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de

" verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrich-ting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

De raad van bestuur/colleges van zaakvoeders van de Ovemennende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschappen verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk en de raad van bestuur/colleges van zaakvoerders van de Ovememende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschappen verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren,

900EDKEURING VAN HET FUSIEVOORSTEL

Overeenkomstig artikel 722, �6 van het Wetboek van Vennootschappen, en rekening houdend met het feit dat de Overnemende Vennootschap houdster zal zijn van aile aandelen van de Over Te Nemen Vennootschappen op datum van de beslissing over de fusie, is de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschappen niet vereist voor de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, behalve indien ��n of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping zouden vragen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over het fusievoorstel moet besluiten, en dit uiterlijk binnen de 6 weken na de neerlegging en bekendmaking van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bijgevolg zal onderhavig fusievoorstel worden voorgelegd aan de raad van bestuur/colleges van zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschappen en van de Overnemende Vennootschap ten vroegste 6 weken na de neerlegging en bekendmaking van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 722, �6, 20 van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere aandeel-houder van de Overnemende Vennootschap op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de volgende documenten: (a)dit fusievoorstel;

(b)de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschappen; en

(c)de verslagen van de bestuurders/zaakvoerders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschappen,

De Over Te Nemen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap zullen ernaar streven om onderhavig fusievoorstel door hun raad van bestuur*/colleges van zaakvoerders te laten goedkeuren op 31 december 2014 met dien verstande dat de timing in gemeenschappelijk overleg tussen de Overnemende Vennootschappen en de Over Te Nemen Vennootschappen zal worden vastgesteld in functie van (i) de daadwerkelijke publicatie van het fusievoorstel, en (il) de voorafgaandelijke administratieve verplichtingen welke gebruikelijk verbonden zijn aan de overdracht van vastgoed (infra).

De partijen komen overeen dat de fusie ten vroegste uitwerking krijgt op 30 september 2014 om 00u en ten laatste op 31 december 2014 om 24 u. Het is mogelijk dat in functie van de evaluatie van de voorafgaande administratieve verplichtingen de besluitvorming van de verschillende vennootschappen op verschillende de tijdstippen zullen plaatsvinden. Eveneens zal het mogelijk zijn dat de besluiten van de verschillende vennootschappen uitwerking zullen hebben op onderscheiden data.

10NEERLEGGING EN VOLMACHT

Het bovenstaand fusievoorstel wordt door de raad van bestuur van de Overnemende Vennoot-schap en door de colleges van zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschappen neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

De OveMemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap geven volmacht aan Maaike Dubois en Karol Gheeraert, elk afzonderlijk, met recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de neerlegging en bekendmaking van het fusievoorstel en daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen.

Voor eensluidend uittreksel,

Jan De Nys

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik 5. vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

21/10/2014

��mod 11.1

ILt-ij In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" neargolcg ontvanen

bE

C

St

1 0 OKT, 2014

zr vpii rt eriandetalige

.;:7;i7hPY:t.r11 mel-. 4.'7, rfgerriel P rus s I

1111III 11.11,1101111111111111

Ondememingsnr : 0445.581.277

Benaming (voluit) : SDW Invest

(verkort) :

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Industrielaan 6

1740 TERNAT

Onderwer. akte :VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "RETAIL ESTATES" - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - PROCES-VERBAAL VAN DE EERSTE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zesentwintig september tweeduizend veertien, door Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot van de besloten vennootschap met: beperkte aansprakelijkheid "SDW Invest", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6, hierna; "de Vennootschap" of "de Overgenomen vennootschap 1" genoemd,

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 5 juni 2014 door de bestuursorganen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SDW Invest", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Temat, Industrielaan 6, "de Overgenomen Vennootschap 1" en de naamloze vennootschap "RETA1L ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ondernemingsnummer 0434.797.847, "de Overnemende Vennootschap" en dat werd neergelegd en bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 719, in fine van het Wetboek van vennootsohappen.

2� Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap "RETAIL ESTATES" Overgenomen Vennootschap 1 "SDW Invest" bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap 1 zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen: Vennootschap 1 ontbonden zonder vereffening.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap 1 worden vanaf 30 september 2014 om 24 uuri boekhoudkundig geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

Juridische datum

Onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting met de overgenomen venncotschap 1 treedt juridisch in werking op datum van 30 september 2014 om 24 uur.

3� Bijzondere volmacht werd verleend aan aan de heer Jan De Nys en/of mevrouw Maaike Dubois, individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mcgelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondememingsloket met het oog op de' schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal).

Dit uittreksel werd afgeleverd \t�& registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

TIM CARNEWAL

Notaris

Op de laatste blz. van 1..t_i_i_kL3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

02/12/2013 : ME. - JAARREKENING 31.03.2013, GGK 31.08.2013, NGL 29.11.2013 13670-0501-011
16/09/2013

��mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0445.581.277 Benaming (voluit) :Sobelim Invest

NEERGELEGD

0 5 SEP. 2013

KOOFMO�iTi EVAN

T

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kortrijksesteenweg 18

9830 Sint-Martens-Latere

Onderwerp akte :BENAMING - ZETEL - BOEKJAAR - JAARVERGADERING - ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN - STATUTENWIJZIGINGEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Niek Van der Straeten, geassocieerd notaris, te Destelbergen, op drie september tweeduizend dertien, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Sobelim Invest" volgende beslissingen heeft genomen: A.de maatschappelijke benaming van de vennootschap te wijzigen van "Sobelim Invest" naar "SDW Invest", met ingang vanaf: heden.

;; B. met ingang van heden de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar 1740 Ternat; Industrielaan 6.

C. het boekjaar te wijzigen om het te laten !open van 1 januari tot 31 december van elk jaar.

OVERGANGSBEPALING

Bij wille van overgangsbepaling zal het huidige boekjaar dat loopt van 1 april 2013 tot 31 maart 2014 ingekort worden om afgesloten te worden op 31 december 2013.

D. de datum van de algemene jaarvergadering te verplaatsen naar de derde vrijdag van de maand maart om 10.00 uur. De eerstvolgende jaarvergadering zal aldus plaatsvinden op 21 maart 2014 om 10.00 uur.

E. de huidige zaakvoerders, te weten de heer Rix Reynaert en mevrouw David Nadine, beiden voornoemd, te ontslaan met ingang

van heden.

De vergadering geeft hen kwijting voor hun mandaat voor zover als mogelijk.

De voornoemde zaakvoerders zijn hier aanwezig en aanvaarden hun ontslag.

De vergadering beslist tevens om de opvolgers zaakvoerder die vernield staan in de statuten te schrappen.

De vergadering beslist te benoemen als nieuwe zaakvoerders met ingang van heden voor een onbeperkte duur.

- De heer Jan De Nys, (NN 59100434766), wonende te Deurle, Lindenpark 2;

- De heer Paul Borghgraef, (NN 5401348319), wonende te Schilde, van de Wervelaan 49/0002.

Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

F. te benoemen als commissaris van de vennootschap met ingang van heden, voor een periode van drie jaar:

Deloitte bedrijfsrevisoren, met zetel te Diegem, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabanden! (NN 74100140020). Haar bezoldiging wordt vastgelegd op tweeduizend vijfhonderd euro (E 2.500,00) op jaarbasis. G.aanpassing van de statuten aan de hierboven genomen beslissingen als volgt:

- Schrapping van de eerste alinea van artikel 1 van de statuten en vervanging door.

"De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar naam luidt; "SDW INVEST". Schrapping van de eerste alinea van artikel 2 van de statuten en vervanging door

"De zetel is gevestigd te 1740 Ternat, Industrielaan 6."

Schrapping van de eerste alinea van artikel 13 van de statuten en vervanging door.

"De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand maart om 10.00 uur."

Schrapping van de tweede alinea van artikel 27 van de statuten die luidt als volgt:

"Bij overlijden van ��n van de twee zaakvoerders blijft de andere alleen over als zaakvoerder. Bij overlijden of;. kennelijke onbekwaamheid of op 31 juli 2029 worden de zaakvoerder vervangen door hun twee dochters , Mevrouw REYNAERT Nathalie Nicole, wonende te B-9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Lindenpark 10 en: Mevrouw REYNAERT ]nes R�gine, wonende te B-9800 Deinze (Sint-Martens" Leerne), Leernsesteenweg 353h aangesteld als zaakvoerder met collectieve vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap. overlijden van Nathalie of ]nes REYNAERT, voornoemd, zal de overlevende alleen handelen zolang er geen vervanger wordt benoemd in de plaats van de overledene."

Schrapping van de eerste alinea van artikel 31 van de statuten en vervanging door:

"Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van elk jaar.

H.de vergadering keurt de geco�rdineerde tekst van de statuten goed.

Tegellik hiermede neergelegd:

expeditie proces-verbaal

co�rdinatie der statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening

VOOR ONTLEDEND UITTREKSELi

Wek. ek aek -2hts�eb-k Z1ezatiS

06/12/2012 : ME. - JAARREKENING 31.03.2012, GGK 31.08.2012, NGL 30.11.2012 12653-0322-012
02/02/2012

��Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111fI 11111 I1ff 111111111111111 fl1111111111111111

" iaaa9~se*

i______

r--;-~' r,~ -7:2 r*~ ; ? 4n

: .G1D

q ,_ hI//~ ~ ,......~_ uVr(

~- -eriffi�=~~ FCCet ;j ~1 'E~3[,f 'l't: GENT

Ondernemingsnr : 0445.581.277

Benaming (voluit) : GROUP SOBELIM INVEST

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Kortrijksesteenweg 18

9830 Sint-Martens-Latem

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNEMING: GELIJKGESTELDE VERRICHTING - Procesverbaal van de overnemende vennootschap bvba GROUP SOBELIM INVEST" - NAAMSWIJZIGING "GROUP SOBELIM INVEST" in "SOBELIM INVEST"

Tekst : Er blijkt uit een proces-verbaal afgesloten door Notaris Yves Tytgat te Gent dedato 28 december 2011 dat de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "GROUP SOBELIM INVEST" met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 18, volgende besluiten heeft genomen:

Fusie

Overeenkomstig het fusievoorstel, beslist de algemene vergadering te fuseren door overneming door` de huidige vennootschap van de Naamloze Vennootschap "FABECO", met maatschappelijke zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 18 (overgenomen vennootschap), door overdracht door deze laatste ingevolge haar ontbinding zonder vereffening, van de algeheelheid van de activa en passief van haar vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden op basis van de toestand afgesloten op 31 maart 2011.

Alle handelingen door de overgenomen vennootschap verricht sinds 1 april 2011 zullen worden beschouwd ais gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap, op last van deze laatste alle schulden te betalen, al haar verplichtingen en verbintenissen na te komen, al de kosten, belastingen en hoegenaamde lasten voortspruitend uit de fusie te betalen en te dragen en haar te vrijwaren van alle vorderingen.

Overeenkomstig artikel 703 paragraaf 2 van het Wetboek van Vennootschappen geeft deze overneming geen aanleiding tot enige toekenning van aandelen, daar alle aandelen van de overgenomen vennootschap in het bezit zijn van de overnemende vennootschap.

Beschrijving van het overgedragen onroerend vermogen te Gent en te Sint-Martens-Latem en voorwaarden van de overdracht.

* De goederen zijn overgedragen in de staat waarin zij zich bevinden. De vennootschap verklaart volledig kennis te hebben van de overgedragen goederen en rechten en geen omstandige beschrijving meer te vereisen.

* Voorbeschreven overdracht is verricht op basis van tussentijdse cijfers afgesloten op 31 maart 2011 eronder verstaan dat alle handelingen gedaan sinds deze datum door de overgenomen vennootschap omtrent de overgedragen goederen zullen worden beschouwd als zijnde verplicht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Onderhavige vennootschap heeft aldus de eigendom van de overgedragen goederen vanaf heden en het genot vanaf 1 april 2011.

Boekhoudkundig gezien wordt de overdracht van het vermogen gerekend vanaf 1 april 2011.

* De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de Naamloze Vennootschap "FABECO" (overgenomen vennootschap). De /(overnemende) vennootschap "GROUP SOBELIM INVEST" in wiens voordeel de overdracht gebeurd, wordt in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere

Op de laatste biz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)nten)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

waarborgen, waarvan de overgenomen vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten overstaan van derden, de administratie inbegrepen.

Huidige overdracht is gebeurd doch op last van de overnemende vennootschap om: de geheelheid der schulden van de overgenomen vennootschap tegenover derden te dragen. alle verplichtingen en verbintenissen van de overgenomen vennootschap uit te voeren; alle akkoorden of verbintenissen na te leven die de overgenomen vennootschap zou hebben afgesloten tegenover derden of tegenover haar personeel, haar bestuur, haar bedienden en werklieden, evenals alle andere akkoorden of verbintenissen die haar op gelijk welke wijze verplichten;

alle belastingen, taksen, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, in het algemeen, alle gewone en buitengewone lasten die de overgedragen goederen bezwaren of zullen bezwaren, te dragen.

* De overnemende vennootschap die begunstigde is van deze overdracht, zal alle huurcelen die zouden bestaan, moeten respecteren, zoals de overgenomen vennootschap ertoe was gehouden. Zij zal zich verstaan met de gebruikers ervan omtrent de wijze en voorwaarden van hun gebruik alsook omtrent de goederen waarvan zij zouden kunnen bewijzen dat zij het toebehoren; het alles zonder enige tussenkomst of verhaal van de overgenomen vennootschap.

Naamswijziging in SOBELIM INVEST

De vergadering besluit de naam van de vennootschap "GROUP SOBELIM INVEST" te wijzigen in "SOBELIM INVEST".

* Overeenkomstige wijziging der statuten

Vaststellingen

De aanwezige zaakvoerders en alle leden van de algemene vergadering verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat, ingevolge de overeenstemmende beslissingen genomen in de betrokken vennootschappen van de fusie, genoemde fusie van zelfde vennootschappen is voltrokken en dat bijgevolg:

- de vennootschap "FABECO" opgehouden heeft te bestaan;

het geheel vermogen van de Naamloze Vennootschap "FABECO" overgedragen werd naar de

Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "GROUP SOBELIM INVEST";

- de statutaire wijzigingen die het voorwerp uitmaken van het vijfde besluit zijn definitief

geworden.

Bevoegdheden

De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de zaakvoerders voor de uitvoering van

de besluiten genomen omtrent de voorafgaande punten en voor het vervullen van de verdere

formaliteiten bij de fusie.

VERKLARING

Ondergetekende notaris bevestigt na onderzoek, het bestaan en de interne als externe wettigheid

van de rechtshandelingen en vormvoorschriften vereist voor huidige vennootschap, overeenkomstig

artikel 723, lid 2, van het Wetboek Vennootschappen.

VOLMACHT

Bijzondere volmacht wordt verleend aan elk der zaakvoerders teneinde de formaliteiten te vervullen

tot:

- wijziging van de inschrijving van de vennootschap in de kruispuntbank voor ondernemingen;

- wijziging van de inschrijving van de vennootschap als belastingplichtige bij de administratie van de

' belasting over de toegevoegde waarde;

daartoe alle verklaringen af te leggen, alle documenten en stukken te ondertekenen en verder al het

nodige te doen op vertoon van een gewone kopij van onderhavige akte.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL UIT DE NIET-GEREGISTREERDE AKTE, MET ALS ENIG

. DOEL NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL.

Notaris Yves Tytgat.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expeditie akte

- akte vereffening FABECO dd 28/12/2011

geco�rdineerde statuten

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/12/2011 : ME. - JAARREKENING 31.03.2011, GGK 31.08.2011, NGL 29.11.2011 11618-0482-011
18/11/2011

�� Mntl 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging' ter griffie van de akte

I1U II UI I IIII III lUII

*11173716*

4/E

behc aar Belt

Staal

NEERGELEGD

- 7 -11- 2011

RECHitlefreVAN

KOOPHANDEL TE GENT

Ondernemingsnr ; 0445581277

Benaming

(voluit} : GROUP SOBELIM INVEST

Rechtsvorm : bvba

Zetel : Kortrijksesteenweg 18 te 9830 St Martens Latem

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Neerlegging van een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van

Vennootschappen tot overneming van de Naamloze vennootschap FABECO (NN 0439.953.594),'

Kortrijksesteenweg 18 te 9830 St Martens Latem

"

getekend : Reynaert Rix, zaakvoerder

"

"

Op de laatste blz. van Luik B3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persa(o)n(en)

bevoegd rte rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

01/12/2010 : ME. - JAARREKENING 31.03.2010, GGK 31.08.2010, NGL 30.11.2010 10614-0561-012
01/12/2009 : ME. - JAARREKENING 31.03.2009, GGK 31.08.2009, NGL 30.11.2009 09866-0084-011
01/12/2008 : ME. - JAARREKENING 31.03.2008, GGK 31.08.2008, NGL 28.11.2008 08827-0168-011
03/12/2007 : ME. - JAARREKENING 31.03.2007, GGK 31.08.2007, NGL 28.11.2007 07808-0183-014
28/02/2007 : GE163124
11/07/2006 : GE163124
30/12/2005 : GE163124
25/01/2005 : GE163124
28/01/2004 : GE163124
26/01/2004 : GE163124
24/03/2003 : GE163124
06/06/2001 : GE163124
11/04/2001 : GE163124
20/04/2000 : GE163124
17/10/1998 : GE163124
20/12/1991 : GE163124

Coordonnées
SDW INVEST

Adresse
INDUSTRIELAAN 6 1740 TERNAT

Code postal : 1740
Localité : TERNAT
Commune : TERNAT
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées SDW INVEST

Coordonnées
SDW INVEST