SERIVA

NV


Dénomination : SERIVA
Forme juridique : NV
N° entreprise : 873.564.479

Publication

04/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 12.06.2014, NGL 27.06.2014 14241-0203-016
10/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 13.03.2013, NGL 05.07.2013 13275-0382-016
03/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 29.06.2012, NGL 31.07.2012 12371-0174-016
11/01/2012
ÿþ mod mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NaoPecleed teif griea d1e7

RQCE'+tbartic van Koophandel

te I_Quvan, de ~~~C. 2011

F,~i

~O

nu III I II II II IIIIYIII IIII

09055*

V beh aa Be Stan

OnrBernerrringsnr : 0873.564.479

Benaming (voluit) : SERWA

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze Vennootschap

Zetel : Oude Leuvensebaan 97 3460 Bekkevoort

Onde werp akte :NV: wijziging

BijI-agen liij hetliTgischStáâfsTilâd _

Het jaar tweeduizend en elf, op zevenentwintig december.

In het kantoor van Meester Bernard INDEKEU, notaris met standplaats te Zoutleeuw, is gehouden de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de naamloze vennootschap: "SERIVA", met zetel te 3460 Bekkevoort, Oude Leuvensebaan 97, BTW BE 0873.564 RPR Leuven.

Historiek

Opgericht bij akte verleden voor geassocieerd notaris Christel Meuris te Scherpenheuvel-Zichem op:.

12 april 2005, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 mei daarna onder,.

nummer 05067175.

De statuten bleven sedertdien ongewijzigd.

' Bureau

De vergadering wordt geopend om 9.15 uur, onder het voorzitterschap van mevrouw VANBRABANT:'

Katrien, hierna genoemd.

Gelet op het beperkt aantal aanwezigen wordt besloten niet tot de samenstelling van een bureau

: over te gaan.

Samenstelling van de vergadering

Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd, de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het

volgend aantal aandelen in volle eigendom te bezitten:

1) De naamloze vennootschap "SEVAN", met maatschappelijke zetel te 3460 Bekkevoort, Oude Leuvensebaan 97, BTW BE 0457.213.557, hier vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten door haar gedelegeerd bestuurder, mevrouw VANBRABANT Katrien, nagenoemd, in deze hoedanigheid benoemd door de raad van bestuur de dato 08 mei 2008, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 09 juli daarna onder nummer 08102691, die verklaart eigenaar te zijn van zeshonderd twintig (620) aandelen;

2) Mevrouw VANBRABANT Katrien Roza Liesbeth, wonende te 3440 Zoutleeuw, Louis Claeslaan 10, die verklaart eigenaar te zijn van twee (2) aandelen.

Totaal : zeshonderd tweeënwintig (622) aandelen, zijnde de totaliteit van de bestaande aandelen. Bijgevolg wordt de verschijning voor ons notaris vastgesteld.

Uiteenzetting door de voorzitter

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:

1. De voorzitter deelt mee dat er thans zeshonderd tweeëntwintig (622) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan.

2. De voorzitter stelt vast dat er op heden zeshonderd tweeëntwintig (622) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige

" t tro?'"1-e t Í_ ,41 Li.0 G` .i ijn," 1rt '.. - J: 3:' .'r. _ - '_ _~ 1:C7:'1 1'':

rri ~

r .FElc o~y~nf~ .. "'t. -.r. ir.'F" r" }r" }1.r,:" :79..:,~._" '

Ver::4 hD 13t'l.d',ing

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.

3. De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.

4. De voorzitter deelt mee dat er geen bedrijfsrevisor werd aangesteld.

"

Agenda

' Huidige vergadering heeft volgende agenda:

1. Omzetting van aandelen aan toonder in aandelen op naam of gedematerialiseerde effecten.

2. Vervanging van de integrale tekst van de statuten door een nieuwe tekst.

3. Volmacht tot neerlegging de nieuwe tekst van de statuten.

4. Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen.

5. Volmacht formaliteiten.

Vaststelling dat de vergadering geldig van beraadslagen

Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet

worden voorgelegd.

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.

Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen

Deze uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

Besluiten

Na beraadslaging gaat de vergadering over tot de agenda en neemt de volgende beslissingen.

Eerste beslissing  Omzetting van aandelen aan toonder in aandelen op naam of gedematerialiseerde effecten

De vergadering beslist de aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam of gedematerialiseerde effecten en overeenkomstig artikel 11 van de bestaande statuten aan te passen als volgt:

"De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.

De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.,

Tweede beslissing  Actualisering en aanpassing van de statuten de genomen beslissingen: vervanging van de tekst van de statuten door een nieuwe tekst.

De algemene vergadering beslist de statuten te actualiseren en aan te passen aan de voorgaande beslissingen en, na artikelsgewijze bespreking en stemming, hierbij de tekst van de statuten integraal te vervangen door een nieuwe tekst die luidt als volgt:

"Statuten

''.f_G~~ " r" ...~~, çIL ._ ilfFzq ?spi

.. -. ;.7' ;#.,." ~s+`"

Verso En hail:1t~1" i'ci#nL7

Voer-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Hoofdstuk I

Naam -» zetel  doel  duur

Artikel 1 Rechtsvorm  naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming

"SERIVA".

De vennootschapsnaam zal gebruikt worden in alle akten, facturen, aankondigingen,

bekendmakingen, brieven en orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap,

onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of door de

afkorting "N.V.".

Artikel 2 Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3460 Bekkevoort, Oude Leuvensebaan 97.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van

bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve

zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.

Artikel 3 Doel

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland: het uitbaten van woongelegenheden

voor bewoners die verzorging behoeven.

De vennootschap kan optreden als bestuurder en vereffenaar van andere vennootschappen.

Zij mag deelnemen, participeren of tussenkomen in andere ondernemingen of vennootschappen of

aan deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf, wanneer deze

ondernemingen of vennootschappen een identiek, analoog, gelijkwaardig of aanverwant

e maatschappelijk doel hebben dan wel van aard zijn de ontwikkeling van de vennootschap te

'bevorderen.

Zij mag zich onledig houden met alle operaties van commerciële, industriële, financiële, roerende of

onroerende aard, alsmede op commissieloon welke hetzij direct, hetzij indirect, verband houden met

het maatschappelijk doel der vennootschap.

Zij kan zich borg stellen voor alle verrichtingen van roerende of onroerende aard.

Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend..

Hoofdstuk Il

N` Kapitaal  aandelen  obligaties

Artikel 5 Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend tweehonderd euro (62.200,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderd tweeëntwintig (622) aandelen, zonder nominale

waarde, die ieder één/zeshonderd tweeëntwintigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

-1:1

i hun aandelen vertegenwoordigd.

t Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te

i1 rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de

;-,, algemene vergadering.

!el De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden

" r aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen.

;m Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.

Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders

', van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.

De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.

In dat geval moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant

" ~7f' . - i:Í' . ~' ~a,i 12, . +Yr~S_;Lr. ~F`~-'.¢'- Í'~E:?rr .. :ZOc~~d~i;'~hl~ ~ ûr J~rrr '~ '-" 'l'~ ~i i }"1':" " :,}

rnt,-.hrM;,c:,r,Q^r, pn r7'_ ^ten

vE" r,C: Nc ïrili

Artikel 4  Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

0 Artikel 6  Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën

ca

Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst

ri)` aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11,1

aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders meegedeeld.

Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.

Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 7  Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die ' er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

Bij afwijking van artikel 448, tweede lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden volgestort.

Artikel 8  Oproeping tot bijstorting

De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het nettoactief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.

Artikel 9  Aard van de aandelen

De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.

De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.

:.1 i*2,3`7 _'e1 ~1%E+.1~,ti'.ik~tJ J7' lyE.'. _+~.+" 1'c ~d. ,,, %.I!.ts.`E= ht)f7R

_...---~ ~~~.. ".r._- ~ .'Yí}:f~:Fi:.<p.r, tan ~3dr';="'.'.'. '8r ., .lti~ i ,. .a,~-?}`-" :Y-n:.' li~F",

V9rSc3 NE:ronn rt"r`+tct':I.0tktic,

mod 11.1

Artikel 10  Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants

De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.

Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele

converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Artikel 11 Verkrijging van eigen aandelen of certificaten

Conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap tot verkrijging

van eigen aandelen of certificaten overgaan.

Artikel 12  Aandelen zonder stemrecht

Conform de artikels 480, 481 en 482 van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.

Artikel 13  Obligaties, warrants en certificaten

De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.

Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.

De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap . vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar " medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.

Hoofdstuk III

Bestuur en controle

Artikel 14  Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. . Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap ' wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule  vermeld onder artikel 15 van deze statuten  krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op

" gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.

_ ~ " J" ° _1ë.F" " :r `>C-. , 5', L:.il3. ~ c:~.+ -" 1;.6~' ~cP:'í:'~ ' f ~~~:^~ i_tb hJg~2 1r h : : r:'.T. .I .p.

.

Veor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

t r

mod 11.1

Artikel 15  Bijeenkomsten  beraadslaging en besluitvorming

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. De bestuurder die belet is kan volmacht geven aan één van zijn collega's van de raad, maar slechts voor één vergadering.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

" Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

" Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de

" vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mee te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van , Vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend warden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Artikel 16  Bestuursbevoegdheid  taakverdeling binnen de raad van bestuur

§ 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

§ 2. Adviserende comités

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende

comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

§ 3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

ti " P!%._ .. ~~3: ~l:.B~r3fS3~i7r.~J' .. i.~. v: '%i~~

;'r,ic[~" ,_;." ," T-.~ f_r, r~ ~~ :.,i ..-.~ ~,.._,;o~ ,. ~ ~'J-:F~ ." L`r

Verso fJccnl e:;r, rié=llta{_~'.nn1.,

mod 11.1

§ 4. Directiecomité

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn ' bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.

Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen in acht worden genomen.

Artikel 17 Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd,

hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur. Een gedelegeerde bestuurder is eveneens bevoegd om de Vennootschap te vertegenwoordigen wanneer zij wordt benoemd tot ; bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Artikel 18 Kosten/uitgaven van de bestuurders

Het mandaat van de bestuurder is kosteloos, tenzij andersluidend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders.

De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.

Artikel 19  Controle

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

Hoofdstuk IV

Algemene aandeelhoudersvergaderingen

Artikel 20 Jaarvergadering  buitengewone algemene vergadering

De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede donderdag van de maand juni om twintig

uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de

':a13 L._'..," " .AIÎ,~ [~6.fiTiE:f:J``f. !:r'îÍ[? Î'Jiiury, c h'.iH^[vr}.~!r~. ." -~,~ !i^ îí ~r-~.. _ h~ ~ ~~q" r,;; rs~i-~l :'d~ ... ^:~::

_ :I:i II h', -31 1~ ;'1f" }r~, ~}

`~r.a fe "P~'s,~c~fc,r" - ; :'!1 i ..~~~,.~ Ip; [..,,.w jC..r:;. " .de'~.,C,

`d.raïSG ?~.#%aÜI1ï :,^ "

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbisd

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

" zetel van de vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de vennootschap gevestigd is, aangewezen in de oproeping.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens

" twintig dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.

Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze meegedeeld.

Artikel 21 Oproeping

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vôôr de vergadering, uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het ander communicatiemiddel vermeldt de

" agenda.

Artikel 22  Ter beschikking stellen van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift

" van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

' Artikel 23  Deponering van de effecten

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld. Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 24  Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.

De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322 alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) en dienen schriftelijk ter kennis te warden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en warden neergelegd op het bureau van de vergadering.

De raad van bestuur mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke

" Jr :03 B 3F' it'R 1 F,C,..~t" l'1 .. r -. rk ~ 3'tCli~." .J '~ 1 u°' L,.t " . .~ f&:,Ir ,!f. ~ tl`- _. . i 12.1 1!'. i 

,'nr1 'lei den !: " 'F~~w:~s;n: ~; " ~~ir1r,;~

Verso ha!1di?I.,ffleIIiC

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

11/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 25  Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers " verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 26  Samenstelling van het bureau  notulen

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 27  Antwoordplicht bestuurders/commissarissen

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.

Artikel 28  Verdaging

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene vergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

De raad van bestuur heeft bovendien het recht, tijdens de zitting, de beslissing van eender welke algemene vergadering met betrekking tot eender welk agendapunt drie weken uit te stellen.

De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

Artikel 29  Beraadslaging  aanwezigheidsquorum

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 30 Stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding «ja», «neen» of «onthouding». De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

Artikel 31 Aanwezigheidsquorum en meerderheid

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de

1.; - t.1= . - _ ... " 'ne'en;I~~Eit_?~ " .:1 ~ :a= r ëra"r;}rrri~i

e.. : _- . 5 r:, c..

t".iGalYl wT3

mod 11.1

vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Artikel 32 - Buitengewone algemene vergadering

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:

een fusie of splitsing van de vennootschap;

- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;

- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;

- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;

- de ontbinding van de vennootschap;

- enige wijziging van de statuten,

dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet ten minste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen " aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart

" van het maatschappelijk kapitaal.

" Artikel 33 - Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, warrant-, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.

Artikel 34 - Afschriften en uittreksels van notulen

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Hoofdstuk V

Boekjaar - jaarrekeningen - dividenden - winstverdeling

Artikel 35 - Boekjaar- jaarrekening - jaarverslag

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 36- Winstverdeling

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor

de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke

L"'. B.~.:~r~n~..51:!~i~ ;CF:'<Ç~ !'Js3~:.r:; .a' hJG~:`dRi~áh~~:. ~é'r~ `.if: ~" i. . ~i~ . .._ .:r4' .-. _ _ ~.. n,..`7...1 " :i=7 ... p"t;- L:f'~i~~_~et

h" u.-_r..4Ù:f~'r[>;i};e`~~.^-F7'.. .." .-An" !.e;...-.'r e

Vc:r2v 1aaÔïli "Y^ s:et'!i'te1 i.i'F315C

"

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Voor-

behouden . reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

aan het

Belgisch ; Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het

Staatsblad , :"saldo van de nettowinst.

: Artikel 37  Uitkering

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de

tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

Artikel 38  Interimdividenden

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen. Artikel 39  Verboden uitkering

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die " haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

Hoofdstuk VI

Ontbinding en vereffening

Ce ' Artikel 40  Verliezen

°' ; a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van

an

L. ; het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van

tten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire

'p i : bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor

o,, ; een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de

: vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van ,

le : bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene

, CU _ ; vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

cu ° . b) Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één vierde

gi : van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden

d ; wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte

stemmen.

`N c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere

N belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend

i geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te '

regulariseren.

Artikel 41 Ontbinding en vereffening

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de raad van bestuur, handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.

Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

.fik 1Tie y1~. û.2, ~c311 laffe _r,he;l; e; r'i:Yû" 1.1 <ii hoedai' f1, ir; r ,Vit: :F2 C. r, 1~~. f ^~~ h g.

[~ .tÇï ~ ':8+ï.. 7 a~. i r+F fc:='. ,1',~.3a he °1 `~~

bes-«.. xt dt rC:ç>"t[~.0,- hr; tL'.ri aanzien i order ie d_'iin~~I'p.rU:1!~ICf E't

veren lJaair; si- teiltet.erang

mod 11.1

De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tot homologatie of bevestiging is ingediend.

De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.

De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

Artikel 42  Vereniging van alle aandelen in een hand

Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen één jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in " zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of haar ontbinding.

Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij mag die bevoegdheden overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

Hoofdstuk VII

Algemene en overgangsbepalingen

Artikel 43  Keuze van woonplaats

iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

Artikel 44  Gedematerialiseerde effecten

De bepalingen in de statuten inzake gedematerialiseerde effecten zullen in werking treden op het

ogenblik dat de uitvoeringsbesluiten dienaangaande van kracht worden.

Artikel 45 : Gemeen recht

De partijen willen zich schikken naar het Wetboek van Vennootschappen.

Bijgevolg worden de beschikkingen van deze wetten waarvan in deze statuten niet op geoorloofde wijze zou zijn afgeweken, geacht in de huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van de bestaande en toekomstige wetten, geacht niet geschreven te zijn.

4

"

Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsbiad









~á' :I. ~f^?" ~tE' l)i'. :" af! Ltiii,~.7 lia

~,f.. " !~' .~. iF:'l'f-. . .. i r?. 5:., L . " . . i . . r Î" .~.

iSYSC, .

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

"

11/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Derde beslissing  Volmacht tot neerlegging van de nieuwe tekst van de statuten

De algemene vergadering beslist de instrumenterende notaris te belasten met de neerlegging van de nieuwe tekst van de statuten op de Griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, . overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Vierde beslissing  Machtiging aan de raad van bestuur

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te voeren en om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.

Vijfde beslissing  Bijzondere volmacht

De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap Fineko Leuven te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Koning Albertlaan 131, evenals aan haar bedienden aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de B.T.W., Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.

Stemming

Deze besluiten werden eenparig goedgekeurd.

Slot

Na afhandeling van alle voormelde agendapunten en de besluitvorming daaromtrent, verzoeken alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, de ondergetekende notaris uitdrukkelijk te akteren dat zij allen, gebruik makend van het recht voorzien in artikel 462 van het Wetboek van Vennootschappen hun aandelen aan toonder wensen om te zetten in aandelen oo naam.

Hiertoe doen alle aandeelhouders terstond afgifte van hun effecten aan toonder aan de gedelegeerd bestuurder/bestuursorgaan, die wordt gemachtigd om op heden aansluitend op huidige buitengewone algemene vergadering, tot vernietiging van deze aandelen over te gaan, in ruil voor de inschrijving op hun respectieve naam van hun aandelenbezit in het aandelenregister van de vennootschap.

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL

MEESTER BERNARD INDEKEU, NOTARIS TE ZOUTLEEUW

Tegelijkertijd hiermee neergelegd:

- afschrift proces-verbaal buitengewone algemene vergadering;

- tekst van de gecoördineerde statuten.









$ '~e" i" ldrsre b!, r;a;, LujA F..-cG' i" i%J?r1+ e:::1 11E7 , p'rr.7;'.

n la, , .E -1í_.yn

Lr~C~;3 t'Ja'r3r?l E"' r18'"icit!4.el11+:3



13/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 23.06.2011, NGL 12.07.2011 11278-0385-015
08/07/2011
ÿþ Mal 21

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behoud,

aan het

Beeigisct

Staatsbia

1111111111111111111

*11103916*







Neergelegd ter griffie der

Rechtbank van Koophandel

te Leuven, de 2 8 JU N1 2011

DE GRIFFIER,

Griffie

Ondernemingsnr : 0873564479

Benaming

(voluit) : SERIVA

Rechtsvoren : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : OUDE LEUVENSEBAAN 97 - 3460 BEKKEVOORT

Onderwerp akte : HERBENOEMING BESTUURDERS

De gewone algemene vergadering dd 23/06/2011 heeft volgende bestuurders herbenoemd voor een

periode van 6 jaar. De mandaten zullen vervallen na de algemene vergadering van 2017.

-Mevrouw VANBRABANT Katrien wonende te 3440 Zoutleeuw, Louis Claeslaan 10, NN 70.10.15-384-27,

bestuurder, onbezoldigd mandaat.

-SEVAN NV, met vaste vertegenwoordiger Richard VANBRABANT, met maatschappelijke zetel te 3460

Bekkevoort, Oude Leuvensebaan 97, ondernemingsnummer 0457.213.557, onbezoldigd mandaat.

Onderling kiezen de bestuurders de nv SEVAN, voornoemd, als gedelegeerd bestuurder.

Allen aanvaarden hun mandaat.

Gedaan te Bekkevoort, 24 juni 2011

(get.) VANBRABANT Katrien

bestuurder

(get.) SEVAN NV, met vaste vertegenwoordiger

VANBRABANT Richard

gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa . Naam en handtekening.

18/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 10.06.2010, NGL 11.06.2010 10177-0432-014
18/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 11.06.2009, NGL 12.06.2009 09225-0369-015
11/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 12.06.2008, NGL 08.07.2008 08377-0135-015
06/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 14.06.2007, NGL 03.07.2007 07344-0098-014
18/07/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 15.06.2006, NGL 17.07.2006 06468-2758-017

Coordonnées
SERIVA

Adresse
OUDE LEUVENSEBAAN 97 3460 BEKKEVOORT

Code postal : 3460
Localité : BEKKEVOORT
Commune : BEKKEVOORT
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande