SIEMENS INDUSTRY SOFTWARE

gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)

Neerlegging overeenkomstig artikei 719 van het Wetboek van vennootschappen van het voorstel tôt fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van Siemens Industry Software NV door LMS International NV van 22 april 2014.

Hiema volgt een analytisch uittreksel uit dit voorstel:

"l.lnleidende bepalingen

De naamloze vennootschap LMS International met maatschappelijke zetel gevestigd te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 68 (hiema "LMS International" of "Overnemende Vennootschap" genoemd) is met 15.500 aandelen de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap Siemens Industry Software met maatschappelijke zetel gevestigd te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 68 (hierna "Siemens Industry Software" of "Overgenomen Vennootschap" genoemd).

De Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap LMS International en de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap Siemens Industry Software hebben na onderîing overleg een fusievoorstel opgesteld overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 671 juncto 676, 1° en 719 van het W. Venn.. Het betreft een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ("geruisloze fusie"), waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van Siemens Industry Software als gevolg van ontbtnding zonder vereffening overgaat op LMS international in overeenstemming met artikei 676,1° van het W. Venn.. LMS International en Siemens Industry Software zullen geen beroep doen op de uitzondering van art. 722 par. 6 van het W. Venn.

Ook de werknemers van Siemens Industry Software zullen met behoud van rechten en verplichtingen onder: de op datum van overdracht geldende werk- en bezoldigingsvoorwaarden overgaan naar LMS International ïn toepassing van de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32 bis betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij wijziging van werkgever ingevolge de overgang van ondernemingen krachtens overeenkomst en tôt regeling van de rechten van de werknemers die overgenomen worden bij overname van activa na faillîssement (afgekort CAO 32 bis).

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichttng om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens zes weken voor de bevoegde organen zich over de fusie moeten uitspreken en de overneming van kracht wordt, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikei 74 in de Bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad (art. 719 laatste lid W. Venn. en 722 par. 6,

1°W.Venn.)

De bestuursorganen van beide genoemde vennootschappen verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tôt stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders van LMS International en Siemens Industry

Software.

Op de laatste blz. van Uyjk_E vermelden : Recto : Naam en hoedanigheld van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.


Overeenkomstig artikei 719 van het Wetboek van Vennootschappen werd op 22 april 2014 wat LMS International betreft en op 16 april 2014 wat Siemens Industry Software betreft door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen (hiema ook "comparanten" genoemd), in gemeenschappelijk overleg, het voorstel van een geruisloze fusie volgens de vereenvoudigde procédure opgesteld waarvan de tekst hierna volgt.

Onderhavige fusie zal worden voorafgegaan door achtereenvolgens een geruisloze fusie tussen Leuven Measurements & Systems Belgium BVBA en LMS International en een geruisloze fusie tussen LMS Numerîcal Technologies NV en LMS International. Als gevolg van deze beîde andere geruisloze fusies zal het ganse vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van Leuven Measurements & Systems Belgium BVBA respectievelijk LMS Numerical Technologies NV tengevolge van ontbinding zonder vereffening overgaan op LMS International. LMS International zal vervolgens haar naam wijzigen in Siemens Industry Software.

ll.Wenselijkheid van de fusie zowel vanuit juridisch als vanuit économiser) oogpunt

De moeder - dochter fusie kadert binnen een globale herstructurering van de LMS en PLM vennootschappen waarbij de juridische structuur sterk wordt vereenvoudigd. Door de fusie worden intragroeps- verrichtingen geëlimineerd.

Door de fusie kunnen significante besparingen op het vlak van administratie-, audit-, beheers- en werkingkosten verwezenlïjkt worden. De behoefte aan een vereenvoudigîng van de operationele en o> administratieve werking en een operationele aansturing ligt ook aan de basis van de beslissing om te fuseren.

-° De verrichting laat toe een verdere centralisatie tôt stand te brengen en op die manier synergieën te creëren

3 voornamelijk voor de verkoop,

Op termijn moet de integratie leiden tôt een efficiëntere aanwending van de beschikbare middelen in funetîe

S van de behoeften en binnen het kader van de commeràëte doeteteU'mgen van de te faseren vennootschappen. � Dit moet er ook toe leiden dat de concurrentiepositie verbeterd wordt. ë

* lil.ldentificatie van de betrokken vennootschappen

� De bij deze fusie betrokken vennootschappen zijn de volgende:

3 1, De Overgenomen Vennootschap

îrî Naamloze vennootschap Siemens Industry Software met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee),

Interleuvenlaan 68, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel en bij de Administratie der B.T.W. onder

het nummer BE 0462.118.589.

« Naamloze vennootschap opgericht onder de benaming Unigraphics Solutions blijkens akte verleden voor 3 notaris Cari Ockerman te Brussel op 15 december 1997, bekendgemaakt in de Bijlage tôt het Belgisch -2 Staatsblad van 24 december 1997 onder nummer 971224-259 en waarvan de statuten herhaaldelijk werden

« gewijzigd, en dit voor de laatste keer ingevolge akte verleden voor notaris Eric Spruyt, notaris te Brussel, op 28 «3 september 2011, bekendgemaakt in de Bijlage tôt het Belgisch Staatsblad van 17 oktober2011 onder nummer

j3 11155868.

•FF

_2f De maatschappelijke zetel werd met ingang van 1 oktober 2013 verplaatst van 1070 Anderlecht, Marie

pq Curiesquare 30 naar 3001 Leuven, Interleuvenlaan 68 ingevolge beslissing van de raad van bestuur van 28

« augustus 2013 bekendgemaakt in de Bijlage tôt het Belgisch Staatsblad van 13 september 2013 onder nummer

JB 13140100.

:z> Namens haar tekenen Eddy Nelïs, bestuurder, wonende te 9030 Mariakerke, Esdoornstraat 9 en Johannes

-° Luîjpen, bestuurder, wonende te 6661 RN Elst (Nederland), Sneeuwjacht 15.

§P 2. De Overnemende Vennootschap

W De naamloze vennootschap LMS International, met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee),

interleuvenlaan 68, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Leuven en bij de Administratie der B.T.W,

onder het nummer BE 0428.295.877.

Vennootschap opgericht onder de naam "Leuven Measurements and Systems International" BVBA blijkens akte verlëdèn voor notaris Luc Tallben te Leuven op 2Tdecember 1985, bekendgemaakt i'n de Bijlage tôt hèt Belgisch Staatsblad van 21 januari 1986 onder nummer 132 en


waarvan de statuten het laatst werden gewijzigd ingevolge notulen opgemaakt door notaris Cari Maere te Leuven op 30 augustus 2013, bekendgemaakt in de Bijlage tôt het Belgisch Staatsblad van 18 oktober 2013

onder nummer 13158801.

Namens haar tekenen Marc Banham, bestuurder, wonende te 3080 Tervuren (België), EIzenlaan 1A en Jan

Leuridan, bestuurder, wonende te 3052 Blanden (België), Hertogenveld 4.

Beide voormelde vennootschappen worden hiema ook comparanten genoemd.

IV.Fusie - juridische vorm - benaming - doel - zetel

a. De comparanten verklaren dat ze aan hun respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders een fusievoorstel ter goedkeuring zullen voorieggen, dat ertoe strekt een fusïe door te voeren, waarbij het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de naamloze vennootschap Siemens Industry Software met maatsohappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 68 wordt overgedragen aan de naamloze vennootschap LMS International, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 68, dit ailes overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen inzonderheid artikei 719 en volgende. De raden van bestuur verbinden zich jegens elkaar ailes te doen wat in hun macht lîgt om de voormelde fusie tôt stand te brengen aan de voorwaarden vervat in onderhavig fusievoorstel.

b. Rechtsvorm van beide comparanten : naamloze vennootschap

-jj Naam van de Overgenomen Vennootschap : Siemens Industry Software -° Naam van de Overnemende Vennootschap : LMS International

Rechtspersonenregister en ondernemingsnummer van de Overgenomen Vennootschap:

'| RPR Leuven 0462.118.589

§ Rechtspersonenregister en ondernemingsnummer van de Overnemende Vennootschap:

-s RPR Leuven 0428.295.877

o> Zetel van de Overgenomen Vennootschap: Interleuvenlaan 68,3001 Leuven (Heverlee) o> Zetel van de Overnemende Vennootschap : Interleuvenlaan 68, 3001 Leuven (Heverlee)

""3 Maatschappelijk doel :

� Comparanten verklaren dat het doel van de vennootschappen het volgende is:

i—i

CJ - de Overgenomen Vennootschap

J5 "De vennootschap heeft tôt doel, in België en in het buitenland:

� de studie, ontwikkeling, uitvoering, productie en verkoop, alsook het verlenen van diensten, consultancy,

technologieën, înclusief verwante systeemintegratieactiviteiten.

De vennootschap mag aile roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, ■§ huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, aile commerciële , industriële of "es financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met 2 inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van aile intellectuele rechten en industriële of M commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag aile roerende goederen en onroerende

"S goederen aïs investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met

.2 haar doel.

■-g De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en contrôle uitoefenen over aile verbonden PQ vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag aile ieningen, van gelijk ■g welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in

-C nature, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen ::? in aile bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het

- de Overnemende Vennootschap: "De vennootschap heeft tôt doel :

in België en in het buitenland: de ontwikkeling en commercialisatie van hoog technologische producten en diensten voor de innovatie van mechanische - en mecatronica producten en hun engineering processen. De vennootschap kan aile handelingen verrichten dîe rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met

haar doel of van dîe aard zouden zijn de verwezenlijking_ervan te vergemakkelijken.

De vennootschap kan aile roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,

verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen.

trainîng en onderhoud aangaande CAD, CAM, CAE, elektronische informatieverwerkïng en software-

maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar

o> doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."


De vennootschap kan leningen, van gelijk welke vorm, bedrag en duur toestaan. De vennootschap kan zowel tôt waarborg van eigen verbintenissen aïs tôt waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in hypotheek of in pand te

geven.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of învesteren in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of opte richten vennootschappen of verenigingen. De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in en toezicht en

contrôle uitoefenen over vennootschappen en verenigingen.

Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."

c. De comparanten verklaren dat het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap niet toelaat de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap verder te zetten en dat het bijgevolg nodig is de statuten te wijzigen ten einde het doel uit te breiden rekening houdende met het maatschappelijk doel van de Overgenomen Vennootschap.

Het doel van de Overnemende Vennootschap zou als volgt dienen te worden gewijzigd waarbij tevens werd rekening gehouden met de doelwijziging aïs gevolg van de fusie tussen LMS Numerical Technologies NV en LMS International (toevoegingen die nodig zijn als gevolg van de fusie met Siemens Industry Software zijn in het vet en onderlijnd aangeduid; de wijzîging van het doel bij goedkeuring van de fusie tussen LMS International en LMS Numerical Technologies NV wordt in cursief en onderlijnd aangeduid) :

"De vennootschap heeft tôt doel :

in België en in het buitenland: de studie, de ontwikkeling en commercialisatie van hoog technologische o> producten en diensten voor de innovatie van mechanische - en mecatronica producten en hun engineering — processen alsmede de studie, ontwikkeling, uitvoering, productie en verkoop, alsook het verlenen van diensten, >fi consultancy, trainîng en onderhoud aangaande CAD, CAM, CAE, elektronische informatieverwerkîng en

£3 software-technologîeën inclusief verwante systeemintegratieactiviteiten.

g De vennootschap kan aile handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met 'S haar doel of van dîe aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

>£< De vennootschap kan aile roerende of onroerende goederen, zowel lîchamelijke als onlichamelîjke,

verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen aile commerciële,

09 doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van aile inteilectuele rechten en * industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben..

q De vennootschap kan financiële activiteiten ontwikkelen en coôrdineren ten behoeve van

groepsvennootschappen. De vennootschap kan leningen, van gelijk welke vorm, bedrag en duur toestaan. De

"� vennootschap kan zowel tôt waarborg van eigen verbintenissen als tôt waarborg van verbintenissen van derden � zekerheden stellen, onder meer door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in hypotheek of g in pand te geven.

rj De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of Investeren in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks

g of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of verenigingen.

� De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen In en toezicht en

contrôle uitoefenen over vennootschappen en verenigingen.

03 -Q

•FF

Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."

V.Boekhouding - Handelingen voor rekening van de Overnemende Vennootschap

De comparanten verklaren en beslissen dat de verrichting zal worden verwezenlljkt zonder enige boekhoudkundige retroactiviteît. De comparanten streven ernaar de fusie juridisch en boekhoudkundig ïn werking te doen treden op 1 juli 2014 om 00 H 01.

JJ VI. Bijzondere voorwaarden/Bijzondere rechten / Bezoldîging/Voordelen

•f-5

Er worden door de Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten toegekend aan de G aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap vermits er geen aandeelhouders zîjn die bijzondere m rechten hebben. Evenmin zijn er houders van andere effecten dan aandelen en dienen er geen andere

f-j maatregelen te worden voorgesteld.

S Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bijzondere effecten waaraan weliswaar geen stemrecht is

verbonden maar waaraan bijzondere rechten werden toegekend en die toebehoren aan andere personen dan de Overnemende Vennootschap die niet voor rekening van de Overnemende Vennootschap optreden. Vermits de geplande fusie een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betreft zullen geen aandelen of andere effecten worden uiîgegeven naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook geen.bijzQnder.emaatr.egelaageti:offen.tejtforderj.„

industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar


Comparanten verklaren dat er geen bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de

bestuursorganen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen.

Vermits de geplande verrichting een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is, is geen tussenkomst van een commissaris vereist voor de opmaak van het controleverslag over de fusie. Wel dient ingevolge de wîjziging van het maatschappelijk doel de commissaris een verslag op te maken over de staat van actief en passief dîe overeenkomstig art. 559 W. Venn. moet worden opgemaakt en gevoegd bij het bijzonder verslag van de raad van bestuur zoals vermeld in art, 559 W. Venn.

Comparanten verklaren dat aile kosten voortvloeîende uit de fusie ten laste vallen van de Overnemende

Vennootschap.

VII. Onroerende goederen - bodemsaneringdecreet

De Overgenomen Vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen of houder van zakelijke rechten. Er dient bijgevolg geen toepassing gemaakt te worden van het Viaams decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming.

VllI.Statutenwijzigingen

Behalve de wijziging van het maatschappelijk doel die zal doorgevoerd worden naar aanleiding van de

� geruisloze fusie tussen enerzijds LMS Numerical Technologies en Siemens Industry Software NV en anderzijds ôj LMS International zal aan de aandeelhoudersvergadering van LMS International ook voorgesteld worden een

naamswïjz'iging van LMS International in Siemens Industry Software (artikei 1): "1)De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

g Zij draagt de naam "Siemens Industry Software ".

g 2) Siemens Aktiengesellschaft met maatschappelijke zetel in Berïijn en Mûnchen - hierna "Siemens AG"

- genoemd - heeft de vennootschap de toeiating gegeven de naam "Siemens" in zijn vennootschapsnaam te â– d gebruiken. Siemens AG en haar rechtsopvolger of bevoegde agenten kunnen deze toeiating op elk gewenst

Jj moment voor om het even welke reden of zonder reden intrekken door de vennootschap schriftelijk op de g hoogte te brengen van de intrekking. Zonder dat een onmiddellijke herroeping vereist is, zal de toeiating � aandelenkapitaal en van de stemrechten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen heeft. Siemens AG wordt

, geacht een onrechtstreekse deelneming van meer dan vijftig (50) procent te hebben als meer dan vijftig (50) rt procent van de belangen van de aandeelhouders en van de stemrechten in handen is van elk afzonderlijk S deelnemingsniveau (inclusîef door een of meerdere Siemens-vennootschappen).

CJ 3) Als de toeiating wordt ingetrokken of vervalt, moeten de vennootschap en de aandeelhouders ervoor o zorgen dat de naam van de vennootschap binnen een période van negentig (90) dagen na dit intrekken of

vervallen wordt gewijzigd. De nieuwe naam van de vennootschap mag noch de naam "Siemens" bevatten, noch

een naam die ermee verward kan worden of die erop lijkt. Hij mag evenmin enige verwijzing naar een ogenschijnlijke band met de Siemens Groep of zijn organisatie bevatten.

4) De vennootschap en de aandeelhouders hebben geen recht op schadevergoeding als de toeiating wordt

â– S ingetrokken of vervalt."

� IX.Fiscale verklaringen

"5Jo De Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verklaren dat het de bedoeling is om "3 de hîerbij geplande met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van art. 676, 1* W. Venn.

W belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie beantwoorden aan de vereïsten gesteld

«u door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artîkeien 211 en 212 van het Wetboek van

m X. Juridische uitwerking

•F�

De geruisloze fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf de goedkeuring van de fusie door de bevoegde

organen (streefdatum is hierbij 1 juli 2014 om 00 H 01 ). Evenwel zal de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad is bekend gemaakt.

aantal andere bepalingen van de statuten van LMS International te wijzigen. De belangrijkste betreft de

§vervallen als Siemens AG niet langer meer dan vijftig (50) procent van het geplaatste en maatschappelijk

Inkomstenbelastingen 1992, evenals de artikelen 11 en 18 par. 3 van het BTW Wetboek.


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

"Ôï

•FF

09 Oi

O ri

03 -Q

•FF

•M

XI.Neerlegging en publlcatie

De Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verlenen elk volmacht aan Mevrouw Esther Goldschmidt, advocaat, of de Heer Wim Legrand, advocaat, die te dien einde elk woonstkeuze doen ten kantore van ALTIUS, Havenlaan 86C B414, 1000 Brussel, elk îndividueel bevoegd, evenals aan hun aangestelden en Iasthebbers, met macht van indeplaatsstelling, om het fusievoorstel neerte leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Leuven en om het te publiceren bij uittreksel overeenkomstig art. 75 laatste lid W. Venn. in de Bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad."

Voor analytisch uittreksel,

Wim Legrand

Gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd: Voorstel tôt fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)

van Siemens Industry Software NV door LMS International NV van 22 april 2014.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ mod 11.1

,Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de a

r-L-1\)\



Ondernemingsnr :0462.118.589

Benaming (voluit} : SIEMENS INDUSTRY SOFTWARE

(verkort)

Naamloze vennootschap

Interleuvenlaan 68

3001 Leuven (Heverlee)

:ALARMBELPROCEDURE - VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "LMS International" NV - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - PROCES-VERBAAL VAN DE DERDE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig juni tweeduizend veertien, door Meester Eric SPRUYT, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SIEMENS INDUSTRY SOFTWARE", waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), lnterleuvenlaan, 68, hierna "de Vennootschap" of "de Overgenomen vennootschap" of "de Derde Overgenomen vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft

1° Kennisname van het feit dat de ten gevolge van geleden verliezen het netto-actief van de Vennootschap gedaald is tot minder dan één vierde van het maatschappelijk kapitaal,

2° Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 16 april 2014 respectievelijk 22 april 2014 door de bestuursorganen van de Derde Overgenomen Vennootschap en de naamloze vennootschap "LMS International", met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee), lnterleuvenlaan 68, hierna `de Overnemende Vennootschap' en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Leuven, op 23 april 2014 en bekendgemaakt in de Bijtagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 6 mei 2014 onder nummer 14094255, overeenkomstig artikel 719, in fine van het Wetboek van vennootschappen.

3° Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Derde Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt,

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Derde Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Derde Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Derde Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 juli 2014 om 00.00 uur boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

Juridische datum

Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking'op datum van 1 jul, 2014 om 00.00 uur.

4° Bijzondere volmacht werd verleend aan Mevrouw Ann Casselman, met mogelijkheid tot

indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht)

Uitgereikt vdár registratie in toepassing van artikel 173, 1 °bis van het Wetboek van registratierechten.

Eric SPRUYT

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

vt

beha

aar

Belt

Stam

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

u I~





*191421 '

Rechtsvorm

Zetel :

Onderwerp akte

º%1ia~:7eT3~3,a:

1 1 JULI 2014

Griffie Rechtbank van Koophandel te Leuven.

ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

+13140 00

BRU

Q9 4 SEP 9,-11

Ondernemingsar : 0462118589

Benaming

(voluit) : SIEMENS INDUSTRY SOFTWARE

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Marie Curiesquare 30, 1070 Anderlecht

Onderwerp akte : Verplaatsing van de maatschappelijke zetel - Sluiting van een

vestigingseenheid en opening van 2 vestigingseenheden

uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 28 augustus 2013

Er blijkt uit het proces-verbaal houdende de aktename van de beslissingen van de Raad van Bestuur dat de volgende beslissingen werden genomen:

Overeenkomstig artikel 2 van de statuten beslissen alle bestuurders unaniem de maatschappelijke zetel van de naamloze vennootschap Siemens Industry Software NV te verplaatsen van 1070 Anderlecht (Brussel), Marie Curiesquare 30 naar 3001 Leuven, Interleuvenlaan 68 en dit vanaf 1 oktober 2013.

Alle bestuurders beslissen unaniem volmacht te verlenen aan Ann Casselman, die domicilie kiest te 1654 Huizingen (Beersel), Guido Gezellestraat 121 om de statuten van de vennootschap te cabrdineren, te onderteKenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

Alle bestuurders beslissen unaniem de vestigingseenheid te 1070 Anderlecht, Marie Curiesquare 30 te sluiten met ingang van 1 oktober 2013. Alle bestuurders beslissen unaniem vanaf 1 oktober 2013 een vestigingseenheid te openen te 3001 Leuven, lnterleuvenlaan 68.

Alle bestuurders beslissen om met betrekking tot de hoger genomen beslissingen volmacht te verlenen aan Ann Casselman, die woonplaats kiest te 1654 Huizingen (Beersel), Guido Gezellestraat 121, met macht van indeplaatsstelling ten einde de formaliteiten te vervullen bij het Rechtspersonenregister alsmede bij een ondernemingsloket om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen aan te passen, en desgevallend bij de Administratie der BTW en andere diensten.

Alle bestuurders beslissen eveneens volmacht te verlenen aan Ann Casselman voormeld, met macht van indeplaatsstelling om de formulieren 1 en lt in verband met de publicatie van de hoger vermelde beslissingen te onderteKenen met het oog op deponering ervan op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel en om het geheel van de formaliteiten te vervullen die verband houden met de publicatie van deze beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,

Tegelijk met dit uittreksel wordt neergelegd: de gecedineerde statuten.

Ann Casselman

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

ÿþ Mod Word 51.1

Re ~ ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

2.5 JUL 2013

eREnni

Griffie

IIIInu1973*~uwu

1 1

iiw

I

Vc

behr

aar

Bell

Sta

Ondernemingsnr : 0462118589

Benaming

(voluit) : SIEMENS INDUSTRY SOFTWARE

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Marie Curiesquare 30, 1070 Anderlecht

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van bestuurders

Uittreksel uit de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 juli 2013

De Vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder van Harry Volande, van Duitse nationaliteit, wonende te 75024 Piano (Texas), 8401 Memorial Lane, Apt. 3111 (Verenigde Staten van Amerika) en dit met ingang van 12 juli 2013.

De Vergadering beslist unaniem de heren Edwin Severijn, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 5071 RL Udenhout (Nederland), Molenhoefstraat 5B, en Johannes Luijpen, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 6661 RN Elst (Nederland), Sneeuwjacht 15 te benoemen tot bestuurder voor een periode ingaand op 12 juli 2013 en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2016.

Dit mandaat wordt niet vergoed,

De Vergadering herinnert eraan dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid in artikel 17 van de statuten werd geregeld op de volgende wijze

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door één bestuurder en een bijzondere gevolmachtigde, aangewezen door de raad van bestuur en dragende de titel van "Officer", amen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door twee gevolmachtigden tot dit bestuur, samen optredend, waarvan steeds één de hoedanigheid van "gedelegeerd-bestuurder" dient te hebben. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

De Vergadering beslist eveneens unaniem om alle machten te verlenen aan Ann Casselman, die woonplaats kiest te 1070 Anderlecht, Marie Curiesquare 30, met macht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen verbonden aan de publicatie van de voormelde beslissingen (met inbegrip van de ondertekening van de formulieren I en Il en voor de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad).

Ann Casselman

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

ÿþ(e. Mad Word ti.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

BRUSiel 21«21313

Griffie ~

*1309 7 2*

Ondernemingsnr : 0462118589

Benaming

(voluit) : SIEMENS INDUSTRY SOFTWARE

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Marie Curiesquare 30, 1070 Anderlecht

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van bestuurders

Uittreksel uit de notulen van de Algemene Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 februari 2013

Er blijkt uit het proces-verbaal houdende de aktename van de beslissingen van de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders dat de volgende beslissingen werden genomen:

De Vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder van Philip Maertens, van Belgische nationaliteit, wonende te 8820 Torhout, Filips Van Kleefstraat 3, en dit met ingang van 28 februari 2013.

De Vergadering beslist unaniem Eddy Nelis, van Belgische nationaliteit, wonende te 9030 Mariakerke, Esdoornstraat 9, te benoemen tot bestuurder voor een periode ingaand op 28 februari 2013 en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2016.

Dhr. Eddy Nelis heeft verklaard domicilie te kiezen op de maatschappelijke zetel van Siemens industry Software NV met betrekking tot alle vorderingen, notificaties en correspondentie die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de uitoefening van voormeld bestuurdersmandaat,

Dit mandaat wordt niet vergoed.

De Vergadering herinnert eraan dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid in artikel 17 van de statuten werd geregeld op de volgende wijze

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door één bestuurder en een bijzondere gevolmachtigde, aangewezen door de raad van bestuur en dragende de titel van 'Office, amen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door twee gevolmachtigden tot dit bestuur, samen optredend, waarvan steeds één de hoedanigheid van "gedelegeerd-bestuurder" dient te hebben. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid,

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

De Vergadering beslist eveneens unaniem om alle machten te verlenen aan Ann Casselman, die woonplaats kiest te 1070 Anderlecht, Marie Curiesquare 30, met macht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen verbonden aan de publicatie van de voormelde beslissingen alsook met betrekking tot de hernieuwing van het mandaat van commissaris (met inbegrip van de ondertekening van de formulieren I en I l en voor de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie in de Bijlagen fot het Belgisch Staatsblad).

Ann Casselman Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

ÿþMotl Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111 ~- ~J FEB~®Ii1~Ld

*iaosi1ss1 Griffie



Ondernemingsnr : 0462118589

Benaming

(voluit) : SIEMENS INDUSTRY SOFTWARE

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Marie Curiesquare 30, 1070 Anderlecht

Onderwerp akte : Benoeming van bestuurder - Hernieuwing van het commissarismandaat en kennisname van zijn nieuwe vaste vertegenwoordiger

Uittreksel uit de notulen van de Algemene Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 februari 2012

De Vergadering neemt kennis van het feit dat Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bvcvba dhr. Eric Golenvaux per 1 oktober 2011 heeft aangeduid als vaste vertegenwoordiger ter vervanging van dhr. Marc Van Hoecke.

De Vergadering besluit unaniem het mandaat van commissaris van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bvcvba, vertegenwoordigd door Eric Golenvaux, te hernieuwen vanaf 22 februari 2012. Dit mandaat wordt uitgeoefend tot aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2015. Dit mandaat wordt vergoed.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

De Vergadering beslist unaniem de heer Harry Volande, van Duitse nationaliteit, wonende te 75024 Plano, Texas, 8401 Memorial Lane, Apt. 3111 (Verenigde Staten van Amerika), te benoemen tot bestuurder voor een periode ingaand onmiddellijk na onderhavige jaarvergadering gehouden op 22 februari 2012 en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2015.

Dhr. Harry Volande heeft verklaard domicilie te kiezen op de maatschappelijke zetel van Siemens Industry Software NV met betrekking tot alle vorderingen, notificaties en correspondentie die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de uitoefening van voormeld bestuurdersmandaat.

Dit mandaat wordt niet vergoed.

De Vergadering herinnert eraan dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid in artikel 17 van de statuten werd geregeld op de volgende wijze :

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door één bestuurder en een bijzondere gevolmachtigde, aangewezen door de raad van bestuur en dragende de titel van "Officer", amen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door twee gevolmachtigden tot dit bestuur, samen optredend, waarvan steeds één de hoedanigheid van "gedelegeerd-bestuurder" dient te hebben. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van 'gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

De Vergadering beslist eveneens unaniem om alle machten te verlenen aan Ann Casselman, die woonplaats kiest te 1070 Anderlecht, Marie Curiesquare 30, met macht van indeplaatsstelling, om alle' formaliteiten te vervullen verbonden aan de publicatie van de voormelde beslissingen alsook met betrekking tot de hernieuwing van het mandaat van commissaris (met inbegrip van de ondertekening van de formulieren I en II' en voor de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie in de Bijlagen' tot het Belgisch Staatsblad).

Ann Casselman

Lasthebber





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÿþMod Wanf 7 7,7



2 ihL ó j In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffe van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsbf ad

i

11

2.2 DEC 101I

rUUbe ~ ,-:__

Griffie

11111 II I 1111

*12001970*

lI

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0462118589

Benaming

(voluit) : SIEMENS INDUSTRY SOFTWARE

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Marie Curiesquare 30, 1070 Anderlecht

Onderwerp akte : Benoeming van bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 december 2011

De Vergadering neemt kennis van het overlijden van haar bestuurder, Steffen Karl-Heinz Buchwald, op 23/10/2011.

De Vergadering beslist unaniem Harry Volande, van Duitse nationaliteit, wonende te 75024 Plano, Texas, 8401 Memorial Lane, Apt. 3111 (Verenigde Staten van Amerika), te benoemen tot bestuurder en dit voor een periode ingaand op 20 december 2011 om te eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2012.

Dit mandaat wordt niet vergoed.

De Vergadering herinnert eraan dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid in artikel 17 van de statuten werd geregeld op de volgende wijze :

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door één bestuurder en een bijzondere gevolmachtigde, aangewezen door de raad van bestuur en dragende de titel van "Officer", amen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door twee gevolmachtigden tot dit bestuur, samen optredend, waarvan steeds één de hoedanigheid van "gedelegeerd-bestuurder" dient te hebben. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

De Vergadering beslist unaniem om met betrekking tot de aktename van het overlijden van Steffen Buchwald en de benoeming van Harry Volande tot bestuurder volmacht te verlenen aan Ann Casselman, die woonplaats kiest te 1070 Anderlecht, Marie Curiesquare 30, met macht van indeplaatsstelling om de formulieren I en 1l in verband met de publicatie van de hoger vermelde beslissingen te ondertekenen met het oog op deponering ervan op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel en om het geheel van de formaliteiten te vervullen die verband houden met de publicatie van deze beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De Vergadering beslist eveneens unaniem aan voormelde Ann Casselman volmacht te verlenen met macht van indeplaatsstelling ten einde de formaliteiten te vervullen bij het rechtspersonenregister alsmede bij een ondernemingsloket om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen aan te passen, en desgevallend bij de Administratie der BTW en andere diensten.

Ann Casselman

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÿþMaa 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRo`M

' i >>~

~~.. ,., ~~

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

111H li III NRI II ID III I 11 R

*11155868*

Ondernemingsnr: 0462118589

Benaming

tvoluit) : Siemens Industry Software

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 1070 Anderlecht (Brussel), Marie Curiesquare 30

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDER

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op achtentwintig september tweeduizend en elf, door Meester Eric.

" SPRUYT, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd

" Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap

"Siemens Industry Software", waarvan de zetel gevestigd is te Marie Curiesquare 30, 1070 Anderlecht

(Brussel),

volgende beslissingen genomen heeft:

1° Vervanging van artikel 1 van de statuten van de vennootschap door de volgende tekst:

1) De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "Siemens Industry Software".

2) Siemens Aktiengesellschaft met maatschappelijke zetel in Berlijn en München - hierna "Siemens AG"' genoemd - heeft de vennootschap de toelating gegeven de naam "Siemens" in zijn vennootschapsnaam te. gebruiken. Siemens AG en haar rechtsopvolger of bevoegde agenten kunnen deze toelating op elk gewenst" moment voor om het even welke reden of zonder reden intrekken door de vennootschap schriftelijk op de hoogte te brengen van de intrekking. Zonder dat een onmiddellijke herroeping vereist is, zal de toelating vervallen als Siemens AG niet langer meer dan vijftig (50) procent van het geplaatste en maatschappelijk' aandelenkapitaal en van de stemrechten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen heeft. Siemens AG wordt geacht een onrechtstreekse deelneming van meer dan vijftig (50) procent te hebben als meer dan vijftig (50) procent van de belangen van de aandeelhouders en van de stemrechten in handen is van elk afzonderlijk deelnemingsniveau (inclusief door een of meerdere Siemens-vennootschappen).

3) Als de toelating wordt ingetrokken of vervalt, moeten de vennootschap en de aandeelhouders ervoor, zorgen dat de naam van de vennootschap binnen een periode van negentig (90) dagen na dit intrekken of. vervallen wordt gewijzigd. De nieuwe naam van de vennootschap mag noch de naam "Siemens" bevatten, noch een naam die ermee verward kan worden of die erop lijkt. Hij mag evenmin enige verwijzing naar een, ogenschijnlijke band met de Siemens Groep of zijn organisatie bevatten.

4) De vennootschap en de aandeelhouders hebben geen recht op schadevergoeding als de toelating wordt ingetrokken of vervalt.

2° Wijziging van artikel 2 paragraaf 1 van de statuten van de vennootschap door de volgende tekst, ingevolge de zetelverplaatsing beslist door de raad van bestuur op 23 maart 2011:

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te Marie Curiesquare 30, 1070 Anderlecht (Brussel)."

3° Wijziging van artikel 20 paragraaf 1 van de statuten van de vennootschap door de volgende tekst:

"De jaarvergadering zal gehouden worden op de vierde woensdag van de maand februari om veertien uur." 4° Kennisname van het ontslag van de heer Guy Langley ais bestuurder van de vennootschap en dit met

ingang van 30 juni 2011.

5° Werd benoemd tot bestuurder en dit met ingang van achtentwintig september tweeduizend en elf : de` heer BUCHWALD Steffen Karl-Heinz, wonende te Wehntalerstrasse 6, Riedt, 8173 Neerach, Zwitserland. Zijn mandaat neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2017.

Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

6° Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Filip Van Acoleyen of de heer Pierre Lüttgens of' mevrouw Eline Michels, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1831 Diegem, Berkenlaan, 8a, allen, individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de" inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de"

,

Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

be,?Çouden aan het Belgisch

Staatsblad

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

gecoördineerde tekst der statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Eric SPRUYT Geassocieerd Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþMod 2.1

Voo behou aan r Belgi: Staats) 1111

Ondernemingsnr : 0462118589

Benaming

(voluit) : SIEMENS INDUSTRY SOFTWARE

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Belgicastraat 7, 1930 Zaventem

Onderwerp akte : Verplaatsing van maatschappelijke zetel, sluiting van een

vestigingseenheid en opening van 2 vestigingseenheden

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 23 maart 2011

Overeenkomstig artikel 2 van de statuten beslissen alle bestuurders unaniem de maatschappelijke zetel van de naamloze vennootschap Siemens Industry Software NV te verplaatsen van 1930 Zaventem, Belgicastraat 7 naar 1070 Anderlecht (Brussel), Marie Curiesquare 30 en dit vanaf 6 mei 2011.

Alle bestuurders beslissen unaniem volmacht te verlenen aan Ann Casselman, die domicilie kiest te 1070 Anderlecht, Marie Curiesquare 30 om de statuten van de vennootschap te coördineren, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

Alle bestuurders beslissen unaniem de vestigingseenheid te 1930 Zaventem, Belgicastraat 7 te sluiten met ingang van 6 mei 2011. Alle bestuurders beslissen unaniem vanaf 6 mei 2011 een vestigingseenheid te openen te 1070 Anderlecht, Marie Curiesquare 30 en te 1654 Huizingen (Beersel), Guido Gezellestraat 121.

Alle bestuurders beslissen om met betrekking tot de hoger genomen beslissingen volmacht te verlenen aan Ann Casselman, die woonplaats kiest te 1070 Anderlecht, Marie Curiesquare 30, met macht van indeplaatsstelling ten einde de formaliteiten te vervullen bij het Rechtspersonenregister alsmede bij een ondernemingsloket om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen aan te passen, en desgevallend bij de Administratie der BTW en andere diensten.

Alle bestuurders beslissen eveneens volmacht te verlenen aan Ann Casselman voormeld, met macht van indeplaatsstelling om de formulieren I en lijn verband met de publicatie van de hoger vermelde beslissingen te ondertekenen met het oog op deponering ervan op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel en om het geheel van de formaliteiten te vervullen die verband houden met de publicatie van deze beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Tegelijk met dit uittreksel wordt neergelegd : de gecoördineerde statuten

Ann Casselman

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik: B

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1J11,111,111115!11111

Ai

p_..O7AVR. 2011

tisatz-

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2011 - Annexes du Moniteur belge