05/05/2014 : KAPITAALVERHOGING - REGIME ARTIKEL 537 WIB92
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Philippe MISSOUL, geassocieerd notaris te Bierbeek, op 26 maart 2014, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SIT & SLEEP" met maatschappelijke zetel te 3190 Boortmeerbeek, Leuvensesteenweg 338A, RPR Leuven, ondernemingsnummer BTW BE 0458.961.339, volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste belissing - afschaffing nominale waarde
De vergadering beslist om vanaf heden de nominale waarde van de aandelen af te schaffen. Elk aandeel
vertegenwoordigt bijgevolg een gelijk deel in het kapitaal.
Tweede beslissing - Verslagen
Bij eenparigheid ontsiaat de algemene vergadering de voorzitter van voorlezing van de verslagen van de zaakvoerder en van mevrouw Ann Willekens, bedrijfsrevisor te Kampenhout, aangesteld door de zaakvoerder. Deze verslagen werden opgesteld binnen het kader van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen.
Het verslag van mevrouw Ann Willekens, bedrijfsrevisor besluit het volgende ;
"Ondergetekende, Ann WILLEKENS, bedrijfsrevisor met kantoor te 1910 Kampenhout, Sparrendreef 27,
verklaart dat :
•de inbreng in natura voor een bedrag van 554.593,29 EUR door de Heer Stéphane Mannekens en Mevrouw Liesje De Jaeger ter gelegenheid van de kapitaalverhoging bij de B.V.B.A. Sit & Sleep, bestaat uit een schuld in rekening courant voortvloeiend uit een schuld ontstaan door de uitkering van een netto dividend ten opzichte van de voornoemde personen.
•de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng în natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procédure voor uitkering van reserves met inhoudîng van een roerende voorheffing van 10
Onder voorbehoud dat de aandeelhouders gebruik zullen maken van voorvermelde mogelijkheid de
•FF
t* es
Opde
uitgekeerde dividenden na aftrek van 10% roerende voorheffing, aan te wenden om het maatschappelijk kapitaal te verhogen ben ik van oordeel dat:
•de beschrijving van de inbreng în natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid.
•dat de door partij weerhouden méthode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en de
waardebepalingen waartoe deze méthode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde (desgevallend met het agio) van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat deze niet overgewaardeerd is.
•de tegenprestatie voor de inbreng van 554.593,29 EUR bedraagt 12.960 nieuw te creëren aandelen van de B.V.B.A. Sit & Sleep, die worden toegekend aan de Heer Stéphane Mannekens (6.610 aandelen) en Mevrouw Liesje De Jaeger (6.350 aandelen), overeenkomend met hun inbreng in natura van 554.593,29 EUR.
De conclusies van dit verslag zijn geldig onder voorbehoud dat er geen débet rekening courant bestaat ten opzichte van de inbrengers op datum van de voorgestelde transactie waardoor eventueel schuldvergelijking dient te worden gemaakt tussen deze débet rekening-courant en de rekening courant dividend.
Ondergetekende wenst eraan te herinneren dat zij volgens de nomen inzake inbreng in natura van het Instituut Der Bedrijfsrevisoren geen uitspraak doet omirent de rechtmatigheid en bïllijkheid van de verrichting.
Gedaan te goeder trauw,
Kampenhout, 24 maart 2014
Ann WILLEKENS, Bedrijfsrevisor B.V.B.A.,
laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso.o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
vertegenwoordigd door :
Ann Willekens
Bedrijfsrevisor"
Een exemplaar van ieder verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de rechtbank van koophandel,
samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
Derde beslissing - Kapitaalverhoging
De algemene vergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met vijfhonderd vierenvijftig duizend vijfhonderd drieënnegentig euro negenentwintig cent (554.593,29 €) door inbreng in natura, volledig volstort, mits uitgifte van twaalfduizend negenhonderd zestig (12.960) aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen, die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot zullen treden vanaf hun uitgifte en zullen deelnemen in de resultaten van onderhavige vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar.
Deze kapitaalverhoging door inbreng in natura betreft een vordering op de vennootschap ontstaan naar aanleiding van de toekennïng van een dividend ingevolge de beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 31 december 2013 in toepassing van artikel 537,1 ° lid WIB92.
Vierde beslissing - Inschrijving en volstorting
Op dit ogenblik zijn aile vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, tussengekomen. Deze hebben, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaard volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de vennootschap.
Zij verklaren vervolgens in te schrijven op aile twaalfduizend negenhonderd zestig (12.960) nieuwe
aandelen, a rato van hun deelneming in het kapitaal, namelijk :
-de heer Stéphane Mannekens, wonende te 3190 Boortmeerbeek, Leuvensesteenweg 338 A, schrijft in op
zesduizend zeshonderd tien (6.610) aandelen en volstort deze volledig;
o> -mevrouw Liesje De Jaeger, wonende te 3190 Boortmeerbeek, Leuvensesteenweg 338 A, schrijft in op
zesduizend driehonderd vijftig (6.350) aandelen en volstort deze volledig;
Xi Zij schrijven in op deze kapitaalverhoging door de inbreng van een schuldvordering van vijfhonderd h vierenvijftig duizend vijfhonderd drieënnegentig euro negenentwintig cent (554.593,29 €) op de vennootschap, o> ontstaan naar aanleiding van de toekennïng van een dividend ingevolge de beslissing van de bijzondere
•g algemene vergadering van 31 december 2013 in toepassing van artikel 537, 1° lid WIB92.
Vijfde beslissing - Vaststelling van de daadwerkelijke realisaUe van de kapitaalverhoging
*■**; Aile leden van de vergadering verzoeken de werkende notaris vast te stellen dat op de kapitaalverhoging fi volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volgestort. Het maatschappelijk kapitaal � werd aldus daadwerkelijk gebracht van vierentwintigduizend zevenhonderd negenentachtig euro vijfendertig
g cent (24.789,35 €) op vijfhonderd negenenzeventig duizend driehonderd tweeëntachtig euro vierenzestig cent g (579.382,64 €) en is vertegenwoordigd door dertienduizend negenhonderd zestig (13.960) aandelen, zonder
vermelding van de nominale waarde.
"� Deze kapitaalverhoging door inbreng ïn natura betreft een vordering op de vennootschap ontstaan naar � aanleiding van de toekennïng van een dividend ingevolge de beslissing van de bijzondere algemene
•h vergadering van 31 december 2013 in toepassing van artikel 537,1" lid WIB92. fS Zesde beslissing - Wijziging van de statuten
g De algemene vergadering beslist om:
_j> -artikel vijf van de statuten integraal te vervangen door volgende tekst "Het maatschappelijk kapitaal
bedraagt vijfhonderd negenenzeventig duizend driehonderd tweeëntachtig euro vierenzestig cent (579.382,64
es -in artikel één van de statuten de alinéa "In aile akten, fakturen, aankondigingen (...) alsmede haar
verschillende inschrijvingsnummers" integraal te schrappen.
"g -in artikel acht van de statuten de zinsnede "conform artikel 122bis van de gecoôrdineerde wetten op de 2 handelsvennootschappen" te vervangen door volgende zinsnede "conform artikel 309 van het Wetboek van m Vennootschappen".
■§ -în artikel acht van de statuten de zinsnede "door de in artikel 126 tweede lid van de gecoôrdineerde wetten
•FF
op de handelsvennootschappen genoemde personen" te vervangen door volgende zinsnede "door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen genoemde personen".
PQ -in artikel negen bis van de statuten de zinsnede "artikel 128 van de gecoôrdineerde wetten op de -g handelsvennootschappen" te vervangen door de volgende zinsnede "artikel 252 van het Wetboek van -fi Vennootschappen".
•g5 -in artikel negentien van de statuten de zinsnede "artikel 64 paragraaf 2 van de gecoôrdineerde wetten op
fl de handelsvennootschappen" te vervangen door de volgende zinsnede "artikel 166 van het Wetboek van
a> Vennootschappen".
_2 -in artikel twintig van de statuten de zinsnede "artikel 77 van de vennootschappenwet' te vervangen door
volgende zinsnede "de artikelen 92, 94,95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen".
-in artikel twintig van de statuten de zinsnede "artikel 137 van de vennootschappenwet" te vervangen door
volgende zinsnede "de artikelen 283,284 en 285 van het Wetboek van Vennootschappen".
-în artikel drieëntwintig van de statuten de zinsnede "het bedrag bepaald in artikel 120 van de
vennootschappenwet" te vervangen door volgende zinsnede "het bedrag van 6.200 €".
-in artikel vierentwintig van de statuten de zinsnede "de artikelen 180, 181 en 182 van de vennootschappenwer te vervangen door volgende zinsnede "de artikelen 185, 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen",
€). Het is verdeeld in dertienduizend negenhonderd zestig (13.960) gelijke aandelen zonder nominale waarde".
Voor¬
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
-in artikel achtentwintig van de statuten de zinsnede "artikel 140 ter, derde lid van de vennootschappenwet"
te vervangen door volgende zinsnede "artikel 237 van het Wetboek van Vennootschappen".
-in artikel negenentwintig van de statuten de zinsnede "artikel 126 van de vennootschappenwet" te
vervangen door volgende zinsnede "artikel 249 van het Wetboek van Vennootschappen".
Zevende beslissing - Volmachten
De vergadering verleent aile volmachten aan de zaakvoerder voor de uitvoering van wat voorafgaat en aan
de werkende notaris tot coôrdinatie van de statuten. VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Michael Janssen, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene vergadering + gecoôrdineerde statuten + verslag van de bedrijfsrevisor + verslag van de zaakvoerder.
fi fi
•—■
Op de laatste blz. van Luik S vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso ; Naam en handtekening