SMURFIT KAPPA DROGENBOS

Uit de notulen van de Algemene vergadering dd, 11 juni 2013 gehouden ten maatschappelijke zetel blijkt:

De algemene vergadering herbenoemt de bcvba PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft de heer Steven Van Bael, bedrijfsrevisor, aangeduid aïs vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefenlng van het mandaat In naam en voor rekening van de bcvba. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2016 dient goed te keuren.

SanderWitteveen

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekenîng.

ÿþMod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ee> gelepd/orttrrtarlq®n op

voor-

behouder aan het Belgisch

Staatsb lad

Ittntell

0 5 ANN. 2014

ter griffie ven de Nederlandstalige rechtbank van kcrefiriandel Brussel

Ondernemingsnr : 0407.174.920

Benaming

(voluit) : SMURFIT KAPPA DROGENBOS

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Paul Gilsonlaan 439 te 1620 Drogenbos

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - WIJZIGING DER STATUTEN - VOLMACHT

Uittreksel uit het proces-verbaal opgesteld door Notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel, op 29 juli

2014.

De buitengewone algemene vergadering heeft beslist:

1. het kapitaal te verhogen met veertien miljoen euro (EUR 14.000.000,00) om het van één miljoen tweehonderd vijftigduizend euro (EUR 1.250.000,00) op vijftien miljoen tweehonderd vijftigduizend euro (EUR 15.250.000) te brengen, door de uitgifte van tweehonderd tachtigduizend (280.000) aandelen, volledig afbetaald door overschrijvingen op de bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap bij BNP Paribas Fortis, zodat de vennootschap daardoor over een som van veertien miljoen euro (EUR 14.000.000,00) beschikt.

Ondergetekende notaris bevestigt dat deze storting is gebeurd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

2. artikel S der statuten te vervangen door volgende tekst:

"Het kapitaal bedraagt vijftien miljoen tweehonderd vijftigduizend euro (EUR 15.250.000), vertegenwoordigd door driehonderd en vijfduizend (305.000) aandelen, die elk één/driehonderd en vijf duizendste van het kapitaal vertegenwoordigen,"

3. de statuten te wijzigen, onder meer als volgt:

Artikel 7:

de tweede zin vervangen door : "In de gevallen en onder de voorwaarden gesteld door de wet, kan de raad van bestuur ook zijn samengesteld uit slechts twee bestuurders."

- de "vennootschappenwet" vervangen door het "Wetboek van vennootschappen"

Artikel 8: de woorden "Wanneer de vennootschap is opgericht door twee personen of' schrappen Artikel 11: aanvullen met volgende tekst: "De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie, videoconferentie, een elektronisch communicatiemiddel of, in het algemeen, met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie, een elektronisch communicatiemiddel of een ander telecommunicatiemiddel" Artikel 16: "directeurcomité" vervangen door "directiecomité"

Artikel 17: "artikel 165" vervangen door "artikel 141,2°"

Artikel 21: de woorden "waaronder de houders van aandelen aan toonder" schrappen

artikel 21bis: een nieuw artikel toevoegen luidend als volgt: "Artikel 21 bis. Vragen.

Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik-B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap

worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient die

schriftelijke vragen uiterlijk op de 6de dag véôr de algemene vergadering te ontvangen."

Artikel 30: de verwijzing naar de artikelen van het Wetboek van vennootschappen vervangen door:

"artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen"

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Getekend: Jean-Philippe Lagae, Notaris.

Neergelegd samen met een uitgifte, twee volmachten en een coördinatie der statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, netzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

ÿþMoa wom 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie_. na neerlegging ter griffie van de akte

BRUSSEL

1 3 MEI 2013

Griffie

II u





r"

Ondernemingsnr : 0407:174;90

Benaming

(voluit) : SMURELT KAPPA DROGENBOS

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel " PAUL GILSONLAAN, 439 -1620 DROGENBOS - BELGIË (volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag van een bestuurder - Benoeming van bestuurders - Volmacht 1 Benoeming van gedelegeerd bestuurders - Volmacht 1 Beëindiging bestuurdersmandaat - Volmacht

1) Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering d.d. 18 april 2013 Na beraadslaging beslist de algemene vergadering als volgt.

1. De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het bestuurdersmandaat van del heer Johannes Henricus Maria Engelen, met onmiddellijke inwerkingtreding te beëindigen

De algemene vergadering bedankt de heer Johannes Henricus Maria Engelen voor bewezen diensten.

2. De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de volgende personen met onmiddellijke inwerkingtreding te benoemen als bestuurder van de Vennootschap:

- De heer Filip Kamiel Laura Rollier, wonende te 2300 Turnhout (Seigle); en

- De heer Sander Petrus Franciscus Witteveen, wonende te 4871 LT Etten-Leur (Nederland).

De heren Filip Kamiel Laura Rollier en Sander Petrus Franciscus Witteveen zullen hun mandaat uitoefenen ten kosteloze titel. Hun bestuurdersmandaat zal aflopen na de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden in 2018.

3. De algemene vergadering verleent volmacht aan Sylvie DECONINCK, Anouk HERMANS, Regis PANISI en Marcos (AMIN-BUSSCHOTS, allen kantoorhoudende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen om de beslissingen van; ,, de algemene vergadering'te" publiceren in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad, om de inschrijving van de: Vennootschap te wijzigen bij ',het rechtspersonenregister, om in het licht daarvan alle administratiere; formaliteiten te vervullen en, onder andere, de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze en de griffie van de rechtbank van koophandel en te dien. einde alles te doen wat noodzakelijk is,

Il) Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur d.d. 19 april 2013

De raad van bestuur neemt veniolgens met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen:

1. De raad van bestuur beslist om de volgende personen voor onbepaalde duur en met onmiddellijkel inwerkingtreding te benoemen als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap in de zin van artikel 16 al van; de statuten van de Vennootschap:

- De heer Filip Kamiel Laura Rollier, wonende te 2300 Turnhout (Belgie); en

- De heer Sander Petrus Franciscus Witteveen, wonende te 4871 LT Etten-Leur (Nederland).

!on

,Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrurnerrterende notaris, hetzij van de perso(o)n(ene bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

.'n

De heren Filip Kamiel Laura Rollier en Sander Petrus Franciscus Witteveen zullen hun mandaat van gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap uitoefenen ten kosteloze titel.

Overeenkomstig artikel 16 a/ van de statuten van de Vennootschap zal ieder van Filip Kamiel Laura Rollier en Sander Petrus Franciscus Witteveen individueel bevoegd zijn om namens de Vennootschap op te treden,,in het kader van het dagelijks bestuur van de Vennootschap.

2. De raad van bestuur verleent volmacht aan Sylvie DECONINCK, Anouk HERMANS, Regis PANISI en Marcos LAMIN-BUSSCHOTS, allen kantoorhoudende te 1004 Brussel, Loksumstraat 25, elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen om de beslissingen van de raad, van bestuur te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om de inschrijving van de Vennootschap'té wijzigen bij het rechtspersonenregister, om in het licht daarvan alle administratieve formaliteiten te vervullen en; onder andere, de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze en de griffie van de Rechtbank van Koophandel en te dien einde alles te doen, wat noodzakelijk is.

III) Uittreksel uit de notulen'vande bijzondere algemene vergadering d.d. 19 april 2013 Na beraadslaging beslist de algemene vergadering als volgt.

1. De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat de heer Nico Bossuyt op 1 maart 2413 zijn ontslag heeft aangeboden als bestuurder van de Vennootschap.

De algemene vergadering beslist vervolgens om, voor zoveel als nodig, de beëindiging van het bestuurdersmandaat van de heer Nico Bossuyt met terugwerkende kracht tot 1 maart 2013, te aanvaarden, en bedankt de heer Nico Bossuyt voor bewezen diensten.

2. De algemene vergadering verleent volmacht aan Sylvie DECONINCK, Anouk HERMANS, Regis PANISI en Marcos LAMIN-BUSSCHOTS, allen kantoorhoudende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, elk alle handelend en met de mogelijkheidtot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen om de beslissingen Val de algemene vergadering te publiceren in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad, om de inschrijving van dë Vennootschap te wijzigen bij het rechtspersonenregister, om in het licht daarvan alle administratieve formaliteiten te vervullen en, onder andere, de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van; Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze en de griffie van de rechtbank van koophandel en te dien

einde alles te doen wat noodzakelijk is. '

t'

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

À " Voor-Veitouden ,,aan het Belgisch Staatsblad



















































Anouk Hermans

Mandataris

ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0407.174.920

Benaming

(voluit) : SMURFIT KAPPA DROGENBOS

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Paul Gilsonlaan 439 te 1620 Drogenbos (volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging vertegenwoordiger

De firma PwC bedrijfsrevisoren BVBA zal vanaf het boekjaar eindigend op 31 december 2012, vertegenwoordigd worden door Steven Van Bael, in de uitoefening van zijn mandaat van commissaris , ter vervanging van Filip Lozie.

Erik Bunge

Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

11

n

r

Voor-

behoude aan het Belgiscl

5taatsbla

*13003313*

BRUSSR_

2 4 DEC

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÿþ Mod Word 11.1

.! á ; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

0 5 OKT 2012

BRUSSEL

Griffie

Ondernemingsnr : 0407.174.920

Benaming

(voluit) : Smurfit Kappa Drogenbos

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Paul Giisonlaan 439 -1620 Drogenbos

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurder

Uit de notulen van de algemene vergadering dd. 31 augustus 2012, gehouden op de maatschappelijke zetel, blijkt dat:

De heer Eric Bunge, wonende te De Bréautélaan 12, 5263 VD Vucht, Nederland, herbenoemd wordt voor een periode van 6 jaar, tot aan de gewone algemene vergadering van 2018.

Bunge Erik

Bestuurder

" iai~oase*

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÿþ Mod 21

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voet i 1111 11111

behoui *11064323*

aan h

Belgia

Staatst





BRUSSEL

15 AVRie 2011

Griff

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr : 0407.174.920

Benaming

(voluit) : SMURFIT KAPPA DROGENBOS

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Paul Gilsonlaan 439 te 1620 Drogenbos

Onderwerp akte : Herbenoeming van de commissaris

Uittreksel van het Proces - Verbaal van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 juni 2010.

De Algemene Vergadering heeft beslist dat de burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid , PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer Filip Lozie, bedrijfsrevisor, te herbenoemen als commissaris, en dit voor een termijn van drie jaar die eindigt na de gewone: algemene vergadering van het jaar 2013.

"

Echt verklaard,

" s ngelen, orzitter van de r

ad van bestuur

Jo Joh

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÿþIi111111111miii1uuiiw11au

Mod Wad 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

N

neergelegdlontvangel t op

1 I MEI 2015

ter griffie van eiMpderiandstalige rechtbet, ik van lccophane.l Brussel

Onderneniingsnr : 0407.174.920

Benaming

(voluit) : Smurfit Kappa Drogenbos

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Paul Gilsonlaan 439, 1620 Drogenbos

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel - Bijzondere volmacht

De Raad van Bestuur legt een voorstel neer van een fusie door overneming in toepassing van artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen. Dit fusievoorstel voorziet in de overname van de naamloze vennootschap Edwards Holding, met maatschappelijke zetel te Paul Gilsonlaan 439, 1620 Drogenbos en met ondememingsnummer 0435.535,443 door de naamloze vennootschap Smurfit Kappa Drogenbos, met maatschappelijke zetel te Paul Gilsonlaan 439, 1620 Drogenbos en met ondememingsnummer 0407,174.920.

Fusievoorstel dd. 6 mei 2015:

Overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, hebben de bestuursorganen van SMURFIT KAPPA DROGENBOS NV en EDWARDS HOLDING NV in onderling overleg volgend fusievoorstel opgemaakt, dat zij aan hun respectievelijke algemene vergaderingen zullen voorleggen.

Dit fusievoorstel voorziet de overname van de naamloze vennootschap EDWARDS HOLDING (hierna ook de "Overgenomen Vennootschap") door de naamloze vennootschap SMURFIT KAPPA DROGENBOS (hierna ook de "Overnemende Vennootschap") zodat het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van EDWARDS HOLDING NV naar SMURFIT KAPPA DROGENBOS NV overgaat,

De bestuursorganen van EDWARDS HOLDING NV en SMURFIT KAPPA DROGENBOS NV zetten dan uiteen als volgt:

1.RECHTSVORM  'NAAM - DOEL - ZETEL

SMURFIT KAPPA DROGENBOS NV

De Overnemende Vennootschap is de naamloze vennootschap SMURFIT KAPPA DROGENBOS.

De Overnemende Vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jacques Pierre Blanchaert te Drogenbos op 30 juni 1970, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 11 juli 1970 onder nummer 2215-6.

De Overnemende Vennootschap heeft tot doel:

"De vennootschap heeft tót voorwerp alle hoegenaamde verrichtingen van burgerlijke of commerciële, industriële of financiële, roerende of onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verpakking.

Zij mag namelijk - en zonder dat volgende opsomming beperkend zij - daden stellen die bestaan in het tot stand brengen of het toepassen ván technieken van bewerking, omwerking of bedrukken van aile stoffen of in de publiciteitsstudie of ontwerping inzake verpakking of verkoopsbevordering.

De vennootschap kan op alle wijzen belangen nemen in alle zaken, onderneming of vennootschappen met eenzelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te bezorgen of de afzet van haar produkten te vergemakelijken.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Zij mag aile brevetten, vergunningen en fabrieksmerken in verband met haar voorwerp aankopen en uitbaten."

De maatschappelijke zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te Paul Gilsonlaan 439, 1620 Drogenbos.

De Overnemende Vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0407.174.920.

Het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 15.250.000 EUR (volledig volstort) vertegenwoordigd door 305.000 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

1.2, EDWARDS HOLDING NV

De Overgenomen Vennootschap is de naamloze vennootschap EDWARDS HOLDING.

De Overgenomen Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Roger Lambert te Sint-Joost-ten-Node op 5 oktober 1988, bekendgemaakt in de bijsagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 november 1988 onder nummer 881101-420.

De Overgenomen Vennootschap heeft tot doel:

"De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening of voor rekening van derden in België of in het buitenland:

- alle handelingen te verrichten van burgerlijke of commerciële, industriële of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben met de productie, de commercialisatie en de distributie van de verpakking alsmede alle import en export activiteiten van alle artikelen en zoals bijvoorbeeld van verpakkingsmateriaal en verpakkingsgrondstoffen.

- de aankoop, de verkoop, de uitbating, de ruil, de verhuring en de huur, het beheer en valorisatie van alle roerende en onroerende, bebouwde en onbebouwde goederen en alle onroerende zakelijke rechten waarvan de vennootschap eigenaar is.

- De vennootschap kan alle mogelijke roerende en onroerende goederen, bedrijfsgoederen of middelen aanschaffen, in huur nemen of geven, oprichten of vervreemden of ruilen, en in het algemeen alle commerciële, industriële of financiële operaties uitvoeren, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks is verbonden met het vennootschapsdoel, daarin begrepen onderaanneming en de uitbating van alle daaraan verbonden intellectueel, industrieel of commercieel eigendomsrecht.

- De vennootschap mag voorzien in het bestuur, het toezicht en de controle van alle verbonden vennootschappen of met dewelke er een participatieverband bestaat of gelijk welke andere verband en aan deze alle leningen toestaan, onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur.

- De vennootschap mag door middel van inbreng in geld of natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of andere belangen nemen in alle bestaande of nog op te richten handels-, industriële, financiële en andere vennootschap of onderneming in België of in het buitenland, waarvan het doel identiek, analoog of samenhangend zou zijn met het hare, of van dien aard om de ontwikkeling van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

- De vennootschap kan alle mogelijke zekerheden verstrekken, zelf voor verplichtingen van derde partijen, als dit de ontwikkeling van de activiteit van de vennootschap ten goede kan komen.

ln het algemeen mag de vennootschap alle.commerciële, industriële of financiële handelingen ondernemen die de raad.van bestuur nodig of nuttig acht om het maatschappelijk doel te bereiken.

Het vennootschapsdoel kan worden uitgebreid of beperkt ten gevolge van een statutenwijziging, volgens de voorschriften van artikel 535 en 559 van het wetboek van vennootschappen.

Onderhavige lijst is opsommend doch niet beperkend."

De maatschappelijke zetel van de Overgenomen Vennootschap is gevestigd te Paul Gilsontaan 439, 1620 Drogenbos,

De Overgenomen Vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0435.535.443.

Het maatschappelijk kapitaal van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 61.500 EUR (volledig volstort) vertegenwoordigd door 149.750 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

2.RUILVERHOUDING  OPLEG IN GELD

2.1. RUILVERHOUDING

De bestuursorganen van de vennootschappen hebben 2 waarderingsmethoden in overweging genomen:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

1.Net equity waarde (boekhoudkundig eigen vermogen)

2.Gecorrïgeerde net equity waarde op basis van de waarde van het onroerend goed gelegen te Paul

Gilsonlaan 439, 1680 Drogenbos (waarderingsrapport van CBRE de dato 23/07/2013)

" De net equity waarde van SMURFIT KAPPA DROGENBOS NV per 31 december 2014 bedraagt 6.179.001,25 EUR. De waarde per aandeel bedraagt derhalve 20,2590 EUR,

De net equity van EDWARDS HOLDING NV per 31 december 2014 bedraagt 241.447,65 EUR. De waarde per aandeel bedraagt derhalve 1,6123 EUR.

" De gecorrigeerde net equity waarde van SMURFIT KAPPA DROGENBOS NV per 31 december 2014 bedraagt 6.667.924,36 EUR. De waarde per aandeel bedraagt derhalve 21,8620 EUR.

De gecorrigeerde net equity waarde van EDWARDS HOLDING NV per 31 december 2014 bedraagt 1.036.526,93 EUR. De waarde per aandeel bedraagt derhalve 6,9217 EUR.

De methode op basis van de net equity waarde is niet de meest geschikte methode om de ruilverhouding te berekenen, aangezien het onroerend goed dat deels in eigendom is van SMURFIT KAPPA DROGENBOS NV en deels van EDWARDS HOLDING NV, voor een lagere waarde staat geboekt dan zij in werkelijkheid waard is. De gecorrigeerde net equity waarde houdt hiermee wel rekening (1.e. herwaarderingsmeerwaarden).

Enkel de methode op basis van de gecorrigeerde net equity waarde wordt bijgevolg weerhouden. Aan deze waarderingsmethode wordt derhalve een betrekkelijk gewicht toegekend van 100 tegenover een betrekkelijk gewicht van 0 aan de methode op basis van de net equity waarde.

De hoger vermelde weerhouden waarderingsmethode leidt tot de volgende waardering van aandelen:

-SMURFIT KAPPA DROGENBOS NV heeft 305.000 aandelen wat de waarde per aandeel brengt op 21,8620 EUR (6.667.924,36 EUR 1305.000 aandelen).

-EDWARDS HOLDING NV heeft 149.750 aandelen wat de waarde per aandeel brengt op 6,9217 EUR (1.036.526,93 EUR 1149.750 aandelen).

Op basis van het voorgaande wordt de volgende ruilverhouding vastgesteld: 1 aandeel EDWARDS HOLDING NV geeft recht op 0,31660877 nieuwe aandelen SMURFIT KAPPA DROGENBOS NV, berekend als volgt:

Ruilverhouding per aandeel:

EDWARDS HOLDING NV EUR 6,9217

---------_ = 0,31660877

SMURFIT KAPPA DROGENBOS NV EUR 21,8620

Bij deze ruilverhouding dienen ter vergoeding van de 149.750 aandelen van EDWARDS HOLDING NV bijgevolg 47.412 nieuwe aandelen SMURFIT KAPPA DROGENBOS NV te warden uitgegeven, berekend ais volgt:

149.750 X 0,31660877 = 47.412,15 aandelen oftewel afgerond 47.412

2.2.OPLEG IN GELD

Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.

3.UITRE1KING VAN DE AANDELEN

De 47.412 nieuwe aandelen van SMURFIT KAPPA DROGENBOS NV zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van SMURFIT KAPPA DROGENBOS NV.

Zij zullen rechtstreeks worden uitgereikt aan de enige aandeelhouder van EDWARDS HOLDING NV,

4.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST

De nieuw uitte geven aandelen zullen recht gevente delen In de winst vanaf 1 januari 2015.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

5.BOEKHOUDING

Vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden de handelingen van de Overgenomen Vennootschap vanaf 1 januari 2015 geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, derhalve met boekhoudkundige retroactiviteit.

6.RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN f ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN

De enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten. Er worden door de Overnemende Vennootschap dan ook geen rechten toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.

Er zijn ook geen andere effecten dan aandelen.

7.BEZOLDIGING COMMISSARISSEN

De bezoldiging die zal worden betaald aan de commissarissen voor het opstellen van de bijzondere verslagen bedoeld in artikel 695 Wetboek van vennootschappen bedraagt:

" Voor SMURFIT KAPPA DROGENBOS NV: 4.000 EUR;

" Voor EDWARDS HOLDING NV: 1.500 EUR,

8.BIJZONDERE VERGOEDING BESTUURDERS

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

9.BODEMSANERING

De Overgenomen Vennootschap bezit voor een deel een onroerend goed waarop de reglementering van het Vlaams Gewest inzake bodemsanering van toepassing is.

Het betreft een stuk grond waarop een bedrijfsgebouw staat, dat gelegen is te Drogenbos, Paul Gilsonlaan 439, met een totale oppervlakte van 11.224 m2, met de volgende kadastrale gegevens:

-Drogenbos, 1 e divisie, Sectie B, 43P2 (7.484 m2) -43S2 (3.740 m2)

Het gedeelte Drogenbos, 1e divisie, Sectie B, 43P2 met als oppervlakte 7.484 m2 is eigendom van de Overgenomen Vennootschap. Het andere gedeelte, namelijk Drogenbos, 1e divisie, Sectie B, 4352 met als oppervlakte 3.740 m2, is eigendom van de Overnemende Vennootschap.

Als gevolg van de voorgenomen fusie zal het onroerend goed volledig in eigendom zijn van de Ovememende Vennootschap.

De bestuursorganen van bovenvermelde vennootschappen zullen het bodemattest met betrekking tot het voormelde onroerend goed, voorleggen aan hun respectieve algemene vergaderingen en dit voorafgaand aan het verlijden van de notariële akte.

10. VOLMACHT

Dit voorstel zal door bovenvermelde vennootschappen zowel bij de Nederlandstalige griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel worden neergelegd.

Er wordt een bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, ieder afzonderlijk bevoegd, verleend aan:

Lindsey Clare, advocaat, of Lieven Bultinck, advocaat, van HVG ADVOCATEN BCVBA, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem

Of

F

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad AD-Ministerie BVBA, Brusselsesteenweg 70A, 1860 Meise, vertegenwoordigd door Adriaan De Leeuw



om in zijn/haar/hun naam te handelen en de vennootschap, qualitate qua, te vertegenwoordigen bij het rechtspersonenregister en de ondernemingsloketten teneinde daar een verzoek om (wijziging van de) inschrijving van gezegde vennootschap neer te leggen en dienvolgens alle formulieren in te vullen, te ondertekenen en neer te leggen, aile verklaringen te doen, en in het algemeen, alles te doen dat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van het huidig mandaat, zo nodig er bekrachtiging van belovend, inzake de neerlegging van het fusievoorstel.

De bestuursorganen van bovenvermelde vennootschappen zullen aan hun respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders zo snel mogelijk na het verstrijken van de termijn van 6 weken vermeld in artikel 693 Wetboek van vennootschappen onderhavig fusievoorstel betreffende de fusie door overname van EDWARDS HOLDING NV met inbegrip van al haar activa en passiva, door SMURFIT KAPPA DROGENBOS NV voorleggen met het oog op het verlijden van de notariële akte.

Getekend te Drogenbos op 6 mei 2015,

Ad Ministerie BVBA

Bijzondere gevolmachtigde

Vast vertegenwoordigd door

Adriaan De Leeuw

Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel

. e e"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Lui c B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþEjjEF ~ ~

L ~Ay

111

Qndememingsnr : 0407.174.920.

Benaming

(voluit) : "SMURFIT KAPPA DROGENBOS"

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 1620 Drogenbos, Paul Gilsonlaan 439

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel -- Verslagen -- Fusie door overneming van de naamloze vennootschap "EDWARDS HOLDING"  Kapitaalverhoging met gelijktijdige

TIJ gelijkschakeling van alle aandelen  Kapitaalvermindering  Statutenwijziging

Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op dertig juni tweeduizend vijftien;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SMURFIT KAPPA DROGENBOS", gevestigd te 1620 Drogenbos, Paul Gilsonlaan 439, In het rechtsgebied van de Nederlandstalige rechtbank van koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0407.174.920 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige.;

ONDERMEER BESLIST HEEFT:

1. Tot fusie, overeenkomstig het fusievoorstel, door overneming van het volledig actief en passief vermogen, niets voorbehouden noch uitgezonderd, van de naamloze vennootschap "EDWARDS HOLDING", gevestigd te 1620 Drogenbos, Paul Gilsonlaan 439, in het rechtsgebied van de Nederlandstalige rechtbank van koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0435.535.443 en niet geregistreerd ais B.T.W.-plichtige (overgenomen vennootschap), door de naamloze vennootschap "SMURFIT KAPPA DROGENBOS", gevestigd te 1620 Drogenbos, Paul Gilsonlaan 439, in het rechtsgebied van de Nederlandstalige rechtbank van koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het

et ondememingsnummer 0407.174.920 en geregistreerd als B.T.W; plichtige (overnemende vennootschap), dit op

grond van een balans afgesloten per 31 december 2014.

et Alle sedert 1 januari 2015 door de overgenomen vennootschap gestelde verrichtingen zullen voor rekening

et

zijn van de overnemende vennootschap, op last voor deze vennootschap :

11Aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap zevenenveertigduizend vierhonderdentwaalf (47.412) nieuwe volledig volgestorte aandelen "SMURFIT KAPPA DROGENBOS", zonder

" pip vermelding van nominale waarde, toe te kennen, die in de winst zullen delen vanaf 1 januari 2015.

Bedoelde aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de overgenomen naamloze vennootschap "EDWARDS HOLDING" in de verhouding van zevenenveertigduizend vierhonderdentwaalf (47.412) aandelen van de overnemende vennootschap voor honderd negenenveertigduizend zevenhonderd vijftig (149.750) aandelen van de overgenomen vennootschap.

2/A1 het passief van de overgenomen vennootschap te dragen, al haar verplichtingen na te komen en de verbintenissen uit te voeren, alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke voortvloeien uit de fusie en de bestuurders van de overgenomen vennootschap te vrijwaren tegen elke vordering.

t 2. Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (¬ .61.500,00), om

het van vijftien miljoen tweehonderd vijftigduizend euro (¬ .15.250.000,00) te brengen op van vijftien miljoen driehonderdenelfduizend vijfhonderd euro (¬ .15.311.500,00), dit door uitgifte van zevenenveertigduizend vierhonderdentwaalf (47.412) nieuwe aandelen, zonder vermelding van waarde,

-die zullen worden uitgegeven aan een waarde van afgerond een euro dertig cent (¬ .1,30) per aandeel, zijnde beneden de fractiewaarde van vijftig euro (¬ .50,00) van de bestaande aandelen,

-die in de winst zullen delen vanaf 1 januari 2015;

-die door de raad van bestuur van de overnemende naamloze vennootschap "SMURFIT KAPPA DROGENBOS" in de hierboven opgenomen verhouding als volledig volgestorte aandelen zullen worden uitgereikt aan de enige aandeelhouder van de overgenomen naamloze vennootschap_"EDWARDSHOLDING",

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

ne' Pr Pie d/onty

¬ !1 é.~~~~~( e

gefl op

1111§111111111

uNi

0 3 JULI 201

ter grue von de Nederlandstalige

rechtbai-ik vi ri le r lZd l Brussel

Mod wand 11.1

,Voorbehouden e aan hdt

Belgisch Staatsblad

als vergoeding voor de overgang door deze laatste van haar volledig vermogen, zonder uitzondering noch

voorbehoud.

De vergadering beslist gelijktijdig om de nieuw uitgegeven aandelen volledig gelijk te schakelen met de

bestaande aandelen zodanig dat

-de fractiewaarde van alle uitgegeven driehonderdtweeënvijftigduizend vierhonderdentwaalf (352.412)

aandelen uiteindelijk afgerond drieënveertig euro vijfenveertig cent (¬ .43,45) per aandeel bedraagt en

-elk aandeel bijgevolg recht geeft op één (1) stem.,

3. Te notuleren dat het volledig vermogen van de overgenomen naamloze vennootschap "EDWARDS HOLDING" overgaat onder algemene titel naar de ovememende naamloze vennootschap "SMURFIT KAPPA DROGENBOS".

4. Om het kapitaal te verminderen, zonder vermindering van het aantal aandelen, met een bedrag van negen miljoen tweehonderd achtentachtigduizend euro één cent (¬ .9.288.000,01), om het van vijftien miljoen driehonderdenelfduizend vijfhonderd euro (¬ 15.311.500,00) te brengen op zes miljoen drieëntwintigduizend vierhonderdnegenennegentig euro negenennegentig cent (¬ .6.023.499,99), dit door aanzuivering van overgedragen verlies per 31 december 2014.

Op fiscaal vlak zal de vermindering in eerste instantie aangerekend worden op de geïncorporeerde belaste reserves tot hun volledige uitputting en vervolgens het saldo op het werkelijk in geld gestort kapitaal.

5 Om de tekst van Artikel 5. Kapitaal. te vervangen door de volgende tekst:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljoen drieëntwintigduizend vierhonderdnegenennegentig euro negenennegentig cent (¬ .6.023.499,99), vertegenwoordigd door driehonderdtweeënvijftigduizend vierhonderdentwaalf (352.412) aandelen, die elk één! driehonderdtweeënvijftigduizend vierhonderdentwaalfste van het kapitaal vertegenwoordigen?

6, Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AD-MINISTERIE", met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70 A, met ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer Adriaan De Leeuw, en zijn gevolmachtigden, teneinde alle formaliteiten te vervullen om de wijziging van de inschrijving van de vennootschap te vorderen in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

- Johan Kiebooms, geassocieerd notaris, -









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/07/2015 - Annexes llu Moniteur belge

Hiermede tegelijk neergelegd ; Afschrift van de notulen dd. 30 juni 2015, met in bijlage : balans, twee volmachten, gecoordineerde statuten, en uittreksel,



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening