SOFINDEV IV

Dénomination : SOFINDEV IV

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 629.875.042

Publication

11/05/2015

��Mod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd

07-05-2015

Griffie

*15307881*

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

0629875042

Ondernemingsnummer :

(voluit) :

Benaming

SOFINDEV IV

(verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Er blijkt uit een akte verleden op zes mei tweeduizend vijftien, voor Meester Peter Van Melkebeke,

Notaris te Brussel,

dat:

1) De naamloze vennootschap Sofindev Management, te 1831 Diegem, Lambroekstraat 5D;

2) De heer Thijs Ghislain Arthur Celestine, wonende te 3272 Scherpenheuvel-Zichem, Mechelsebaan 15 G;

onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "SOFINDEV IV".

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1831 Diegem, Lambroekstraat 5D.

DOEL.

De Vennootschap heeft tot doel het functioneren als een beleggingsvennootschap en daartoe de door haar aangetrokken middelen te beleggen.

De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar doel, alle verrichtingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op het maken, het beheren, het opvolgen, het valoriseren en het te gelde maken van, in de meest ruime betekenis, beleggingen in aandelen, in aan aandelen gerelateerde instrumenten of rechten, in andere financi�le instrumenten of rechten, in leningen, in obligaties en in andere schuldinstrumenten of aan schuld gerelateerde rechten. Zonder beperking aan de algemeenheid van het voorgaande kan de Vennootschap steeds termijnbeleggingen of liquide middelen houden.

Het doel van de Vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen en zonder dat dit beperkend dient te worden gelezen, alle volgende activiteiten:

(i) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het bestuur, de bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie, deelneming of investering heeft;

(ii) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie, deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een

beleggingsfonds, in de meest ruime zin; en

(iii) het verstrekken van onderpand of andere financi�le zekerheden en garanties ten voordele van andere vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen

Onderwerp akte :

Oprichting

Naamloze vennootschap

Lambroekstraat 5D 1831 Machelen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

van hypotheken of andere zekerheden.

De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De Vennootschap mag in geen geval aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld en gereglementeerd in de bijzondere financi�le wetgeving en uitvoeringsbesluiten terzake.

DUUR.

De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de oprichtingsdatum. De duur kan evenwel verlengd worden door de raad van bestuur van de Vennootschap op voorstel van het directiecomit� tot tweemaal toe met een periode van ��n (1) jaar zodat de duur maximaal twaalf (12) jaar zal kunnen bedragen.

Bij het verstrijken van voormelde duurtijd zal de Vennootschap van rechtswege ontbonden worden en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de realisatie van haar vereffening.

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de Vennootschap slechts vervroegd ontbonden worden bij beslissing van een buitengewone algemene vergadering waarop drie vierden van het kapitaal vertegenwoordigd is en die beslist met unanimiteit van de ter vergadering vertegenwoordigde stemmen en met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen inzake de ontbinding van vennootschappen en onverminderd de toepassing van andersluidende dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan worden afgeweken.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (� 61.500,00).

Het wordt vertegenwoordigd door 615 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder ��n / zeshonderd vijftiende (1/615de) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:

- door de naamloze vennootschap Sofindev Management, voornoemd, ten belope van 614 aandelen; - door de heer Thijs, voornoemd, ten belope van 1 aandeel;

totaal: 615 aandelen.

Ieder aandeel waarop werd ingeschreven werd volgestort ten belope van honderd ten honderd. De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (� 61.500,00).

Het kapitaal werd volledig volgestort.

BANKATTEST.

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE90 0017 5586 8132 bij de BNP Paribas Fortis zoals blijkt uit een door voormelde financi�le instelling op 4 mei 2015 afgeleverd bankattest.

OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.

De naamloze vennootschap Sofindev Management, voornoemd, verklaart hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid te zijnen laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 450, 2� van het Wetboek van vennootschappen.

De heer Thijs Ghislain Arthur Celestine, voornoemd, is bijgevolg enkel te beschouwen als eenvoudige inschrijver.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten - waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi� of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

� 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

� 2. Adviserende comit�s

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid ��n of meer adviserende

comit�s oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

� 3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van ��n of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij ��n of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keus toekennen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

� 4. Directiecomit�

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comit�.

Een lid van het directiecomit� dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comit� behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comit� beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

CONTROLE.

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2� van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING.

De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de vierde dinsdag van april om 14 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats.

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in ��n van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

TOELATING TOT DE VERGADERING.

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

STEMRECHT.

Ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��n en dertig december van elk jaar. WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen. ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, �2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.

BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.

Werden benoemd door de oprichters tot eerste bestuurders:

1/ De naamloze vennootschap Sofindev Management, te 1831 Diegem, Lambroekstraat 5D, die aanduidt als vaste vertegenwoordiger, de heer Van Droogenbroeck Eric Andr� Charles, wonende te 1950 Kraainem, Magnoliasdreef 1.

2/ De heer Thijs Ghislain Arthur Celestine, wonende te 3272 Scherpenheuvel-Zichem, Mechelsebaan 15 G.

3/ De heer Camerlynck Jan Karel Corneel, wonende te 9270 Laarne, Achterdreef 3 B.

Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2019.

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar zal een verlengd boekjaar zijn welk een aanvang neemt op datum van zes mei tweeduizend vijftien en zal worden afgesloten op 31 december 2017.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.

De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2016.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van

ONDERNEMINGEN.

Bijzondere volmacht werd verleend aan iedere advocaat van het kantoor Stibbe afzonderlijk

handelend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het

rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde

Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de

Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).

E�n volmacht blijft aan de akte gehecht.

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Peter Van Melkebeke

Notaris

03/06/2015

��mod 11.1

Luik 13 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte .-:r

fes,

Uier;~,::b,...:jk...ilt,si,�%v..,ngen op

iu

2 2 tel 2015

dr�.. ',~�ydvriondstatige GIr1~r

;� 'fl +;i?r~~~e ~, erussel

Ondernemingsnr : 0629.875.042

Benaming (voluit) : SOFINDEV IV

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Lambroekstraat 5D

1831 Diegem

Onderwerp akte : CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN - INLASSING TOEGESTAAN KAPITAAL - KAPITAALVERHOGING IN GELD MET INDIVIDUELE AFSTAND VAN VOORKEURRECHT - UITGIFTE VAN WARRANTEN - AANNEMING VOLLEDIG NIEUWE TEKST VAN STATUTEN - ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op negentien mei tweeduizend vijftien, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SOFINDEV IV", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem, Lambroekstraat, 5 D, hierna "de Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft

1� Na kennisname en goedkeuring van het verslag opgesteld door de raad van bestuur conform artikel 660, van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de wijziging van de rechten van de aandelen, gelet,= op de creatie van klassen van aandelen :

- creatie van drie klassen van aandelen, zijnde de aandelen A, B en C en

- beslissing dat de thans bestaande 615 aandelen, aandelen klasse B zullen zijn en dat de aandelen die < werden gecre�erd naar aanleiding van de kapitaalverhoging die hierna volgt, voornamelijk aandelen klasse A zullen zijn, met dien verstande dat voor het gedeelte van de kapitaalverhoging dat door de NV Sofindev ' Management werd onderschreven ook aandelen klasse B zullen uitgegeven worden.

- beslissing dat de aandelen die werden gecre�erd naar aanleiding van de conversie van de warrants die hierna worden uitgegeven, aandelen klasse C zullen zijn. Derhalve zullen er aanvankelijk nog geen aandelen klasse C bestaan,

- beslissing dat de diverse rechten verbonden aan de diverse klassen van aandelen zullen worden vastgelegd in een nieuw aan te nemen tekst van statuten, zoals hierna aangenomen, evenals in het Investment Agreement, zoals hierna gedefinieerd.

2� Machtiging werd verleend aan de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, binnen het kader van het toegestaan kapitaal tot een bedrag van maximaal honderd miljoen euro (100.000.000,00; EUR) en beslissing tot inlassing in de statuten van een artikel 7 ("Artikel 7: Toegestaan kapitaal) zoals hierna in: de nieuwe tekst van statuten overgenomen.

3� Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met zestig miljoen tweehonderd achtentachtigduizend': vijfhonderd euro (60288.500,00 EUR), om het te brengen op zestig miljoen driehonderd vijftigduizend euro;, (60.350.000,00 EUR), door inbreng in geld en met de uitgifte van enerzijds vijfhonderd zevenennegentigduizend,: vijfhonderd (597.500) aandelen klasse A waarvan de rechten en plichten hierna zullen worden vastgelegd en<, die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, en anderzijds vijfduizend driehonderd=' vijfentachtig (5.385) aandelen klasse B waarvan de rechten en plichten hierna zullen worden vastgelegd en die ; in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving,

Ieder aandeel werd volgestort ten belope van 25%. De kapitaalverhoging werd bijgevolg volgestort ten belope van vijftien miljoen twee�nzeventigduizend honderdvijfentwintig euro (15.072.125,00 EUR).

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer IBAN 3E37 0017 5654 6728 op naam van de Vennootschap bij de BNP Paribas Fortis zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 18 mei 2015.

4� Vervanging van artikel 5.1 van de statuten zoals hiema in de nieuwe tekst van statuten overgenomen.

5� Beslissing honderd (100) warrants uit te geven onder de voorwaarden en modaliteiten overgenomen uit het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 1 i.1

Beslissing - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants en in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaan

11 tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal warrants, met de uitoefeningsprijs van deze warrants, door de uitgifte van honderd (100) aandelen klasse C, als hoger nader bepaald.

2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde, toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

7� Volmacht werd verleend aan twee bestuurders van verschillende klasse gezamenlijk hand�lend, om de " uitoefening van de warrants en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven aandelen klasse C ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, het vaststellen van de eventuele uitgiftepremies en het boeken ervan op een onbeschikbare rekening, evenals tot cotirdinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie.

8� Beslissing een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen die rekening houdt met alle genomen beslissingen, waarvan hierna een uittreksel volgt

Rechtsvorm - Naam

De Vennootschap is een handelsvennootschap naar Belgisch recht die is opgericht als naamloze ' vennootschap (in het kort "NV").

Zij heeft als naam �SOF'1NDEV 1V;

zetel

De maatschappelijk zetel is gevestigd te 1831 Diegem, Lambroekstraat, 5 D.

Doel

De Vennootschap heeft tot doel het functioneren als een beleggingsvennootschap en daartoe de door haar aangetrokken middelen te beleggen.

De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar doel, alle verrichtingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op het maken, het beheren, het opvolgen, het valoriseren en het te gelde maken van, in de meest mime betekenis, beleggingen in aandelen, in aan aandelen gerelateerde instrumenten of rechten, in andere financi�le instrumenten of rechten, in leningen, in obligaties en in andere schuldinstrumenten of aan schuld gerelateerde rechten. Zonder beperking aan de algemeenheid van het voorgaande kan de Vennootschap steeds termijnbeleggingen of liquide middelen houden.

Het doel van de Vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen en zonder dat dit beperkend dient te worden gelezen, alle volgende activiteiten:

(i) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het bestuur, de bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie, deelneming of investering heeft;

(ii) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie, deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van aile handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds, in de meest ruime zin; en

(iii) het verstrekken van onderpand of andere financi�le zekerheden en garanties ten voordele van andere ' vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere zekerheden.

De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet De Vennootschap mag in geen geval aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld en gereglementeerd in de bijzondere financi�le wetgeving en uitvoeringsbesluiten terzake.

De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de Oprichtingsdatum. De duur kan evenwel verlengd worden door de Raad van Bestuur op voorstel van het Directiecomit� tot tweemaal toe met een periode van ��n (1) jaar zodat de duur maximaal twaalf (12) jaar zal kunnen bedragen. Iedere beslissing tot verlenging van de duur dient te worden bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Bij het verstrijken van voormelde duurtijd zal de Vennootschap van rechtswege ontbonden worden en zal enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de realisatie van haar vereffening.

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de Vennootschap slechts vervroegd ontbonden worden bij , beslissing van een buitengewone Algemene Vergadering waarop drie vierden van het kapitaal vertegenwoordigd is en die beslist met unanimiteit van de ter vergadering vertegenwoordigde stemmen en met' inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen inzake de ontbinding van vennootschappen en onverminderd de toepassing van andersluidende dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan worden afgeweken.

Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt zestig miljoen driehonderd vijftigduizend euro (60.350. 000,00 SUR),

Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderd en drieduizend vijfhonderd (603.500)) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Klassen Aandelen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De Aandelen zijn verdeeld in drie (3) Klassen zoals beslist en vastgesteld bij de Akte van 19 mei 2015, te weten:

a) Klasse A, omvattende de Aandelen A;

b) Klasse B, omvattende de Aandelen B;

c) Klasse C, omvattende de Aandelen C;

In geval van Overdracht van Aandelen, zullen de overgedragen Aandelen tot de zelfde Klasse blijven behoren, tenzij anders bepaald in de Statuten of in de lnvestment Agreement.

Elke Overdracht van Aandelen A aan een Aandeelhouder B of aan een met een Aandeelhouder B Verbonden persoon, zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen Aandelen A in Aandelen B; en omgekeerd zal elke Overdracht van Aandelen B aan een AandeelhouderA of aan een met een Aandeelhouder A Verbonden persoon, van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen , Aandelen B in Aandelen A.

De aandelen C kunnen nooit van Klasse veranderen.

Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten of in de lnvestment Agreement zullen de Aandelen van de verschillende Klassen dezelfde rechten hebben.

Niet volgestorte Aandelen - Volstortingsplicht

De bepalingen hierna in dit artikel 6 van de Statuten betreffen enkel de Aandelen A en de Aandelen B. De verbintenis tot volstorting van een Aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar:

Het Directiecomit� en de Fondsmanager zijn elk afzonderlijk bevoegd om bijkomende volstortingen van de inschrijvingsprijs op niet volledig volgestorte Aandelen A en B op te vragen. Zulke opvraging tot volstorting van kapitaal kan in ��n of meerdere schijven gebeuren. Dergelijke bijkomende volstorting zal in functie staan van (i) de kapitaalvereisten in functie van nieuwe investeringen of bijkomende investeringen in bestaande participaties van de Vennootschap en/of (ii) de behoeften van de Vennootschap aan werkkapitaal en/of een minimaal bedrag aan liquide middelen teneinde een goede en vlotte werking van de Vennootschap toe te laten.

Bij elke opvraging tot volstorting zullen de Aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden, zonder onderscheid tussen Aandelen A en Aandelen B.

De volstorting van het opgevraagde bedrag dient te gebeuren binnen ��n (1) maand volgend op de datum van de kennisgeving daartoe aan de Aandeelhouders, met aanduiding van het te volstorten bedrag per Aandeelhouder en het bankrekeningnummer.

De uitoefening van het stemrecht verbonden aan Aandelen waarvoor de opgevraagde volstorting niet of niet geheel wordt voldaan binnen de Volstortingstermijn, wordt geschorst vanaf het verstrijken van de Volstortingsterrnijn totdat aan de opgevraagde volstorting geheel is voldaan, onverminderd andere wettelijk voorziene sanctiemaatregelen die door de Vennootschap of haar Aandeelhouders kunnen ingeroepen worden en onverminderd eventuele contractuele sancties krachtens onderhandse afspraken met de Aandeelhouder gemaakt.

Bovendien is, vanaf het verstrijken van de Volstortingstermijn, op de opgevraagde maar niet volstorte ' bedragen, van rechtswege en zonder ingebrekestelling, interest verschuldigd aan de Vennootschap, berekend van dag tot dag vanaf de dag van betaalbaarstelling tot de dag van effectieve betaling, aan de wettelijke ' interestvoet in burgerlijke en handelszaken, zoals van toepassing op het ogenblik van het verstrijken van de Volstortingsterrnijn, verhoogd met vijfhonderd basispunten; dat alles onverminderd het recht van de Vennootschap om langs gerechtelijke of andere weg de door haar werkelijk geleden schade te vorderen, mocht de geleden schade groter zijn.

Toegesfaa ka .haal

De Raad van Bestuur is bevoegd om in de gevallen zoals voorzien in het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen, het kapitaal van de Vennootschap gedurende vijf (5) jaar te rekenen van 19 mei 2015, in ��n of meerdere malen te verhogen tot een bedrag van maximaal honderd miljoen euro (100.000.000,00 EUR). Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld of in nature,

Ter gelegenheid van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het Toegestaan Kapitaal, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om een uitgiftepremie te vragen. Het bedrag van zulke uitgiftepremie wordt niet aangerekend op het Toegestaan Kapitaal,

De Raad van Bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om van deze bevoegdheid gebruik te maken voor volgende verrichtingen:

1� de kapitaalverhogingen waarbij het voorkeurrecht van de Aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten;

2� de kapitaalverhogingen waarbij het voorkeurrecht van de Aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten ' ten gunste van ��n of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen,

3� kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves (inclusief winsten).

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de Statuten te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhogingen die binnen het kader van het Toegestaan Kapitaal werden beslist.

Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, waarvan de leden worden benoemd door de Algemene Vergadering. Zij kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn, Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot Bestuurder, benoemt die onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Een Bestuurder mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De Raad van Bestuur is samengesteld als volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

(a) ��n (1) Bestuurder wordt aangeduid door de Algemene Vergadering per Aandeelhouder A met een investeringsverbintenis van tenminste vijf miljoen euro (� 5.000.000,00) uit een lijst met kandidaten voorgesteld door deze Aandeelhouder A met een investeringsverbintenis van tenminste vijf miljoen euro (� 5.000.00000), hierbij begrepen dat voor de doeleinden van dit artikel, alle Aandeelhouders A met een investeringsverbintenis van minder dan vijf miijoen euro (� 5.000.000, 00) op elke moment een verbintenis mogen aangaan met andere A Aandeelhouders met een investeringsverbintenis van minder dan vijf miljoen euro (� 5.000.000,00) zodat hun investeringsverbintenis gezamenlijk kan beschouwd worden en, bijgevolg hen in staat stelt om gezamenlijk kandidaten voor te stellen om aangeduid te worden door de Algemene Vergadering met dien verstande dat maximum ��n (1) bestuurder zal kunnen aangeduid worden door de algemene vergadering op (gezamenlijk) voorstel van deze A Aandeelhouders met een investeringsverbintenis van minder dan vijf miljoen euro (� 5.000.000,00);

(b) ��n (1) Bestuurder wordt aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouders B;

(c)-��n (1) Bestuurder kan worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de Fondsmanager en deze zal voldoen aan de voorwaarden van onafhankelijk bestuurder in overeenstemming met artikel 526 ter van het Wetboek van vennootschappen (zonder dat dit artikel als gevolg hiervan toepasbaar wordt op de Vennootschap) (de Onafhankelijke Bestuurder), en, voor het geval geen enkele Onafhankelijke Bestuurder werd voorgesteld door de Fondsmanager in overeenstemming met het voorgaande, dan zal ��n (1) bestuurder worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouders B (bijkomend bij de bestuurder aangeduid door de algemene vergadering in overeenstemming met (b) hiervoor).

Het feit dat een bepaalde persoon of bepaalde groep van personen met voordrachtrecht overeenkomstig , subartikel 12.2. hiervoor, op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen gebruik maakt van ' zijn recht tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de toekomst verliest.

Ingeval voor ��n of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden (of kunnen worden) voorgesteld, heeft de Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum aantal bestuurders zoals wettelijk voorgeschreven steeds dient te worden nageleefd), naar eigen goeddunken een Bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden,

ledere persoon of groep van personen die over een voordrachtrecht beschikt in overeenstemming met het bepaalde in subartikel 12.2, hiervoor, zal dat recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de Raad van Bestuur zal desgevallend dienen over te gaan tot de bijeenroeping van een Algemene Vergadering op het eerste verzoek van zulke persoon of groep van personen met voordrachtrecht teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uitte oefenen.

Bij een vacature in de Raad van Bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal de Raad van Bestuur door co�ptatie in die vacature voorzien uit een lijst van ��n of meerdere kandidaten voorgedragen door de persoon of groep personen die alsdan in overeenstemming met subartikel 12.2. over een voordrachtrecht beschikt met betrekking tot de Bestuurder(s) die dient (dienen) vervangen te worden. In , dergelijk geval wordt door de eerstvolgende Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. De aldus benoemde nieuwe Bestuurder brengt het mandaat van de Bestuurder die hij opvolgt ten einde. Een co�ptatie van Bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, te gebeuren en in elk geval voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur die bijeenkomt na het vacant worden van een bestuurdersmandaat.

De Bestuurders worden benoemd voor een termijn van drie (3) jaar, tenzij de Algemene Vergadering tot een kortere termijn zou besluiten, en zijn herbenoembaar. Ze kunnen te allen tijde door de Algemene Vergadering worden ontslagen. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de Algemene Vergadering of, in geval van codptatie, de Raad van Bestuur die in hun vervanging voorziet.

Het voorzitterschap van de Raad van Bestuur wordt in principe waargenomen door de Onafhankelijke Bestuurder. Voor het geval er geen Onafhankelijk Bestuurder werd aangeduid als lid van de raad van bestuur, zal de voorzitter worden benoemd door de raad van bestuur uit de bestuurders die werden aangeduid door de Aandeelhouders A.

Vergaderingen van de Raad van Bestuur en besluitvorming

Bijeenroeping

De Raad van bestuur zal in principe eenmaal per kwartaal vergaderen en telkens wanneer de werking of het belang van de Vennootschap zulks vereist.

De Raad van Bestuur kan worden bijeengeroepen door de voorzitter van de Raad van Bestuur alleen handelend, door twee (2) Bestuurders samen handelend, door een Bestuurder samen handelend met de voorzitter van het Directiecomit� of door twee (2) leden van het Directiecomit� samen handelend.

Elke bijeenroeping geschiedt minstens drie (3) Werkdagen v��r de datum voorzien voor de vergadering per brief, fax, elektronische post of een andere schriftelijke wijze. Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs gedetailleerde agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is om de vergadering voor te bereiden en over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen,

De agenda van de vergadering wordt bepaald door de Bestuurders en/of leden van het Directiecomit� die de Raad van Bestuur bijeenroepen overeenkomstig het voormelde.

Werking

De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende Bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

vergadertechnieken waarbij sommige Bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige Bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tete- of videoconferentie.

Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de Raad van Bestuur slechts worden afgeweken mits alle Bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de voorgestelde wijziging. Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een Bestuurder kan er eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit v��r of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

Volmachtenregelinq Bestuurders

Een Bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een andere Bestuurder, om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen.. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als tegenwoordig beschouwd.

Een Bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten. Elke Bestuurder heeft, naast zijn eigen stem, en zonder afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit, evenveel stemmen als hij volmachten van andere Bestuurders heeft.

Besluitvorming

De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering, behoudens eventuele strengere vereisten in de lnvestment Agreement, indien dat aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, mits een nieuwe oproeping drie (3) Werkdagen vooraf, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde Bestuurders.

Elke lid van de Raad van Bestuur heeft recht op ��n (1) stem.

De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de tegenwoordige of vertegenwoordigde Bestuurders behoudens eventuele strengere vereisten in de lnvestment Agreement Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen. In geval van staking van stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering niet doorslaggevend.

De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering en door minstens ��n andere Bestuurder. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in een speciaal register,

Eenparige schriftelijke besluiten

ln uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de Bestuurders, Zj worden gedateerd op de dag dat de laatste Bestuurder het betreffende document ondertekent, Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of, in ' voorkomend geval, de aanwending van het Toegestaan Kapitaal.

Afschriften en uittreksels

Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van de Raad van Bestuur worden ondertekend door twee (2) Bestuurders gezamenlijk.

Bevoeq " heden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behoudens de handelingen waarvoor volgens de wet alleen de Algemene Vergadering bevoegd is, alsmede behoudens de bevoegdheden die door deze Statuten exclusief worden opgedragen aan het Directiecomit�.

Concreet zal de Raad van Bestuur verantwoordelijk zijn voor (i) de algemene strategie van de Vennootschap binnen het kader van haar doel, (ii) het toezicht op het Directiecomit� en de Fondsmanager en (iii) de handelingen en beslissingen die door de wet of deze Statuten of de lnvestment Agreement zijn voorbehouden aan of expliciet zijn toegekend aan de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comit�s oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomit� en/of een benoemingscomit� en/of een auditcomit�. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comit�s, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comit�s alsmede de inhoud van hun takenpakket, worden door de Raad van Bestuur bepaald bij de installatie ervan en kunnen later ook door de Raad van Bestuur worden gewijzigd.

Directiecomit� - Overdracht van bestuursbevoegdheid

Algemeen

Op grond van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en krachtens deze Statuten en de ' lnvestment Agreement, worden door de Raad van Bestuur aan het Directiecomit�, de meest ruime ' bestuursbevoegdheden verleend voor het bestuur van de Vennootschap binnen het kader van het door de Raad van Bestuur uitgestippelde algemeen beleid, met uitzondering van:

- het algemeen beleid van de Vennootschap

- alle handelingen die op grond van de wet of deze Statuten en de lnvestment Agreement zijn voorbehouden aan de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur houdt toezicht op het Directiecomit�.

Bevoegdheden van het Directiecomit�

Het Directiecomit� beschikt over de ruimste bevoegdheden voor de uitoefening van de effectieve leiding en ' het bestuur van de Vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze Statuten of de lnvestment Agreement, alleen de Raad van Bestuur bevoegd is.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad -\/r.

Vo4r-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Het Directiecomit� beschikt over alle bevoegdheden wat betreft alle investeringsbeslissingen (met dien verstande dat de Fondsmanager alle machten heeft met betrekking tot de voorbereiding, uitvoering, voltooiing en implementering van de investeringen als desinvesteringen) van de vennootschap in overeenstemming met de investeringspolitiek, hierbij inbegrepen het uitvoeren van de rechten verbonden aan de investeringen, het aangaan van schulden alsmede alle daden van beheer die erop betrekking hebben.

De Raad van Bestuur heeft geen bevoegdheid inzake aangelegenheden waarvoor het Directiecomit� krachtens deze Statuten of de investment Agreement, bevoegd is.

Samenstelling en werking van het Directiecomit�

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het Directiecomit�, hun ontslag, hun vergoeding, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het Directiecomit� worden bepaald door de Raad van Bestuur voor zover daaromtrent in deze Statuten niets wordt bepaald.

Het Directiecomit� wordt samengesteld uit een college van minimum 3 en maximum 7 leden. De reed van bestuur zal de leden (her) benoemen (of vervangen) op bindend voorstel van de Fonsdmanager. De Fondsmanager zal in ieder geval een lid zijn van het Directiecomit�. Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de investment Agreement, de onderhavige statuten en het Management Agreement, zal de organisatie van het Directiecomit� (hierbij inbegrepen het ontslag van haar leden) geregeld worden door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur bepaalt de duur van het mandaat van de leden van het Directiecomit�. Wanneer bij hun benoeming dienaangaande niets wordt bepaald, worden zij geacht te zijn aangesteld voor onbepaalde duur, behoudens latere andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de vergadering van de Raad van Bestuur die in hun vervanging voorziet.

De Raad van Bestuur is bovendien verplicht in hun vervanging te voorzien op eerste verzoek van de Fondsmanager.

De leden van het Directiecomit� oefenen hun mandaat onbezoldigd uit behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur.

Kwijtingregelinq

De Raad van Bestuur beslist bij afzonderlijke stemming over de kwijting van de leden van het Directiecomit� voor de werkzaamheden van het vorige boekjaar uiterlijk op het ogenblik van de vaststelling van de desbetreffende jaarrekening. Bij gebreke aan een uitdrukkelijke kwijtingverlening, wordt deze kwijting onweerlegbaar vermoed te zijn gegeven op het ogenblik van de vaststelling door de Raad van Bestuur van de desbetreffende jaarrekening, Deze kwijting houdt een vrijwaring in voor de aansprakelijkheid van de leden van het Directiecomit� uit hoofde van alle door hen verrichte handelingen en uitgevoerde taken in het kader van hun functie en voor het door hen gevoerde beleid. Deze kwijting is onderworpen aan dezelfde wettelijke bepalingen inzake verjaring als deze die de kwijting aan Bestuurders regelen.

Werking - Vergaderingen van het Directiecomit� - Besluitvorming

Het Directiecomit� zal minstens eenmaal per kwartaal en telkens wanneer de werking of het belang van de Vennootschap zulks vereist, vergaderen.

Het Directiecomit� kan worden bijeengeroepen door elk lid van het Directiecomit� alleen handelend.

De leden van het Directiecomit� vormen samen een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens ' de algemene regels van de beraadslagende vergaderingen.

De vergaderingen van het Directiecomit� worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende leden toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige leden fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige leden deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.

Elke bijeenroeping geschiedt minstens ��n (1) Werkdag v66r de datum voorzien voor de vergadering per brief, fax, elektronische post of een andere schriftelijke wijze. Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs gedetailleerde agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.

leder lid van het Directiecomit� dat een vergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd; elk lid kan er eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit v66r of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

leder lid van het Directiecomit� kan aan ��n van zijn collega's opdracht geven om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van het Directiecomit� en om namens hem en in zijn plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in die omstandigheden als aanwezige aangerekend. Een lid van het Directiecomit� kan slechts ��n medelid vertegenwoordigen.

Indien de voorzitter van het Directiecomit� op een vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt het voorzitterschap op die vergadering waargenomen door een op de vergadering aanwezige !id van het Directiecomit� dat daartoe op de vergadering wordt aangeduid. Bij gebreke aan overeenstemming wordt de vergadering voorgezeten door het oudste aanwezige lid; desgevallend zal, indien ��n of meer van de leden die in aanmerking komen, rechtspersonen zijn, de leeftijd van hun vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.

Het Directiecomit� kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen omtrent aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn, indien minstens de meerderheid van de leden tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering. Indien dat aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde leden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Elk lid van hef Directiecomit� heeft recht op ��n stem. Het Directiecomit� beslist hij meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, behoudens wat hierna geldt in artikel 19.11 en tenzij het lnvestment Agreement iets anders bepaalt.

Tenzij het lnvestment Agreement iets anders bepaalt, worden alle beslissingen van het Directiecomit� geldig genomen door een eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden met

uitzondering van de investeringsbeslissingen (id est het verrichten van zowel investeringen als desinvesteringen) die een eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden en de goedkeuring van de Key Persans vereisen (voor zover dit ook leden of vaste vertegenwoordigers van leden, van het directiecomit� zijn)

De besluiten van het Directiecomit� worden vastgelegd in notulen, die worden ingebonden in een bijzonder register en ondertekend door alle ter zitting aanwezige leden van het Directiecomit�.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap zulks ; vereisen, kunnen de besluiten van het Directiecomit� worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord.

Afschriften of uittreksels van die notulen of eenparige schriftelijke besluiten worden ondertekend door twee (2) leden van het Directiecomit�,

Belangenconflict

Wanneer een lid van het Directiecomit� rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van het Directiecomit�, zal de procedure zoals voor zien in artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen van toepassing zijn, hierbij begrepen dat, indien de zwaarwichtigheid van de te nemen beslissing of het belang ervan voor de Vennootschap dat vereisen, de beslissingsbevoegdheid over dergelijke beslissing of verrichting, op eenvoudig verzoek van een lid van het Directiecomit�, zal toekomen aan de Raad van Bestuur.

DAGELIJKS BESTUUR

Benoeming

Het dagelijks bestuur van de Vennootschap alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan de Fondsmanager. Hij kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon zijn.

De Fondsmanager wordt benoemd door de Raad van Bestuur.

Zonder afbreuk te doen aan artikel 14.9.1 van de statuten, indien en voor zover het mandaat van Fondsmanager openvalt, zal elke Bestuurder het recht hebben om een Raad van Bestuur bijeen te roepen teneinde in zijn vervanging te voorzien,

Bevoegdheden inzake dagelijks bestuur

Het dagelijks bestuur van de Vennootschap omvat, niet exhaustief, ondermeer de volgende bevoegdheden:

- Het bestuur van de Vennootschap;

- Het (dagelijks) bestuur van de Vennootschap;

- het opsporen en de screening van investeringsopportuniteiten (inclusief, maar niet beperkt tot, het

verrichten van de nodige analyses, het aanzoeken en het co�rdineren van externe adviseurs);

- het voorstellen van investerings- en desinvesteringsdossiers aan het Directiecomit�;

- het adviseren van het Directiecomit� en de Raad van Bestuur inzake het nemen van investerings- en desinvesteringsbeslissingen, het uitvoeren, het juridisch en financieel inkaderen, het onderhandelen en het implementeren van deze beslissingen;

- het begeleiden van en het toezicht houden op investeringen door de vennootschappen waarin de Vennootschap participaties heeft te ondersteunen (in het bijzonder door het uitoefenen van bestuursmandaten en het geven van hands-on ondersteuning op financieel-administratief en management vlak) met het oog op het maximaliseren van de winstgevendheid van die investeringen voor de Vennootschap;

- het deelnemen aan algemene vergaderingen en raden van bestuur van de Vennootschap

- het voorbereiden van de rapporteringen aan de Aandeelhouders;

het voeren van de algemene administratie (inclusief op boekhoudkundig, financieel, juridisch of sociaalrechtelijk vlak);

- de public relations en of/of marketingactiviteiten van de Vennootschap.

- alle andere diensten die de Vennootschap redelijkerwjs aan de Fondsmanager toevertrouwt.

De bevoegdheden van de Fondsmanager worden verder omschreven en bepaald in de ' Beheersovereenkomst. De Fondsmanager beschikt over alle machten die vereist zijn voor de goede uitvoering van de Beheersovereenkomst en de Statuten.

Binnen de beperkingen en voorwaarden die in de Beheersovereenkomst en de Statuten zijn opgenomen, bepaalt de Fondsmanager zijn werking discretionair.

Externe vertegenwoordiging

De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee (2) " Bestuurders gezamenlijk handelend waarvan er ��n dient te zijn aangewezen door de algemene vergadering op de lijst voorgesteld door de kandidaten van de B aandeelhouders.

Voor wat betreft de bevoegdheden verfeend aan het Directiecomit� wordt de Vennootschap, bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, in en buiten rechte tevens geldig vertegenwoordigd door twee (2) leden van het Directiecomit� gezamenlijk handelend,

Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien ook worden vertegenwoordigd door de Fondsmanager alleen optredend.

Bevoegdheidsdelegatie-- Bijzondere lasthebbers

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

" Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

mad 11.1

De bestuursorganen die overeenkomstig het vorige artikel de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.

CONTROLE

Commissarissen

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen

weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen. "

De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van Vennootschappen.

ALGEMENE VERGADERING

Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting

De Raad van Bestuur, het Directiecomit�, de Fondsmanager en redere commissaris afzonderlijk kunnen elke Algemene Vergadering bijeenroepen,

De Raad van Bestuur en de commissaris(sen) moeten de gewone Algemene Vergadering bijeenroepen op de bij deze Statuten bepaalde dag. De Raad van Bestuur en de commissaris(sen) zijn bovendien verplicht een bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering bijeen te roepen wanneer ��n of meer Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ��n vijfde (1/5de) van het meatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen alsook wanneer de Statuten dat voorschrijven. Het verzoek wordt bij aangetekende brief naar de zetel van de = Vennootschap gestuurd; het moet de agendapunten opgeven waarover de Algemene Vergadering dient te beraadslagen en te besluiten.

Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de Algemene Vergadering slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle personen die conform artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda. Dat akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.

De oproepingen tot de Algemene Vergadering gebeuren overeenkomstig de formaliteiten en andere voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. De oproepingen vermelden de agenda, met opgave van te behandelen onderwerpen en eventueel de voorstellen tot besluit, en alle andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zijn.

De regelmatig samengestelde Algemene Vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de Aandeelhouders. De besluiten van de Algemene Vergadering zijn bindend voor alle Aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.

Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering

De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de vierde dinsdag van april om 16 uur; indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur.

Zij zal het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) horen en samen met de jaarrekening, waaronder de balans, bespreken en een bestemming geven aan het resultaat; eventueel bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de Bestuurders en de commissaris(sen) en tot hun aanstelling overgaan en, in het algemeen, besluiten over al de punten op de agenda.

re allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haarbevoegdheden behoort.

Elke Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.

stemrecht

Elk Aandeel geeft rechtop ��n (1) stem.

Boekjaar

Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van elk jaar. Winstverdeling

Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste (1/205r�) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds, de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende (1/1e) van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Op voorste! van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen en mits inachtneming van de bepalingen hierna van artikel 38 van de Statuten.

interim-dividend

De Raad van Bestuur is bevoegd om, op het resultaat van het boekjaar, interimdividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen en mits inachtneming van de bepalingen hierna van artikel 38 van de Statuten.

Uitkeringen

Algemene principes

ledere uitkering van Profits aan de Aandeelhouders geschiedt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door de Raad van Bestuur op voorstel van het Directiecomit�, tenzij anders wettelijk of in het lnvestment Agreement bepaald.

De uitkeringen van Profits zullen in principe steeds gebeuren in geld of in liquide op een gereglementeerde markt verhandelde effecten.

Indien de uitkeringen van Profits in natura verricht wordent, zal dergelijke uitkering gewaardeerd worden zoals bepaald door het Directiecomit�.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

De Vennootschap zal gerechtigd zijn de wettelijke fiscale inhoudingen te doen met betrekking tot iedere uitkering van Profits, behoudens indien en voor zover een Aandeelhouder aan de Vennootschap op eer verklaart te kunnen genieten van enige fiscale vrijstelling of vermindering en zijn verklaring staaft aan de hand van documentatie die door de Fondsmanager als afdoende wordt beoordeeld,

Voo rangregels

ledere uitkering van Profits aan de Aandeelhouders dient steeds te gebeuren met inachtneming van de , volgende regels van voorrang:

(i) Terugbetaling van Gestorte Bedragen: vooreerst, zullen betalingen van uitgekeerde Profits gebeuren aan de houders van Aandelen A, Aandelen B en Aandelen C, pro rata hun Gestorte Bedragen met betrekking tot hun respectieve Aandelen, totdat ieder van deze Aandeelhouders een (gecumuleerd) bedrag ontvangen heeft dat gelijk is aan de door deze Aandeelhouder Gestorte Bedragen, voor zover deze nog niet zijn terugbetaald;

(ii) Bevoorrecht rendement: ten tweede, worden de Profits uitgekeerd aan de Aandeelhouders A en de : Aandeelhouders B, pro rata hun respectievelijke Gestorte Bedragen (met betrekking tot de door zulke Aandeelhouders onderschreven Aandelen A, respectievelijk Aandelen B) totdat elk van deze Aandeelhouders A en Aandeelhouders B een gecumuleerd bedrag heeft ontvangen welk bedrag voor de betreffende Aandeelhouder, op de relevante datum van uitkering van Profits, een rendement (interaal rate of return) van ' zeven procent (7%) per jaar (de Hurdle Rate) oplevert op de door hem Gestorte Bedragen (met betrekking tot de door zulke Aandeelhouder onderschreven Aandelen A, respectievelijk Aandelen B) (berekend als volgt: (x) voor de Aandeelhouders die hebben ingeschreven op nieuwe Aandelen, wat deze nieuwe Aandelen betreft, ' vanaf het moment van storting van het relevante inbrengbedrag, en (y) voor de Aandeelhouders die bestaande Aandelen hebben verworven, wordt, wat de verworven Aandelen betreft, de berekening tot aan de verwerving ' gedaan in functie van de tijdstippen en bedragen van de stortingen door de overdragende Aandeelhouders van wie ze die Aandelen hebben verworven en vanaf de verwerving in functie van de tijdstippen en bedragen van de stortingen die ze zelf hebben uitgevoerd, en telkens berekend tot het moment van de relevante uitkering van Profits) (waarbij het totaal bedrag dat betaald dient te worden in overeenstemming met dit subartikel (ii), het Bevoorrecht Rendement is);

(iii) Catch-up: ten derde, worden de Profits uitgekeerd aan de houders van de Aandelen C pro rata hun aandeel in het kapitaal, totdat zulke Aandeelhouders een bedrag hebben ontvangen dat gelijk is aan vijfentwintig procent (25%) van het Bevoorrecht Rendement (waarbij het totaal bedrag dat dient betaald te worden in overeenstemming met dit subartikel (iii) de Catch-Up is); en

(iv) 80/20 verdeling: tenslotte, warden de Profits uitgekeerd (x) voor tachtig procent (80%) aan alle Aandeelhouders A en alle Aandeelhouders B pro rata hun respectievelijke Gestorte Bedragen (met betrekking tot de door zulke Aandeelhouders onderschreven Aandelen A, respectievelijk Aandelen B) en (y) voor twintig procent (20%) aan de houders van de Aandelen C pro rata hun respectievelijke Gestorte Bedragen met betrekking tot de door zulke Aandeelhouders onderschreven Aandelen C (het bedrag dat betaald dient te worden aan de houders van de Aandelen C onder dit subartikel (iv) samen met de Catch-Up, de Carried Interest).

De Carried lnterest kan echter slechts worden uitgekeerd in de mate dat het bedrag ervan een bedrag overschrijdt gelijk aan de op het ogenblik van de uitkering nog niet gestorte stuk van de door de Aandeelhouders conventioneel toegezegde investeringsbedragen (exclusief uitgiftepremies) in de Vennootschap vermeerderd met de Hurdle Rate berekend vanaf het tijdstip van de voorgenomen uitkering van Profits tot aan de geplande datum van afsluiting van de vereffening van de Vennootschap. Tot aan het bereiken van deze drempel wordt de Canied Interest voorlopig gereserveerd in de Vennootschap. De aldus gereserveerde Profits kunnen uitgekeerd worden bij een volgende uitkering van Profits overeenkomstig de , bepalingen van dit artikel 38 van de Statuten,

Ontbinding

Tot de vrijwillige ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door een buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor zover de Statuten zulks toelaten en mits naleving van de . wettelijke voorschriften terzake,

De Vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan met dien verstande dat de Vennootschap na het proces-verbaal van invereffeningstelling geen nieuwe beleggingen meer mag verrichten in niet-genoteerde vennootschappen.

Wijze van vereffening

Bij het einde van de duur van de Vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, zullen de vereffenaars aile activa te gelde maken, alle passiva aanzuiveren en het vereffeningsaldo verdelen.

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het vereffeningssaldo onder de Aandeelhouders met inachtneming van de bepalingen van artikel 38 van de Statuten.

Toepasselijk recht

Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze Statuten is geregeld, gelden de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en zijn de eventuele andere relevante voorschriften van Belgisch recht van toepassing, voor', zover van die wettelijke voorschriften in deze Statuten of in het investment Agreement niet op uitdrukkelijke en geldige wijze zou zijn afgeweken.

Deg itles

Tenzij anders gedefinieerd op een andere plaats in deze Statuten, en behoudens de definities zoals opgenomen in artikel 11.4 voor wat betreft de doeleinden van de bepalingen met betrekking tot de goedkeuringsprocedure, hebben de volgende begrippen in deze Statuten de volgende betekenis telkens ' wanneer zij in hoofdletter vermeld zijn:

`Aandeelhouder': om het even welke persoon die, op het beschouwde ogenblik, eigenaar is van ��n of meerdere Aandelen;

Op de laatste blz. van Liiik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

mod 11.1

-

Aandeelhouder A': om het even welke persoon die, op het beschouwde ogenblik, eigenaar is van ��n of

meerdere Aandelen A;

`Aandeelhouder B': om het even welke persoon die, op het beschouwde ogenblik, eigenaar is van ��n of meerdere Aandelen B;

`Aandeelhouder C': om het even welke persoon die, op het beschouwde ogenblik, eigenaar is van ��n of meerdere Aandelen C;

`Aandelen': naargelang de context, enig aandeel, een (relevant) deel van, of alle aandelen in de Vennootschap zoals die van tijd tot tijd uitstaan;

'Aandelen A': de Aandelen behorende tot Klasse A met de daaraan verbonden rechten en verplichtingen uiteengezet in de Statuten of in het lnvestment Agreement;

'Aandelen B': de Aandelen behorende tot Klasse B met de daaraan verbonden rechten en verplichtingen uiteengezet in de Statuten of in het lnvestment Agreement;

'Aandelen C': betekent de aandelen die toebehoren aan klasse C en die, desgevallend, zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de Warranten C en die enkel kunnen worden verworven door een persoon ais goedgekeurd in het lnvestment Agreement of door het Directiecomit�

'Akte van 19 mei 2015: de akte van buitengewone algemene vergadering houdende onder meer

kapitaalverhoging en statutenwijziging verfeden op 19 mei 2015 voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel; 'Algemene Vergadering': de algemene vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap; 'Beheersovereenkomst': het geheel van afspraken en overeenkomsten aangegaan tussen de Vennootschap

en de Fondsmanager;

'Bestuurder': een persoon die, op het beschouwde ogenblik, in functie r`s als bestuurder van de Vennootschap;

'Controle' (evenals alle ervan afgeleide woorden of uitdrukkingen): controle, zoals gedefinieerd in de artikelen 5 tot 9 van het Wetboek van Vennootschappen;

Directiecomit�': het directiecomit� van de Vennootschap, opgericht overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, dat krachtens de Statuten de ruimste bestuursbevoegdheden heeft en fungeert en opereert zoals geregeld in Titel !V van de Statuten of in het lnvestment Agreement;

'Effecten': enige of alle van de Aandelen en/of enige andere effecten die de Vennootschap zou hebben uitgegeven, die al dan niet het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en al dan niet stemrecht verfenen, alsook effecten die recht geven op inschrijving op of verwerving van dergelijke effecten of op omzetting in dergelijke effecten;

'Effectenhouder'; om het even welke persoon die, op het beschouwde ogenblik, eigenaar is van ��n of meerdere Effecten;

'Fondsmanager'. de (rechts)persoon aan wie het dagelijks bestuur van de Vennootschap wordt opgedragen en die de bevoegdheden heeft zoals geregeld in Titel V van de Statuten of in het lnvestment Agreement.

'Gestorte Bedragen'; het bedrag dat effectief geinvesteerd is in en betaald is aan de Vennootschap door een Aandeelhouder in het kader van zijn conventioneel toegezegde investeringsverbintenissen ten aanzien van de Vennootschap, met uitzondering van eventuele uitgiftepremies (behalve de uitgiftepremies die worden betaald door de houders van Aandelen C bij de onderschrijving van de Aandelen C);

'lnvestment Agreement' ; aandeelhoudersovereenkomst ondertekend door oprichters, investeerders en de Vennootschap op 13 mei 2015

'Klasse': naargelang de context, een klasse van Aandeelhouders of Aandelen;

'Onafhankelijke Bestuurder': een Bestuurder benoemd overeenkomstig artikel 12._ van de Statuten en die dient te voldoen aan de criteria gesteld voor onafhankelijke bestuurders in artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen (ook al is dat artikel als dusdanig niet van toepassing op de Vennootschap);

'Key Person'; personen die, op basis van de Beheersovereenkomst als voornaam zijn bestempeld voor de uitoefening van de activiteiten van de Vennootschap;

'Opbrengsten': alle opbrengsten van de Vennootschap in het kader van een exit of, voordien, in het kader van beleggingsactiviteiten, en dit ongeacht de oorsprong of kwalificatie daarvan, daaronder begrepen (i) alle opbrengsten uit hoofde van enige managementvergoeding, dividenduitkering, kapitaalvermindering, interestvergoeding of terugbetaling van leningen, evenwel onder aftrek van (ii) elle (redelijk voorzienbare) kosten, vergoedingen, onkosten of remuneraties ten laste van de Vennootschap (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, vergoedingen verschuldigd ingevolge de Beheersovereenkomst), en van alle andere door de Raad van Bestuur op basis van specifiek verantwoordbare omstandigheden weerhouden mogelijke cash-outs (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een schadebedrag voor een inbreuk op een garantie of waarborg verstrekt door de Vennootschap) en na inhouding van alle door de Vennootschap verschuldigde belastingen en fiscale lasten;

Oprichtingsdatum' datum van de oprichtingsakte van de Vennootschap zijnde 6 mei 2015;

'Overdracht ; ieder overdragen van een recht of verplichting, zij het onder bezwarende of ten kosteloze titel, , onder de levenden of bij overlijden, met inbegrip van doch niet beperkt tot een verkoop, een gift, een inbreng, een inpandgeving, een ontbinding, een fusie, splitsing toestaan van opties, een wijziging in het huwelijksvermogen stelsel of anders, en, in het algemeen alle handelingen of beloften die kunnen resulteren in een zeker of voorwaardelijke, onmiddellijke of toekomstige overdracht;

Raad van Bestuur': de raad van bestuur van de Vennootschap;

`Statuten': deze statuten van de Vennootschap;

Toegestaan kapitaal'; de bevoegdheid van de Raad van Bestuur bedoeld in artikel 7 van de Statuten verleend bij de Akte van 19 mei 2015;

'Vennootschap': de in artikel I van de Statuten bedoelde naamloze vennootschap naar Belgisch recht "SOF!NDEV !V";

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Verbonden' (evenals alle ervan afgeleide woorden of uitdrukkingen); het begrip verbonden zoals gedefinieerd in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen;

'Volstortingstemiijn': de in subartikel 6.5. van de Statuten bedoelde termin binnen de welke iedere opgevraagde volstorting van kapitaal dient te worden voldaan op straffe van de sancties bepaald in subartikel 6.6.;

'Werkdag`, om het even welke dag, behoudens zaterdag, zondag of wettelijke feestdag in Belgi�, waarop de banken geopend zijn in Brussel, Belgi�."

9� Kennisname en aanvaarding van het ontslag van de volgende bestuurders:

1/ De naamloze vennootschap Sofindev Management, te 1831 Diegem, Lambroekstraat 50, met als ondernemingsnummer 0884.934.760, die aanduidt als vaste vertegenwoordiger, de heer Van Droogenbroeck Eric Andr� Charles, wonende te 1950 Kraainem, Magnoliasdreef 1;

2/ de heer Thijs Ghislain Arthur Celestine, wonende te 3272 Scherpenheuvel-Zichem, Mechelsebaan 15 G;

3/ de heer Camerlynck Jan Karel Corneel, wonende te 9270 Laarne, Achterdreef 3 B.

De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.

10� Beslissing te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf 19 mei 2015 en voor een duur die

drie jaar niet te boven gaat, en in uitvoering van het nieuwe artikel 12.2 van de statuten

(a) als bestuurder voor iedere aandeelhouder A met een investeringsverbintenis van tenminste viif miljoen euro (� 5.000.000, 00)

1/ De naamloze vennootschap "Heluca", waarvan de zetel gevestigd is te 9800 Deinze, Kapellestraat 70, ondernemingsnummer 0401.058.772, die aanduidt als vast vertegenwoordiger de heer Versele Gwijde Karel Catherine Luk Greet, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Nelemeersstraat 5;

2/ De naamloze vennootschap "Advent Management Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 1040 Brussel Nijverheidsstraat 29, ondernemingsnummer 0423.386.786, die aanduidt als vast vertegenwoordiger de heer Gillet Fran�ois Jacques Jean-Pierre, wonende te 1330 Rixensart, Avenue Boulogne Billancourt, 37;

3/ De heer Colpaert Dries Antoon, wonende te 7500 Tournai, Avenue des Peupliers, 29;

4/ De naamloze vennootschap "Korys Management", waarvan de zetel gevestigd is te 1654 Huizingen, A, Vaucampslaan, 42, ondernemingsnummer 0885.971.571, die aanduidt als vast vertegenwoordiger de heer Marinus Pieter Annemie Florent, wonende te 1000 Brussel, Bellevuestraat 56;

5/ De vennootschap naar Luxemburgs recht "August Private Equity S.A.", waarvan de zetel gevestigd is te Rue Astrid 15, 1143 Luxembourg, Groot Hertogdom Luxemburg, ondememingsnummer B0162298, en met als Bis ondernemingsnummer 0630.699146, die aanduidt als vast vertegenwoordiger de heer Cukrowicz Emmanuel, wonende te 1180 Ukkel, Maretaklaan 40; en

(b) als gezamenliike bestuurder voor de aandeelhouders A met een investeringsverbintenis van minder dan viif milioen euro (� 5.000.000, 00)

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Frans Sercu" met maatschappelijke zetel te Grote Thems 96, 8490 Jabbeke en met als ondememingsnummer 0536.191.056), die aanduidt als vast vertegenwoordiger de heer Sercu Frans Maria August Paul, wonende te Grote Thems 96 A, 8490 Jabbeke.

(c) als bestuurders gekozen uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de aandeelhouders B en vermits er geen onafhankelijke bestuurder wordt aangeduid

1/ de naamloze vennootschap Sofindev Management, te 1831 Diegem, Lambroekstraat 5D, met als ondernemingsnummer 0884.934.760, die aanduidt als vaste vertegenwoordiger, de heer Van Droogenbroeck Eric Andr� Charles, wonende te 1950 Kraainem, Magnoliasdreef 1; en

2/ de heer Camerlynck Jan Karel Comeel, wonende te 9270 Laarne, Achterdreef 3 B.

Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.

11� Beslissing te benoemen met eenparigheid van stemmen : Mazars Bedrijfsrevisoren BCV die aanduidt als vertegenwoordiger Xavier Doyen als commissaris van de vennootschap voor een periode van drie jaar tot de algemene vergadering van 2019.

12� Bijzondere volmacht werd verleend aan iedere advocaat van het kantoor Stibbe afzonderlijk handelend, evenals aan Mevrouw Jo�lle Starquit, eveneens afzonderlijk handelend, en allen met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondememiingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

en

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, 22 volmachten, het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen, de geco�rdineerde tekst van statuten)

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1 "bis van het Wetboek van registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

24/07/2015

�� lied Word 11.1

W,;3 i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad-bekend,te maken kopie

na neerlegging ter griffiOiMieaal 'Qfltvangen op

'11111811111111111111

ter rec

I JULI 2015

gri~~ ~~ vat-; t~`{~ t.,,b3dr~~PE�trrdgfalige

rttbank� ~ {

.:i�~ f,3a~+~?~r''~ft~~ ef"LiSSeI

Ondernemingsnr : 0629.875.042

Benaming

(voluit) : SOFINDEV IV

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Lambroekstraat 5D, 1831 DIEGEM

(volledig adres)

Onderwerp akte : Delegatie bevoegdheden directiecomit�, benoeming directiecomit�,

benoeming gedelegeerd bestuurder, benoeming voorzitter.

Extract van de beslissingen van de raad van bestuur van Sofindev IV van16 juni 2015 ;

Delegatie bevoegdheden directiecomit�

De raad van bestuur besluit, in uitvoering van de Investeringsovereenkomst, over te gaan tot de delegatie van bevoegdheden aan het directiecomit�, ais volgt:

Op grond van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en krachtens de statuten van de Vennootschap en de Investeringsovereenkomst, besluit de raad van bestuur de meest ruime bestuursbevoegdheden te verlenen aan het directiecomit� voor het bestuur van de Vennootschap binnen het kader van het door de raad van bestuur uitgestippelde algemeen beleid, met uitzondering van (I) het algemeen beleid van de Vennootschap (ii) aile handelingen die op grond van de wet, de statuten van de Vennootschap en de Investeringsovereenkomst zijn voorbehouden aan de raad van bestuur.

De Raad van Bestuur houdt toezicht op het Directiecomit�.

Het directiecomit� zal over de ruimste bevoegdheden beschikken voor de uitoefening van de effectieve leiding en het bestuur van de Vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behoudens het algemeen beleid en die waarvoor volgens de wet, de statuten van de Vennootschap en de Investeringsovereenkomst, alleen de Raad van Bestuur bevoegd is. Het directiecomit� beschikt over alle bevoegdheden wat betreft alle investeringsbeslissingen van de vennootschap in overeenstemming met de investeringspolitiek, hierbij inbegrepen het uitvoeren van de rechten verbonden aan de investeringen, het aangaan van schulden alsmede aile daden van beheer die erop betrekking hebben.

Om alle twijfel te vermijden verduidelijkt de raad van bestuur dat hij geen bevoegdheid heeft inzake aangelegenheden waarvoor het directiecomit� bevoegd is.

Benoeming leden directiecomit�

De raad van bestuur verwijst naar zijn beslissing inzake de delegatie van bevoegdheden aan het

directiecomit�. In het kader van deze delegatie wenst de raad van bestuur thans over te gaan tot de benoeming

van de leden van het directiecomit�. De raad van bestuur besluit volgende personen te benoemen als lid van

het directiecomit� van de Vennootschap, elk voor onbepaalde duur met ingang vanaf heden:

-Sofindev Management, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Eric Van Droogenbroeck,

wonende te Magnoliasdreef 1, 1950 Kraainem, Belgi�;

-de heer Jan Cameriynck, wonende te Achterdreef 3B, 9270 Laame, Belgi�;

-de heer Ghislain Thijs, wonende te Mechelsebaan 15G, 3272 Scherpenheuvel-Zichem, Belgi�;

-de heer Carlo Daelemans, Flettestraat 4, bus 21, 1700 Dilbeek, Belgi�; en

-mevrouw Jo�lle Starquit, Werkzaamheidsstraat 4, bus 9, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Belgi�.

Benoeming gedelegeerd bestuurder

De raad van bestuur beslist de vennootschap Sofindev Management, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Eric Van Droogenbroeck, voornoemd, te benoemen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap en dit voor onbepaalde duur met ingang van heden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

4-4

Voor,

`, behouden

aan F,et A Beigise

1 Staatsblad

Benoeming voorzitter raad van bestuur

De raad van bestuur besluit de heer Dries Colpaert te benoemen als voorzitter van de raad van bestuur van

de Vennootschap, en dit voor onbepaalde duur met ingang vanaf heden.

E. Van Droogenbroeck

Vast Vertegenwoordiger Sofindev Management NV

Gedelegeerd Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
SOFINDEV IV

Adresse
LAMBROEKSTRAAT 5D 1831 DIEGEM

Code postal : 1831
Localité : Diegem
Commune : MACHELEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées SOFINDEV IV

Coordonnées
SOFINDEV IV