SPECHIM IMMO

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. SPECHIM IMMO
Dénomination : SPECHIM IMMO
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 845.389.345

Publication

26/11/2013
ÿþ 14~'~~ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Dénomination ; SPECHIM IMMO

Forme juridique : SA

Siège : AVENUE CAPOUILLET 35 -1410 WATERLOO

N° d'entreprise : 845389345

Obiet de l'acte ; Démission/Nomination

Extrait du PV de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2013

L'assemblée Générale Extraordinaire décide de mettre un terme à la fonction d'administrateur de SPECHIMFIN et de nommer à ces fonctions Monsieur Francis GERSDORFF à partir de ce jour.

Procuration est donnée à la société TAX CONSULT SA, AVENUE DU Dirigeable 8 - 1170 Bruxelles représentée par Marie-Lise Swinne, avec pouvoir de substitution, pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publications et/ou d'inscription au guichet unique et/ou auprès de toute autre autorité administrative.

Marie-Lise SWINNE

Pour

TAX CONSULT SA

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

29/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.05.2013, DPT 24.07.2013 13346-0216-012
28/01/2015
ÿþMOR WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0845.389.345. Dénomination

(en entier) : SPECHIM IMMO

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1410 WATERLOO  AVENUE CAPOUILLET 35

(adresse complète)

(o Oblet(s) de l'acte : DIVERS  CONSEIL D'ADMINISTRATION - DEMISSION - NOMINATION

4 Il résulte d'un procès verbal dressé par le Notaire Olivier BROUWERS , le 5 janvier 2015 , en cours d'enregistrement à

ee' ° Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de la SA « SPECHIM IMMO » à 1410 Waterloo, Avenue

1 , Capouillet 35, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité

" ï~7:

xr Première résolution

i Démission '

le É L'assemblée accepte la démission de Monsieur GERSDORFF Francis, prénommé, en sa qualité d'administrateur de la rp , société,

cià ` Nomination

ese L'assemblée désigne, comme nouveaux administrateurs, à dater de ce jour et pour une période de six ans : irà

- Monsieur GERSDORFF Francis, prénommé ; _.

- Madame COTJRTENS Mireille, prénommée ;

- Monsieur G1iRSDORFF Benjamin, prénommé,

rit,

Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de mai 2020

i

1 Réunion du Conseil d'Administration :

A l'instant, le conseil d'administration confirme pour autant que de besoin, la nomination de Monsieur GERSDORFF

Francis, prénommé, en qualité d'administrateur-délégué

Son mandat prendra fin en même temps que son mandat d'administrateur, soit à l'issue de l'assemblée générale

e ordinaire de mai 2020

L'administrateur-délégué aura tous les pouvoirs de gestion journalière et ceux prévus par Ies statuts et il pourra

" i notamment accomplir seul tous les actes d'administration et de disposition non réservés par la Ioi ou les statuts à

îe

l'assemblée générale.

En outre il pourra substituer un tiers pour l'exécution de toute partie de son mandat.

" Deuxième résolution

:_e, L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'exécution des décisions qui précèdent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la

pq : publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, OLIVIER BROUWERS

NOTAIRE

Déposé en mètne temps : expédition de l'acte

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

17,J3t.LIAL DE CfJ`.i;.5:=3;:cE

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02/05/2012
ÿþ19 Avr. 2012 14;59 NOTAEEX +32 2 627 46'90 N' 6178 P. 3/11

M001MDPD1 f.1

ws: Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de Facto au greffe

'TRIBUNAL DE COMMERCE

.18 -04- 2012

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13° d'entreprise : 81638 y ~

Dénomihation 'LS

(en entier) SPECHIM IMMO

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1410 WATERLOO - AVENUE CAPOUILLET 35

(adresse complete)

Obiet(s) deJ'acte :SCISSION PAR CONSTITUTION - PV SOCIETE CONSTITUEE

D'un acte reçu par Mettre Marc VAN BENEDEN, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 30 mars 2012, en cours d'enregistrement à Schaerbeek 1, il est extrait ce qui suit :

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verse.: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

La société anonyme eSP)'CHIM», ayant son siège social à 1410 Waterloo, Place Capouillet 35 (TVA BE 401502301 RPM Nivelles) (après avoir remis au notaire soussigné le plan financier prescrit par l'article 440 du; Code des sociétés) a requis le notaire soussigné d'acte authentiquement ce qui suit :

L Scission par constitution

La société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant lei notaire soussigné, constitue une société anonyme sous la dénomination SPECHIM IMMO, par le transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif IMMOBILIER.

Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société scindée de 266, actions de la société présentement constituée, qui seront réparties entre Ies,actionnaires de la société scindée, AL raison d'une action de la société SPECIIIM IMMO pour une action dé la société scindée, et sans soulte.

Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle société! SPECHIM IMMO aura été constituée.

Bl Rapports

1°  Projet de scission  Rapports  Documents mis á la disposition des actionnaires de la société scindée

ta société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis sans frais âi la disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux :

1) le projet de scission de la société établi en date du dix-neuf décembre deux mille onze, conformément à! l'article 743 du Code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles le vingt-huit) décembre deux mille onze soit six semaines au moins avant ce jour, par le conseil d'administration de lal société scindée, ainsi que la preuve de dépôt délivrée par le greffe; ce projet a été publié par voie de mention à4 l'annexe au Moniteur belge 11/01/2011, sous le n° 2012-01-11 / 0009478

2) le rapport de CDI' Petit & Co SPRL, représentée par Monsieur PETIT Damien, Réviseur d'Entreprises ayant? ses bureaux à 1410 Waterloo, Avenue Princesse Paola, 6, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du 20 février 2012, conformément au Code des sociétés.

A/ Constitution

19 Avr. 2012 14:59 NOTALEX +32 2 627 46 '90 N' 6178 P. 4/11

Le rapport de Monsieur PETIT Damien conclut dans les termes suivants :

L'apport en nature à la SA SPECHIM IMMO pour un montant total net de 109.020, 89 e consiste en des éléments actifs (terrains et constructions) bien définis tels que repris dans la situation comptable de la société SPECHIM SA en date du 30 septembre 2011.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que les fondateurs sont responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

e) les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont Justifiés par les principes d'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport (109, 020,89 6) qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 266 actions sans valeur nominale de la Sri SPECHIM

!MW.

Nous croyons enfin utile de rappeler, suivant la norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, que notre

mission ne consiste pas a nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Bruxelles, le 20 février 2012

C!? pPETIT & Co SPRL

Représentée par

.Damien PETIT

Réviseur d'Entreprises et Gérant »

3) les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée;

4) les L'apports de ses administrateurs et les rapports de son commissaire des trois derniers exercices;

5) l'état comptable de la société scindée, arrêté au trente septembre deux mille onze

6) le rapport spécial des fondateurs

Un exemplaire de ces documents sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent en même temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société scindée et de l'acte de constitution de la société SPECHIM IMMO.

2° Renonciation aux rapports de scission et de contrôle

Conformément à l'article 749 du Code des sociétés, la société comparante décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration et du rapport de contrôle du reviseur d'entreprises, prescrits par Ies articles 745 et 746 du Code des sociétés et à Leur communication prescrite par l'article 748 du même Code.

L'article 749, alinéas I et 2, du Code des sociétés stipule ce qui suit

«Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.

Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission».

3° -- Modifications importantes du patrimoine

La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission susmentionné, en application de l'article 747 du Code des sociétés,

La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 748, § l`c, du Code des sociétés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

19. Avr. 2012 14:59 NOTALEX +32 2 627 46 '90 . N' - .6178. P. 5/11

CI Transfert

EXPOSE PRÉALABLE

La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :

I°  a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions;

2°  a renoncé aux rapports de scission et de contrôle, comme signalé ci-avant, en application de l'article 749 du Code des sociétés ;

3°  a décidé la scission de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine immobilier actif et passif à une société qu'elle constitue, savoir la présente société SPECHIM IMMO, moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de 266 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société anonyme SPECHIM IMMO, qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison d'une action de la société SPECHIM IMMO pour une action de la société scindée, et sans soulte;

4° -- a proposé de créer une société anonyme et a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la société anonyme SPECHIM IMMO à constituer par voie de scission;

CECI EXPOSÉ,

La société comparante, représentée comme dit est, confirma la décision de scission par constitution de la présente société et de la société B et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants :

a) Description de éléments transférés

Les biens transférés à la présente société comprennent :

Description des immeubles

Les représentants de la société scindée déclarent que se trouvent compris dans les éléments transférés les biens

immeubles suivants :

Commune de Waterloo première division

Une maison d'habitation avec garage et jardin, l'ensemble sis à la rue Emile Dury, cotée sous le numéro 38, et

avenue Capouillet, côtée sous le numéro 27.

Commune de Waterloo première division

Une propriété comprenant des bâtiments industriels, l'ensemble sis à l'angle de la place Capouillet et de la rue

Gouttier n°20,

b) Cnnditionsgénérales du transes

I) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société scindée arretée au. trente septembre deux mille onze..Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette dato sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société, bénéficiaire des éléments transférés.

La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à compter du premier octobre deux mille onze.

2) Le transfert dans les comptabilités de la société bénéficiaire du patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 30/09/2011

3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de la société scindée le seront pour compte de SPECHIM

4) Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société scindée n'est pas nommément attribué à l'une ou l'autre société dans le projet de scission, il ne sera pas considéré comme faisant partie intégrante du solde transféré à la société SPECHIM IMMO

5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société SPECHIM IMMO, qui sera seule â en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société SPECHIM.

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6) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la société bénéficiaire du transfert par voie de scission.

7) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire s'effectuent sans soulte.

8) Les biens sont transférés dans l'état olé ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.

Le transfert comprend uniquement Ies biens immeubles de la société scindée.La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux éléments qui lui sont transférés.

10) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que Ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

11) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de

-- supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, s'élevant au 30 septembre 2011, à zéro euro (0 EUR) , d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés;

-- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés;

 supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

12) Les immeubles sont transférés dans l'état oit ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la société scindée et sans aucune garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et constructions, soit de vices cachés.

En ce qui concerne Ies servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des immeubles transférés, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussigné de les reproduire aux présentes. La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter de ces stipulations.

"

13) Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, méme si elle dépasse

un/vingtième, fera profit ou perte pour la société présentement constituée.

14) Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

15) La présente société, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la société scindée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec Ies occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société scindée ni recours contre elle.

c) Rémunération du transfert

En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société scindée, 266 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société anonyme SPECHIM IMMO, qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée à raison d'une action de la société SPECHIM IMMO pour une action de la société scindée.

Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la présente société.

d) Capital

En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le capital social de la société présentement constituée est fixé à septante-trois mille huit cent dix euros et vingt-neuf cents (73.810,29 EUR) . Il est représenté par 266 actions, sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

II. Statuts

TITRE I - C.&RACTERES DE LA SOCIETE

Article 1 : DEW)MINATION DE LA SOCIET,

La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée « SPECHIM IMMO»

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Dans tous les documents écrits émanant de la société; la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".

Article 2 : MME SOCIAL

Le siège social est établi à 1410 Waterloo, Avenue Capouillet 35, lire avenue Capouillet 35,

administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou

en participation avec des tiers:

- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ; le contrôle de Ieur gestion ou la participation à celle-ci

- la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels immobiliers, notamment l'achat, la mise en valeur, la décoration, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée ou non, la vente, la cession, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers, et en général, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion ou

l'exploitation de biens ou de droits immobiliers;

- l'achat la vente et la location de biens meubles (antiquités, brocante, voitures anciennes...) et immeubles

- l'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, bons

de caisse, fonds d'état, options et de tous droits

mobiliers

Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou à tous autres objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement oti qui serait de nature à en faciliter, entièrement ou

to partiellement, la réalisation.

La société pourra faire toutes opérations quant à son objet soit seule, soit en participation, soit en association, sous quelque forme que ce soit, soit directement, par cession, régie, soit en courtage et a la commission. Elle pourra en outre faire toutes exploitations, soit par elle-même, soit par tous autres modes, sans aucune

" 'ci exception, créer toutes sociétés, faire apport à des sociétés existantes, fusionner, ou s'allier avec elles,

ce souscrire, acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous prêts,

crédits et avances.

" ~ Elle pourra être administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés, quelque soit l'objet.

re La société pourra d'une façon générale donner toutes Ies garanties, accomplir toutes opérations commerciales,

CI) industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet

e social ou qui seraient de nature à ers faciliter directement ou indirectement entièrement ou partiellement M

réalisation.

1 TITRE II - CAPITAL

ee Article 5 : CAPITAL SOCIAL

N Le capital social est fixé à septante-trois mille huit cent dix euros et vingt-neuf cents (73.810,29 EUR)

c 11 est représenté par 266 actions sans mention de valeur nominale.

N Article 6 : ACTIONS AVEC OIT SANS DROIT DE VOTE

CD Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote,

.S En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les

e9 conditions de conversion,

-ab

Article S : APPELS'DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

est Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil

re d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine

tu les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont

°' considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de

41 fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

em Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III - TITRES

Article 9 : NATURE DES ACTIONS

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative on la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les Iimites prévues par la loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans

19. Avr. 2012 15:00 NOTALEX +32 2 627 46'90 " N' . 6178. P. 8/11

l'une des autres formes prévues par la loi.

Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce

qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y

afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article Il : EN/FISSION D'OBLIGATIONS ET DB DROITS DE SOUSCRIPTION

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil

d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements,

les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de

droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée

générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour

six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par eIIe. Les

administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la

société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration

peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire gui suivra la constatation, par toute

voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a

procédé à la réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses

associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette

mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant, autre que la

réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant.

Article 14 : VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat

de celui qu'il remplace.

Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à. la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Article 20 : GESTION JOURNALIERS

1: Le çonseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales:

soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales. de pouvoirs, le conseil d'administration fixe Ies

attributions respectives.

2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère

les délé v: tiens.

Article 21 : REPRES TATION DE LA SOCIBTE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE

La société est représentée, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant

conjointement ou par un administrateur-délégué, soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs

qui leur ont été conféré, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant

ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi Iongtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas

lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

19 Avr. 2012 15:00 NOTALEX +32 2 627 46'90 : N'" 6t78'.: P. 9/11

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2012 - Annexes du Moniteur belge Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe

à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision

judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale s.e compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou

par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents ou pour les dissidents.

Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale ordinaire se réunit le 3l60 mardi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour

est un jour férié légal, I'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Article 26 : FORMALITI?S D'ADMISSION A L'ASSEMBLES GENERALE

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions

nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention

d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, trois

jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans

l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation

constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Article 27 : REPRE.SENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à. l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-

ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou

autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se

faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire

est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires

par la société.

Article 31 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 33 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire

complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 34 : REPARTTTION DES BENEFICES

Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint tin/dixième (1/10) du capital social; il doit être repris si la réserve

légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur

proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.

Article 35 ; PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la Ioi, le paiement d'acomptes sur

dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. il

fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère

par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la

liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de

comité de liquidation,

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.

19.Avr. 2012.15:00 NOTALEX +32 2 627 46'90 N' " 61_18 P, 10/11

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.

Article 37 : REPARTI:TION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à

cet effet, l'actif net sert d'abord àrembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

ni. Dispositions transitoires

A/ Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, la société étant constituée, la société comparante prend les décisions suivantes :

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social commencé le 1" octobre 2011 et se clôturera le 31 décembre 2012

2. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle aura donc Heu en 2013

3. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fixé à 2 Sont appelés à cette fonction

1. La société anonyme SPECHIMFXN, dont le siège social est situé à 1410 Waterloo, place Capouillet, 33-35. TVA BE 479.190.985 RPM Nivelles

Est nommé représentant permanent Monsieur GERSDORFF Francis, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue Grand'Air, 13

2. Monsieur GERSDORFF Francis, prénommé

ici présents et qui acceptent;

Le mandat des administrateurs ainsi nommés aura une durée de six ans et se terminera immédiatement après l'assemblée générale annuelle de l'an 2017

Leur mandat est rémunéré.

" 4. Commissaire

L'assemblée décide de ne pas désigner de commissaire, la société n'y étant pas tenue au regard de la loi.

3/ Conseil d'administration

A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir aux fins de procéder à la nomination des président et administrateur-délégué.

A l'unanimité, le conseil d'administration appelle aux fonctions de président Monsieur GERSDORFF Francis

ici présent et qui accepte. A l'unanimité, le conseil d'administration appelle aux fonctions d'administrateur-délégué la société anonyme SPFCHIMFIN, préquallfiée

Est nommé représentant permanent Monsieur GERSDORFF Francis, prénommé

Ici présent et qui accepte. L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

En outre, le conseil d'administration lui confère tous pouvoirs aux tins d'effectuer les formalités requises auprès du registre de commerce et de la T.V.A.

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r,

Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépót au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Marc VAN BENEDEN

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l'acte contenant le rapport spécial des fondateurs et le rapport du

réviseur d'entreprises

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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19.04.2012

vzw

IMI.,..,.,

ASBL

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.06.2016, DPT 31.08.2016 16572-0430-012

Coordonnées
SPECHIM IMMO

Adresse
AVENUE GRAND'AIR 13 1640 RHODE-ST-GENESE

Code postal : 1640
Localité : RHODE-SAINT-GENÈSE
Commune : RHODE-SAINT-GENÈSE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande