STANLEY BLACK & DECKER LATIN AMERICAN HOLDING

Dénomination : STANLEY BLACK & DECKER LATIN AMERICAN HOLDING

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 845.245.825

Publication

25/06/2012

��j,.. Mod Word 11.1

Dnel ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

111

*12111291<

PRUSSE!.

1 4 J14%2012

Ondernemingsnr : 0845245825

Benaming

(voluit) : "Stanley Black & Decker Latin American Holding" (verkort)

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 1831 Diegem, Pegasus Park, De Kleetlaan 5BC

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING - MACHTEN

Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door Meester Sophie Maquet, geassocieerde Notaris te Brussel op vijf juni tweeduizend en twaalf.

Geregistreerd vijf bladen twee renvooien

Op het 2de Registratiekantoor van Jette

Op7 Juni 2012

Boek 38 blad 82 vak 9

Ontvangen Vijfentwintig euro (25)

De eerstaanwezend inspecteur a.i. (getekend) W. ARNAUT.

Dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Stanley Black & Decker Latin American Holding" genoemd, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Pegasus Park, De Kleef-laan 5BC, de volgende beslissingen hebben genomen

L VERSLAGEN

Bij eenparigheid beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan lezing te geven van de volgende documenten:

a) het verslag van de commissaris, namelijk de burgerlijke ven-nootschap met de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERNST & YOUNG, Bedrijfsrevisoren" genoemd, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 (RPR Brussel - KBO 0446.334.711 - BTW BE 446.334.711), vertegenwoordigd door de heer Piet HEMSCHOOTE, bedrijfsrevisor, kan-toorhoudende op hetzelfde adres, opgesteld overeenkomstig artikel 313, �1, eerste en tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering, de waarde van de uit te geven aandelen, de verstrekte vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng;

Het verslag van de commissaris besluit als volgt:

"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennoot-schap Stanley Black & Decker Latin American Holding, bestaat uit de voorgenomen inbreng in natura van de deelneming in B&D Argentine.

"Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

"" de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

"" de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

"" de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

"De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 4.220 aandelen van de vennootschap Stanley Black & Decker Latin American Holding, zonder vermelding van nominale waarde met een uitgiftepremie van � 84.401.522.

'Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" inhoudt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

"Dit rapport werd opgesteld ter gelegenheid van de kapitaalverhoging door een inbreng in natura van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Stanley Black & Decker Latin American Holding en kan niet gebruikt worden voor enige andere doeleinden tenzij onze voorafgaande schriftelijke goedkeuring verkregen werd.

"Diegem, 30 mei 2012

"Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

"vertegenwoordigd door

"Piet Hem schoote

"Vennoot

b) het bijzonder verslag van de zaakvoerders, opgesteld overeenkomstig artikel 313, �1, derde lid, van het Wetboek van Vennootschappen, dat uiteen zet waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag van de commissaris.

De voorzitter wijst erop dat het verslag van de zaakvoerders niet afwijkt van het besluit van het verslag van de commissaris.

Elke vennoot erkent voorafgaandelijk een kopie van voormelde verslagen ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben.

Een exemplaar van deze verslagen blijft hier aangehecht.

II. KAPITAALVERHOGING

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van vierduizend tweehonderd twintig euro (� 4.220,00), om het te brengen van vierendertigduizend tweehonderd twee�ntwintig euro (� 34.222,00) op achtendertigduizend vierhonderd twee�nveertig euro (� 38.442,00), door de uitgifte van vierduizend tweehonderd twintig (4220) nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale . waarde, genummerd van 34.223 tot 38.442, alle volledig aan elkaar gelijk en gelijk aan de bestaande aandelen, met dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen en deelnemend in het resultaat van de vennootschap vanaf de aanvang van het lopende boekjaar.

Deze nieuwe aandelen zijn volledig volgestort en worden toegekend als vergoeding voor een inbreng in natura bestaande uit een participatie van de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ("soci�t� � respon5abilit� limit�e") naar Luxemburgs recht "Chesapeake Investments Company", met zetel te 2163 Luxemburg (Groot-hertogdom Luxemburg), 40 avenue Monterey, ingeschreven in handelsregister ("Registre de Commerce et des Soci�t�s")" ander nummer B 79.734, voor een totale waarde van vierentachtig miljoen honderd en vijfduizend zevenhonderd twee�nveertig euro (E 84.405.742,00).

Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging ten belope van vierduizend tweehonderd twintig euro (� 4.220,00) en de totale waarde van de inbreng in natura ten belope van vierentachtig miljoen vierhonderd en vijfduizend zevenhonderd twee�nveertig euro (� 84.405.742,00), namelijk vierentachtig miljoen vierhonderd en eenduizend vijfhonderd twee�ntwintig euro (� 84.401.522,00), wordt toegewezen aan de onbeschlkbare rekening "Uitgiftepremie". Deze onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" vormt, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden en kan slechts verminderd of opgeheven worden mits de naleving van de voorwaarden voorzien door artikel 316 van het Wetboek van Vennootschappen. (...)

V, STATUTENWIJZIGING

De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen door het te vervangen door de volgende tekst: "Het kapitaal is vastgesteld op achtendertigduizend vierhonderd twee�nveertig euro (� 38.442,00).

"Het is vertegenwoordigd door achtendertigduizend vierhonderd twee�nveertig (38.442) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot 38.442, die elk ��n/achtendertigduizend vierhonderd twee�nveertigste (1/38,442ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen."

VI. MACHTEN

De vergadering verleent alle machten aan:

- de zaakvoerders voor de uitvoering van de over voorgaande onderwerpen genomen beslissingen;

- de hiema aangestelde bijzondere lasthebbers, afzonderlijk handelend en met macht van indeplaatsstelling, voor Mt vervullen van aile nodige formaliteiten bij alle bevoegde administraties, evenals het ondertekenen en bijwerken van het aandeelhoudersregister, en dit sinds de oprichting,

Worden aangesteld :

Meester St�phane ROBYNS DE SCHNEIDAUER, Meester Ludovic VILAIN, of iedere andere advocaat van de advocatenassociatie "DLA Piper UK LLP" waarvan de kantoren gevestigd zijn te 1050 Brussel, Louizalaan 106, en 2018 Antwerpen, Brusselstraat 59, Gateway House. (...)

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Sophie Maquet - geassocieerde Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd : 1 uitgifte, 1 aanwezigheidslijst, verslag van de commissaris, bijzonder verslag

van het college van zaakvoerders, geco�rdineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(er.) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden baan het Belgisch Staatsblad

20/06/2012

�� Mal Word 17,1

int ulttriD I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0845245825

Benaming

(voluit) : Stanley Black & Decker Latin American Holding

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 1831 Diegem, Pegasus Park, De Kleetlaan 5BC.

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING - MACHTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld voor Meester Sophie MAQUET, Geassocieerde Notaris te Brussel, op eenendertig mei tweeduizend en twaalf.

Geregistreerd vijf bladen 1 renvooi(en) op het 2de Registratiekantoor van Jette. Op 1 Juni 2012. Boek 38 blad 73 vak 4. Ontvangen Vijfentwintig euro (25). De eerstaanwezend inspecteur, a.i. (getekend) W. ARNAUT.

Dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Stanley Black & Pecker Latin American Holding" genoemd, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Pegasus Park, De Kleetlaan 5BC, de volgende beslisisngen heeft genomen :

1. VERSLAGEN

Bij eenparigheid beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan lezing te geven van de volgende documenten:

a) het verslag van de commissaris, namelijk de burgerlijke vennootschap met de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERNST & YOUNG, Bedrijfsrevisoren" genoemd, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kfeetlaan 2 (RPR Brussel - KBO 0446.334.711 - BTW BE 446.334.711), vertegenwoordigd door de heer Piet HEMSCHOOTE, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende op hetzelfde adres, opgesteld overeenkomstig artikel 313, �1, eerste en tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering, de waarde van de uit te geven aandelen, de verstrekte vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng;

Het verslag van de commissaris besluit als volgt:

"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Stanley Black & Decker Latin American Holding, bestaat uit de voorgenomen inbreng in natura van de deelnemingen in B&D Chile LLC, B&D Ecuador, B&D Costa Rica en B&D Holdings Venezuela.

�Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

"" de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap: uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

"" de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

"" de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering Leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

"De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 14.222 aandelen van de vennootschap Stanley Black & Decker Latin American Holding, zonder vermelding van nominale waarde met een uitgiftepremie van � 284.440,600.

'Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" inhoudt.

"Dit rapport werd opgesteld ter gelegenheid van de kapitaalverhoging door een inbreng in natura van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Stanley Black & Decker Latin American Holding en kan niet gebruikt worden voor enige andere doeleinden tenzij onze voorafgaande schriftelijke goedkeuring verkregen werd.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

u

*12108776

b�

B 5b

rJuN lUlz

BRUSL

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

~ Voor-*behota yen aan et Belgisch Staatsblad

"Diegem, 30 mei 2012

"Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

"Vertegenwoordigd door

"Piet Hemschoote

"Vennoot"

b) het bijzonder verslag van de zaakvoerders, opgesteld overeenkomstig artikel 313, �1, derde lid, van het Wetboek van Vennootschappen, dat uiteen zet waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag van de commissaris.

De voorzitter wijst erop dat het verslag van de zaakvoerders niet afwijkt van het besluit van het verslag van de commissaris.

Elke vennoot erkent voorafgaandelijk een kopie van voormelde verslagen ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben.

Een exemplaar van deze verslagen blijft hier aangehecht.

Il. KAPITAALVERHOGING

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van veertienduizend tweehonderd twee�ntwintig euro (� 14.222,00), om het te brengen van twintigduizend euro (� 20.000,00) op vierendertigduizend tweehonderd twee�ntwintig euro (� 34.222,00), door de uitgifte van veertienduizend tweehonderd twee�ntwintig (14.222) nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, genummerd van 20.001 tot 34.222, alle volledig aan elkaar gelijk en gelijk aan de bestaande aandelen, met dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen en deelnemend in het resultaat van de vennootschap vanaf de aanvang van het lopende boekjaar.

Deze nieuwe aandelen zijn volledig volgestort en worden toegekend als vergoeding voor een inbreng in natura bestaande uit vier participaties van de besloten vennootschap naar het recht van de staat Delaware (Verenigde Staten van Amerika) "Black & Docker Inc", met zetel te Staat Delaware (Verenigde Staten van Amerika), Newark DE 19711, Drummond Plaza 1207, ingeschreven in "the Office of the Secretary of State of the State of Delaware (Verenigde Staten van Amerika)" onder nummer 860008, voor een totale waarde van tweehonderd vierentachtig miljoen vierhonderd vierenvijftigduizend achthonderd twee�ntwintig euro (� 284.454.822,00).

Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging ten belope van veertienduizend tweehonderd twee�ntwintig euro (� 14.222,00) en de totale waarde van de inbreng in natura ten belope van tweehonderd vierentachtig miljoen vierhonderd vierenvijftigduizend achthonderd twee�ntwintig euro (� 284.454.822,00), namelijk tweehonderd vierentachtig miljoen vierhonderd veertigduizend zeshonderd euro (� 284.440.600,00), wordt toegewezen aan de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie". Deze onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" vormt, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden en kan slechts verminderd of opgeheven worden mits de naleving van de voorwaarden voorzien door artikel 316 van het Wetboek van Vennootschappen. (...)

V. STATUTENWIJZIGING

De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen door het te vervangen door de volgende tekst: "Het kapitaal is vastgesteld op vierendertigduizend tweehonderd twee�ntwintig euro (� 34.222,00).

"Het is vertegenwoordigd door vierendertigduizend tweehonderd twee�ntwintig (34.222) aandelen, zonder

vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot 34.222, die elk ��nlvierendertigduizend tweehonderd

twee�ntwintigste (1/34.222ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen."

VI. MACHTEN

De vergadering verleent alle machten aan:

- de zaakvoerders voor de uitvoering van de over voorgaande onderwerpen genomen beslissingen;

- de hierna aangestelde bijzondere lasthebbers, afzonderlijk handelend en met macht van indeplaatsstelling,

voor het vervullen van alle nodige formaliteiten bij alle bevoegde administraties, evenals het ondertekenen en

bijwerken van het aandeelhoudersregister, en dit sinds de oprichting.

Worden aangesteld :

Meester St�phane ROBYNS DE SCHNEIDAUER, Meester Ludovic VILAIN, of iedere andere advocaat van

de advocatenassociatie "DLA Piper UK LLP" waarvan de kantoren gevestigd zijn te '1050 Brussel, Louizalaan

106. en Gateway House, Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen. (...)

Voor eensluidend ontledend uittreksel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Sophie MAQUET - Geassocieerde Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd ; uitgifte, Verslag , aanwezigheidslijst, 2 volmachten, geco�rdineerde statuten.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanig held van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/04/2012

��Ondernemingsar : ~~/ f e5 g' r5

Benaming y ,ti

e5"

: Stanley Black & Decker Latin American Holding (verkort)

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 1831 Diegem, Pegasus Park, De Kleetlaan 5BC.

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING

Er blijkt uit een akte neergelegd voor registratie en opgesteld door Meester Sophie Maquet, geassocieerde

Notaris te Brussel, op vijf april tweeduizend en twaalf.

Dat

1. De besloten vennootschap naar het recht van de staat Delaware (Verenigde Staten van Amerika) "Black & Decker Inc", met zetel te Staat Delaware (Verenigde Staten van Amerika), Newark, Drummond Plaza 1207, ingeschreven in "the Office of the Secretary of State of the State of Delaware (Verenigde Staten van Amerika)" onder nummer 9433816.

2. De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht "Black & Decker Luxembourg S.�R.L." genoemd, met maatschappelijke zetel te L-1855 Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), 46A, avenue John F. Kennedy.

. ingeschreven in het handelsregister ("Registre de Commerce et des Soci�t�s") van Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg) onder nummer B 37.711.

Beide verschijners zijn hier vertegenwoordigd door meester St�phane Nicole Pierre ROBYNS DE SCHNE1DAUER, advocaat, blijkens twee (2) onderhandse volmachten die hier aangehecht blijven. (...)

Welke verschijners ondergetekende Notaris het door artikel 215 van het Wetboek van Vennootschappen voorziene document hebben overgemaakt, en hem verzocht hebben de statuten van een handelsvennootschap die zij als volgt oprichten authentiek vast te stellen, gepreciseerd zijnde dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid zal verkrijgen op het ogenblik van de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van Koophandel overeenkomstig artikel 2 � 4 van het Wetboek van Vennootschappen:

ARTIKEL EEN : BENAMING

De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij wordt "Stanley Black & Decker Latin American Holding" genoemd.

ARTIKEL TWEE : MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1831 Diegem, Pegasus Park, De Kleetlaan 5BC.

De maatschappelijke zetel mag overgebracht worden naar elke andere plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of het Vlaams Gewest bij eenvoudige beslissing van de zaakvoering die alle machten heeft om de` statutenwijziging die eruit voortvloeit authentiek te laten vaststellen.

De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van de zaakvoering, administratieve zetels, bijhuizen, agentschappen, opslagplaatsen en kantoren vestigen in Belgi� en in het buitenland.

ARTIKEL DRIE : DOEL

De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met derden, alle activiteiten met betrekking tot:

1. het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in vennoot-schappen of commerci�le, industri�le, financi�le, investerings- of vastgoedondernemingen;

2. het waarnemen van de controle over het bestuur of het deelnemen in het bestuur door het aanvaarden van elk mandaat in naam van deze vennootschappen of ondernemingen;

3. het kopen, beheren, verkopen van alle roerende goederen of vastgoed, maatschappelijke rechten en elke

activiteit verbonden met het bestuur van de goederen deel uitmakend van de portfolio van de vennootschap;

De vennootschap mag ook:

1) lenen en ontlenen in alle valuta aan de vennootschappen van de groep, lenen en deposito's doen aan financi�le instellingen;

2) de activiteiten van het productieplan en de budgetopstelling co�rdineren;

Op de laatste blz. van Luik B vei melden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persoto)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekens,,

Modword 1 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

lIIll H lI ll t Iii lI 111111 Ill ll

*izo~9aiiw

i

3 AVR 2012

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

3) aile hoofdzakelijk administratieve en financi�le activiteiten van een voorbereidende of secundaire aard verwezenlijken, zoals bijvoorbeeld:

- het uitgeven van commerci�le en financi�le documenten vereist door de vennootschappen van de groep (bevestiging van orders en facturen);

- het adviseren in financieel, juridisch, fiscaal en sociaal bestuur enz. aan de vennootschappen van dc groep;

- het co�rdineren van kwaliteitscontrole;

4) het verwerven, als investering, van alle roerende of onroerende goederen, zelfs indien het niet rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat met het maatschappelijk doel;

5) het lenen aan elke vennootschap en het stelten van zekerheden of hypotheken onder eender welke vorm en duurtijd;

6) het nemen van een belang door middel van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving,

deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, in elke bestaande of op te richten vennootschap of

onderneming, in Belgi� of het buitenland, met een identiek, gelijkaardig of verbonden doel of van aard om het

doel van de vennootschap te bevorderen.

ARTIKEL VIER : DUUR

De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur. (...)

ARTIKEL VIJF : KAPITAAL

Het kapitaal is vastgesteld op twintigduizend euro (� 20.000,00).

Het is vertegenwoordigd door twintigduizend (20.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,

genummerd van 1 tot 20.000, die elk ��n/twintigduizendste (1120.000ste) van het maat-schappelijk kapitaal

vertegenwoordigen. (...)

ARTIKEL ZESTIEN : BESTUURSORGAAN

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet

vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,

zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die

belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de

rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels

van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te

stellen. (...)

ARTIKEL ACHTTIEN : BESTUURSBEVOEGDHEI D

Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het

doet, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene

vergadering bevoegd is.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren, tenzij de algemene vergadering

anders beslist.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder

handelt zoals een raadsvergadering, tenzij de algemene vergadering anders beslist.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere

volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn,

dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.

ARTIKEL NEGENTIEN : EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte ais eiser of als

verweerder.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zullen zij afzonderlijk optreden, tenzij de algemene vergadering

anders beslist. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere

volmacht aangestelde vertegenwoor-diger. (...)

ARTIKEL EENENTWINTIG : AANSPRAKELIJKHEID

De zaakvoerders gaan geen enkele persoonlijke aansprakelijkheid aan betreffende de verbintenissen van

de vennootschap.

Ze zijn aansprakelijk onder de voorwaarden voorzien door artikelen 262, 263, 264 en 265 van het Wetboek

van Vennootschappen. (...)

ARTIKEL DRIE�NTWINTIG : VERGOEDINGEN

De algemene vergadering beslist of het mandaat van zaakvoerder al dan niet ten kosteloze titel uitgeoefend

zal worden.

Zo het mandaat van zaakvoerder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, beslissend bij eenvoudige

meerderheid der stemmen, het bedrag van de vaste en/of evenredige vergoedingen die aan de zaakvoerder(s)

zullen toegekend warden en geboekt zullen worden als algemene kosten, onafgezien van alle eventuele kosten

van vertegenwoordiging, reizen en verplaatsingen. (...)

ARTIKEL VIJFENTWINTIG : BIJEENKOMST

leder jaar op de tweede donderdag van de maand juni om 14 uur wordt er een gewone algemene

vergadering der vennoten gehouden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering uitgesteld worden tot de eerstvolgende werkdag.

De bijzondere of buitengewone algemene vergadering komt samen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van vennoten die ��nivijfde van het kapitaal vertegenwoordigen.

De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats in Brussels Hoofdstedelijk Gewest aangeduid in de oproepingen.

De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in Belgi� op de plaats aangeduid in de oproepingen. (...)

ARTIKEL ZEVENENTWINTIG : TOELATING - VERTEGENWOORDIGING

Om tot de vergadering toegelaten te worden, moet elke vennoot ten laatste drie dagen voor de vastgestelde datum van de vergadering, schriftelijk (brief of volmacht of elk communicatiemiddel dat in een geschrift kan worden vastgesteld), de zaakvoering op de hoogte brengen van zijn inzicht aan de vergadering deel te nemen, en het aantal stemmen waarvoor hij aan de stemming zal deelnemen.

Elke vennoot mag zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een mandataris die vennoot moet zijn. De volmacht moet met een handtekening bekleed zijn (met daarin begrepen een digitale handtekening zoals voorzien door artikel 1322 tweede lid van het Burgerlijk Wetboek) en moet afgegeven of betekend worden aan het bureau van de vergadering per brief, faxbericht, e-mail of elk ander middel voorzien door artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.

De mede-eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaars moeten zich laten vertegenwoordigen door een en dezelfde persoon.

De zaakvoering mag de formulieren der volmachten vastleggen en eisen dat deze zouden worden neergelegd op de haar aangeduide plaats ten laatste drie dagen v��r de vergadering. (...)

ARTIKEL DERTIG : AANTAL STEMMEN

Elk maatschappelijk aandeel geeft recht op ��n stem.

ARTIKEL EENENDERTIG : BERAADSLAGINGEN

Behalve in de gevallen bij de wet of de statuten voorzien, worden de beslissingen genomen bij eenvoudige meerderheid der stemmen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle beslis-singen nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. ARTIKEL TWEE�NDERTIG : NOTULEN

... De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen, worden ondertekend door een zaakvoerder.

ARTIKEL DRIE�NDERTIG : BOEKJAAR

Het boekjaar vangt aan op een januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

ARTIKEL VIERENDERTIG : MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN

Op deze laatste datum worden de maatschappelijke geschriften afgesloten en stelt de zaakvoering een inventaris op en maakt, overeenkomstig de wet, de jaarrekening. (...)

ARTIKEL EENENVEERTIG : VERDELING

Na aanzuivering van aile schulden, lasten en kosten van vereffening of consignatie van de sommen daartoe nodig, dient het netto-actief vooreerst tot terugbetaling, in speci�n of in effecten, van het afbetaalde en niet afgeschreven bedrag van de aandelen, Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn, herstellen de vereffenaars, vooraleer over te gaan tot de verdeling, het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende opvragingen van fondsen ten laste van de onvoldoende afbetaalde aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen in speci�n ten voordele van aandelen die in een grotere mate afbetaald zijn.

Het saldo wordt in gelijke delen verdeeld tussen al de aandelen.

ARTIKEL TWEE�NVEERTIG : EENMANSVENNOOTSCHAP

Indien de vennootschap slechts ��n vennoot telt, is zij van rechtswege onderworpen aan het statuut van de eenmansvennootschap met beperkte aansprakelijkheid zoals voorzien door de wet van veertien juli negentienhonderd zevenentachtig.

In dat geval, oefent de enige vennoot de machten uit die toekomen aan de algemene vergadering; hij mag ze niet delegeren.

De beslissingen van de enige vennoot, handelend in naam en in plaats van de algemene vergadering, worden bewaard in een register gehouden op de maatschappelijke zetel. (...)

B. INSCHRIJVING EN VOLSTORTING

Op de twintigduizend (20.000) aandelen wordt terstond inge-schreven a pari in geld, tegen de prijs van een euro (� 1,00) door de verschijners, als volgt :

1. de vennootschap "Black & Decker inc", verschijner sub 1, negentienduizend negenhonderd negenennegentig (19.999) aandelen, genummerd van 1 tot 19.999;

2. de vennootschap "Black & Decker Luxembourg S.� r.l.", verschijner sub 2, een (1) aandeel, met het volgnummer 20.000;

Totaal : twintigduizend (20.000) aandelen.

De verschijners verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingeschreven, is volgestort ten belope van honderd procent (100%), door een storting in geld die zij verricht hebben op rekeningnummer 5701323655-51 geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij de bank "Citibank", zodat de vennootschap vanaf heden, uit dien hoofde, een som van twintigduizend euro (� 20.000,00) tot haar beschikking heeft.

Een attest van het bewaarnemend organisme op datum van vijf april tweeduizend en twaalf blijft bewaard in

het dossier van ondergetekende notaris.

i. ALGEMENE VERGADERING

En onmiddellijk, de vennootschap opgericht zijnde, verklaren de vennoten bijeen te komen in algemene

vergadering ten einde de eerste algemene vergadering en het eerste maatschappelijk boekjaar vast te stellen,

het aantal niet-statutaire zaakvoerders en commissarissen te bepalen en hen te benoemen.

Zij beslist eenparig :

1. Eerste gewone algemene vergadering

De eerste gewone algemene vergadering zal vastgesteld worden op de tweede donderdag van de maand

juni tweeduizend veertien om 14 uur.

2. Maatschappelijk boekjaar

Het eerste maatschappelijk boekjaar, op heden begonnen, zal eindigen op eenendertig december

tweeduizend dertien.

3. Zaakvoering

De vergadering beslist het aantal niet-statutaire zaakvoerders te bepalen op twee (2) en tot deze functie te

benoemen:

- de heer Peter ROELOFSEN, wonende te 2800 Mechelen, Klein Veldekenstraat 4, houder van een

Belgisch paspoort met nummer EG566842;

- de heer Henk VYNCKE, wonende te 9930 Zomergem, Zandstraat 10A, houder van een Nederlands

paspoort met nummer NUB9D1 PKO.

Het mandaat van de aldus benoemde niet-statutaire zaakvoerders heeft een onbepaalde duur,

aanvangende op heden.

Overeenkomstig artikel 19 van de statuten wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee

zaakvoerders.

Zij is bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers, binnen de perken van hun mandaten.

4. Commissaris

De oprichters beslissen tot commissaris te benoemen de burgerlijke vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, gevestigd te De keellaan 2, 1831 Machelen, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen, als vertegenwoordiger de Heer Piet HEMSCHOOTE, bedrijfsrevisor, aanduidt en dit voor drie (3) jaren vanaf heden, zijnde tot de gewone algemene vergadering van 2015.

... Il. ZAAKVOERING

1. Overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen verklaart de zaakvoering alle sedert een oktober tweedui-zend en elf gestelde handelingen in naam van de vennootschap in oprichting op te nemen in het eerste boekjaar van onderhavige vennootschap.

2. De zaakvoering verleent alle machten aan:

elke zaakvoerder van de vennootschap, meester Caroline DAOUT, meester St�phane ROBYNS DE SCHNEIDAUER, meester Ludovic VILAIN, en Iedere andere advocaat van de advocatenassociatie "DLA Piper UK LLP", waarvan de kantoren gevestigd zijn te 1050 Brussel, Louizalaan 106, alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling,

voor het stellen van alle nodige handelingen en het vervullen van alle nodige formaliteiten met betrekking tot de inschrijving van de hierbij opgerichte vennootschap in de Kruispuntbank van Onder-nemingen, het Rechtspersonenregister van Brussel, en eventueel de B.T.W.-administratie en alle andere administraties. ln dit verband hebben de lasthebbers alle machten alle akten, stukken, formulieren en documenten te ondertekenen. (,..)

Voor eensluidend uittreksel

Michel GERNAIJ - geassocieerde Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte, 2 volmachten.

Voor-b hquden ,�an het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisc1 Staatsblad 25104/2012 -Annexes- du- Moniteur -belge

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaaiis, hetzij van de perso(o)n(eni bevoegd de rec.t)tspersoori ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/05/2015

��Mod ADF 11.1

[Ptrib[ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

111111111111111111111

neergelegd/ontvangen op

2 ? ent 2015

ter grint van deiederISndstalige

.~-echib�hk-v�il-ktceed-el-8r-tisssel

"

Ondernemingsar : 0845.245.825

Benaming (voluit) : Stanley Black & Decker Latin American Holding

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : De Kleetlaan 5bc - 1831 Machelen (BRAS.)

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : Ontslag - Benoeming

Tekst:

Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 07/04/2015

De vergadering aanvaardt het ontslag als zaakvoerder vanaf 01/09/2014 van de heer Henk Vyncke, Zandstraat 10A, 9930 Zomergem.

De vergadering benoemt als zaakvoerder vanaf 14/04/2015 de heer Bart Van Renne, wonende te Minnestraat 51, 3460 Assent. Zijn mandaat is niet bezoldigd.

Tegelijk neergelegd PV dd 07/04/2015

Bart Van Renne

Zaakvoerder

Op de laatste biz, van Lui l3 vermeiden: -Recta : Naam�r�iieed�nigheidvan de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(oSn(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Coordonnées
STANLEY BLACK & DECKER LATIN AMERICAN HOLD…

Adresse
DE KLEETLAAN 5BC, PEGASUS PARK 1831 DIEGEM

Code postal : 1831
Localité : Diegem
Commune : MACHELEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

STANLEY BLACK & DECKER LATIN AMERICAN HOLDING

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées STANLEY BLACK & DECKER LATIN AMERICAN HOLD…

Coordonnées
STANLEY BLACK & DECKER LATIN AMERICAN HOLD…