13/01/2014
�� Mod 2.0
l= <� in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de. akte
V
M
0 2.t;. F,t 201tR ~
e .. " d
Griffie
Onderriemingsnr : 0432.265.157
Benaming
(voluit) : STUDIO WAUTERS
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel : 3090 Overijse, Molendreef 15
Onderwerp akte : Regime artikel 537 WIB - Uitkering tussentijds dividend uit beschikbare reserves - kapitaalverhoging door inbreng in natura - statutenwijziging
Er blijkt uit notulen opgemaakt door notaris B�n�dicte C�lis te Wezembeek-Oppem, op 20 december 2013,' v��r registratie, dat de buitengewdne algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennbotschap met beperkte aansprakelijkheid STUDIO WAUTERS, met maatschappelijke zetel te 3090 Overljse, Molendreef 15, na kennisname van de notulen van de bijzondere algemene vergadering de dato 20 december 2013 houdende beslissing tot uitkering van een tussentijds dividend met daarop volgende kapitaalverhoging in toepassing van artikel 537 van het Wetboek Inkomstenbelastingen, heeft besloten:
1/Na lezing en onderzoek van het verslag van de zaakvoerders en van de bedrijfsrevisor over de hierna beschreven inbreng in natura, over de toegepaste schattingsmethodes en over de ais tegenprestatie verstrekte; vergoeding en na kennisname van de notulen van de bijzondere algemene vergadering de dato 20 december, 2013 houdende beslissing tot uitkering van een tussentijds dividend:
-Het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MAZARS BEDRIJFSREVISOREN, bedrijfsrevisorenkantoor te; 1200 Brussel, Marcel Thirylaan 77 bus 4, vertegenwoordigd door de heer Peter Lenoir, bedrijfsrevisor, besluit in: " volgende termen:
"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de BVBA STUDIO WAUTERS bestaat uit toe te kennen; netto-dividenden voor een totale waarde van 765.000,00 EUR.
Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a)de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren Inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap; uitte geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b)de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en; duidelijkheid;
c)de genoemde waardering (765.000,00 EUR) bedrijfseconomisch verantwoord is. De weerhouden " waardering komt overeen met het aantal (30.859 aandelen, afgerond) en de fractiewaarde (24,79 EUR per' aandeel) van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Op datum van opmaak van huidig verslag dient de algemene vergadering nog te beslissen tot uitkering van, dividenden. De voorgenomen inbreng in natura kan dan ook slechts gerealiseerd worden onder voorbehoud van: de rechtmatige beslissing van de Algemene Vergadering tot uitkering van dividenden zoals beschreven in punt 3 van huidig verslag en de unanieme beslissing van de aandeelhouders tot inbreng van de netto-dividenden in toepassing van artikel 537 Wetboek van de lnkomstenbelasting 1992.
De vergoeding van de inbreng ter waarde van 765.000,00 EUR bestaat uit 30.859 aandelen zonder nominale waarde van de BVBA STUDIO WAUTERS die dezelfde rechten en voordelen genieten van de bestaande aandelen.
Overeenkomstig onze controlenormen, herinneren wij eraan dat onze opdracht er niet in bestaat een` uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (no fairness opinion). Opgemaakt te Brussel op 12 december 2013
MAZARS BEDRIJFSREVISOREN CVBA
vertegenwoordigd door
Peter Lenoir
Bedrijfsrevisor"
-Vaststelling van de belaste reserves zoals die op 31 mei 2013 zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van de vennootschap zoals blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening van 31 december 2012; -Vaststelling van de belaste reserves zoals die op 25 mei 2012 zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van de vennootschap zoals blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening van 31 december 2011.
Op de laatste biz van Luik B vermelden " Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso . Naam en handtekening.
....F`' r
voor-
behouden aan het Belgisch
Staatsblad
-Vaststelling van het uitkeerbaar bedrag rekening houdend met de bepalingen van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.
-Beslissing tot uitkering van een tussentijds bruto-dividend van achthonderd vijftigduizend euro (850.000,00� ), onderworpen aan de roerende voorheffing van tien procent (10%) in toepassing van artikel 537 van het Wetboek Inkomstenbelastingen.
-Onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 van het Wetboek Inkomstenbelastingen, verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een bedrag van negentig procent (90%) van het tussentijds brutodividend, zijnde een verhoging voor een bedrag van zevenhonderd vijfenzestigduizend euro (765.000,00� ), om het maatschappelijk kapitaal te brengen van achttienduizend vijfhonderd twee�nnegentig euro ��n cent (18.592,01� ) op zevenhonderd drie�ntachtigduizend vijfhonderd twee�nnegentig euro ��n cent (783.592,01� ), door inbreng in natura, door het cre�ren van dertigduizend achthonderd negenenvijftig (30.859) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden ais de bestaande zevenhonderd vijftig (750) aandelen en die in de winst zullen delen vanaf heden toe te kennen aan de inbrenger als vergoeding voor de inbreng in natura,
-Beschrijving van de ingebrachte goederen
De schuldvordering van de zaakvoerders-vennoten op de vennootschap voor een totaal bedrag van zevenhonderd vijfenzestigduizend euro (765.0006), zoals dit tengevolge van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van twintig december tweeduizend dertien geboekt zal staan op het passief van de balans van de vennootschap onder de rubriek IX.F, "Overige schulden", zijnde:
-een bedrag van zevenhonderd drie�nzestigduizend negenhonderd tachtig euro (763.980,00� ) in hoofde van de heer WA1JTERS Marc, wonende te 3090 Overijse, Molendreef 15,
-een bedrag van duizend twintig euro (1.020,00� ) in hoofde van mevrouw TIELEMANS Liliane, wonende te
3090 Overijse, Molendreef 15.
Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de ingebrachte roerende goederen wordt verwezen naar
hoger vermeld revisoraal verslag.
Deze inbreng wordt vergoed door uitgifte van dertigduizend achthonderd negenenvijftig (30.859) nieuwe
aandelen, toe te kennen aan de inbrenger als vergoeding voor de inbreng in natura, ais volgt:
-de heer WAUTERS Marc, voornoemd: dertigduizend achthonderd achttien (30.818) aandelen,
-mevrouw TIELEMANS Liliane, voornoemd; ��nenveertig (41) aandelen.
-Inschrijving op de kapitaalverhoging door de huidige vennoten die samen het geheel van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
-Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
2.Wijziging van artikel 5 van de statuten ingevolge de genomen beslissingen, als volgt:
"Artikel 5 - Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op zevenhonderd drie�ntachtigduizend vijfhonderd
twee�nnegentig euro ��n cent (783.592,01� ), verdeeld in ��nendertigduizend zeshonderd en negen (31.609)
gelijke aandelen, zonder nominale waarde en dezelfde rechten en voordelen verlenend."
3.Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen, waaronder de betaling
van de roerende voorheffing ten belope van tien procent van het tussentijds dividend.
4.Volmacht administratieve formaliteiten.
5.De co�rdinatie van de statuten toe te vertrouwen aan notaris B�n�dicte C�lis te Wezembeek-Oppem.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, B�n�dicte C�lis, notaris. GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING: -de uitgifte van de notulen;
-verslag van de zaakvoerder;
-verslag van de bedrijfsrevisor;
-de geco�rdineerde statuten.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso " . Naamen handtekening